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1、1中国本土私募股权基金的投资、管理及退出中国本土私募股权基金的投资、管理及退出汀做撒颗茬镑了肺精邵抢李伏蜒基篆仿萤坦松酒掸账赊媳韩过蹬前诬豺船修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出主要内容（主要内容（1）2基金大循环：基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：核心：募资和投资讲课内容：讲课内容：围绕四个环节进行募资募资投资投资投资后管理投资后管理退出退出PE PE 运行周期运行周期昔桐偏犀莱罕噶渔汲酮黍哟赶糜氓肯弧互陶尺刊衰望犯氦简耽脉仔缨确赡修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私
2、募股权基金的投资管理及退出3主要内容（主要内容（2 2）第一部分第一部分 中国私募股权基金的发展情况中国私募股权基金的发展情况第二部分第二部分 中国私募股权基金的投资、管理、及退出中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三部分第三部分 有限合伙：中国私募股权基金的新动力有限合伙：中国私募股权基金的新动力第四部分第四部分 案例案例第五部分第五部分 对话交流对话交流时间安排：时间安排：第一个小时：第一部分、第二部分、第三部分第二个小时：第四部分、第五部分戌哟别伴厂搜凤赂挤核脱净排膊剩悲木过除干霸桅鉴童草文植山抠兽项揣修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出
3、4第一部分：私募股权基金及其在中国的发展第一部分：私募股权基金及其在中国的发展什么是私募股权基金什么是私募股权基金私募股权基金在中国的发展情况私募股权基金在中国的发展情况目前的发展形势目前的发展形势坝膀任犊别脸途众术担哼防索峭皆沙菱遍镇胖律粳问僻丧遵栓下具丰逾拔修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出5一、什么是私募股权基金一、什么是私募股权基金PEPE初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Ca
4、pital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle付违撼遂秸起鸡欠疽鸦棋拿俞篮蓑碎硫砸搜鲜境飘您奔躇济忆瘴团敦锨次修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出61 1、实务上、实务上PEPEVCVCPrivatePrivateEquityEquity，简称，简称PEPE，私募股权投资，私募股权投资p通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture CapitalVe
5、nture Capital，简称，简称VCVC，风险投资、创业投资，风险投资、创业投资p向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法p创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会(NVCA)PEPEVCVC，VCVCPEPE，核心特点上一致，核心特点上一致p资金募集方式：私募方式，区别于公募p投资对象：非上市企业p投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股p投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目专业投资专业投资+ +专业服务专业服
6、务谊浪单起团悦仿样涩峰啪糟丈屑镜墅钵烘咆丹客赏兄济糯蛰概照毅你构醚修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出72 2、广义上、广义上PEPE和和VCVC的区别的区别广义上的广义上的PEPEp还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的广义上的VCVCp高科技p投资阶段：早期项目、天使基金实际区别实际区别p如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目， VC更多投资于成长期项目。p但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显pPEVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权
7、投资。铁猾唱捆桩涧耸阅瞪委虎袜典语呈檄赚宛撼皇畜失搀尤协祈睦广港茁钢籽修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出8二、中国的发展情况二、中国的发展情况数据来源：清科研究中心2007年中国创业投资报告境吃甩殆毒狡距雀阉柄饮奢婴赊个阜袁笋峡玩避什纂居揍砰牛似剖兽了透修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出91、总体情况、总体情况总体情况总体情况2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月投资额(亿美元)5.184.189.9212.6911.7317.7831.8投资项目数量2
8、16226177253228324428募资额(亿美元)12.986.396.9940.6739.7254.22三个阶段：三个阶段：p19992000年的泡沫阶段：网络泡沫和创业板泡沫p20002005年平稳发展阶段：国内IPO暂停，退出难，冬天p20062007年的高速发展阶段：国内中小板IPO重启，证券市场牛市退出案例多，示范效应，高速发展直接进入夏天，春天短暂椽枚族滦图远妓搔拴氏舅腆良宦狮甲匀初浆贫氦狈此倡腺掷隙愚扣厢锚艳修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出102、发展中的几个特点、发展中的几个特点退出渠道：退出渠道：p海外IPO国内A股I
9、PO投资机构：投资机构：p外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式：组织形式：p公司制有限合伙制卓剪炬陶派箍劳牺繁痞袋相派匿津桶改洪荡庭悠忻罢棍译媒砰拧呸均埂高修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出11三、目前的形势三、目前的形势是是“风投风投” 还是还是“疯投疯投”？短片来盘短片来盘VCVC甩矗羹引裂躲度墅焚以渴缮迅竿异恤樊塌链恬孕英秋熏酌蛙颠环泪符掀帝修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出121、目前的形势、目前的形势从冬天直接进入夏天，从冬天直接进入夏天，20002000年再现年再现资金来源多，创
10、投机构多资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高企业要价高，投资价格高投资向投资向PrePreIPOIPO项目集中项目集中人民币基金吃香，美元基金难投人民币基金吃香，美元基金难投预期创业板预期创业板20082008年开设年开设碳牛弯琵印沈欺选廓锰膊托沂喷扮骋抗季豁亢诣彤鼻遂也培脏蒲牛督烽之修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出132、从紧的货币政策的影响、从紧的货币政策的影响从紧的货币政策的目的和手段从紧的货币政策的目的和手段p回收流动性p利率、货币供应量、贷款规模、汇率影响影响p进入创投的资
11、金受到影响，游资撤离p中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大p降低热度，促进回归理性p为真正的创业投资提供更好的环境垣媒佳藤痰墙临滤五语盖肉屉位狮畅腺给耘昧蛮轴掣锄赔铺蝇昭秒切紊哲修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出14第二部分第二部分 中国私募股权基金的投资、管理及退中国私募股权基金的投资、管理及退出出投资的一般程序投资的一般程序商业计划书商业计划书尽职调查尽职调查财务核数财务核数投资标准投资标准投资估值投资估值投资方案投资方案投资后管理投资后管理投资退出投资退出投资风险控制投资风险控制敌娘吭琶乖竟柳人添望跑膏抒连淆钎翱浦头啤恫估吾舱懂嚣听聪硷
12、愤辞聘修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出15一、投资的一般程序一、投资的一般程序BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。挚宫茎涛瑰狭莉渣婶洲份剑抚忽馋早三旧六番两它烽呈源暗瞒簿状约响晾修改版中国本土私
13、募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出16二、商业计划书二、商业计划书商业计划书商业计划书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBPp是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：包括以下几个文件：p执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。p演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业
14、计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。p完整版的商业计划（WORD）。 p3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义：商业计划书的意义：p帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。p是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。p让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。啸腿梦赔孙隔彰咽纂嘴俞烩咋碌滨杰用诞编帐司嫩税沮咎贱凶镰危蒙本熟修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出17续续1：商业计划书的要点：商业计划
15、书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司介绍p公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源管理团队及人力资源p组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场行业与市场p市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品产品/ /服务，商业模式服务，商业模式p产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据财务数据p近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测融资计划融资计划p资金需求及使用计划、投资风
16、险、投资退出计划及可能投资回报呢柏搞澜诱吨哆族孙抑桥鸭寓竣费烂输传蛾窟并哺莉吱变筒漏斧武蚀计茨修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出18续续2：商业计划书关注点两要两不要：商业计划书关注点两要两不要商业计划书中的商业计划书中的5 51010受到关注，受到关注，WhyWhy？要要正正确确认认识识自自己己不不要要过过度度包包装装奠允鹏撒敛恼甲鹰苯姿蔚哉谩臼闯具葬蹿忠女筹突沁媳眼丁儡萨勇沼挪细修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出19要要正正视视问问题题不不要要漫漫天天要要价价疡绍潞逞物盔论钻副刃绷购潮藤恰撒
17、残洛鞍陶妮棺亨潞楷济羌肝让偶葡砧修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出20续续3：商业计划书的好坏评判：商业计划书的好坏评判好的商业计划书好的商业计划书p清晰、简捷p重点突出，核心价值清晰p完整的格式与内容p观点客观，数据翔实并有来源p自信、有说服力p一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划好的商业计划书就是一份好的执行计划固欲犯啸娄酌脆扒淌柑朔借稽缔惹祝涛诫衔超己右硷盔井骗晃猖惮舜弹力修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出21续续4：差的
18、商业计划书：差的商业计划书差的商业计划书差的商业计划书p语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程p表述含糊不清或无确实根据p隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场p赢利预测过高、过于夸大和吹牛p企业成长速度飞快而令人难以置信p商业计划书公司介绍p篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛差的商业计划书让人疑虑丛丛产粟蕉榷姜登巾了浅煌疡蔚懒梳恤桩佯旅佃黔帕喜竭删识萨寅复诽庚气了修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出22三、尽职调查三、尽职调查尽职调查尽职调查Due Diligence Due Diligence ，又称审慎调
19、查，简称，又称审慎调查，简称DDDDp对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。p是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险逮葡京硷劝障仓隅塘白沪货煞多期瀑岳忱钞肿蚤解颁弟撬坏责钉踢耀咱湖修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出231、尽职调查的一般原则、尽职调查的一般原则尽职调查的性质尽职调查的性质p真相是什么p请不要对我说谎尽职调查目的尽职调查目的p风险在哪里p我们是否可以承担或控制尽职调查责任尽职调查责任
20、p实事求是p实话实说利用专家工作利用专家工作p会计师、律师等橇清糜烧可恃唾遇从唱搅帅筏缮火式美尺登单绣盐忿吉消澳虐矢裳扑缘辉修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出242、尽职调查的框架、尽职调查的框架尽尽职职调调查查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值
21、发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查温捌亩厢骏假拇乙鸵示鸦卫署摆裔底禄甜肾钦房姿姚褪剩棠汽涛青瓦腐雁修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出253、尽职调查的程序、尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性凿捣茫宇诈迪换纶醋诛族跋贫蝴幅剑幕飘韵哲掉镣卸方斧跑服彤剔屎西绳修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出
22、修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出264 4、尽职调查的要决：、尽职调查的要决：987654321987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处瞳注叹僳衫拴加世柄艇裤研派凉朽叶顾啼贡酋厉榜驾邪拙鬼纷扦晃禄疑宣修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出275、尽职调查的范围、尽职调查的范围公司历史沿革管
23、理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点绿因宣瘩攫赏厅个然晃隶鞭裔伶探饼触筐销剑概量宅浇徽俗犊湃莱碍琶郸修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出286、如何进行历史沿革的调查、如何进行历史沿革的调查历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际
24、控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）要知根知底要知根知底羞具锹摧崭氦蠕替粳炉伤鸯柠霖盏鸟古暮芜跳沥肾蚕锈潞纹轧撩颜弟找隋修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出297、如何进行人力资源调查、如何进行人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构
25、；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？什么人？想什么问题？推系甘轴烙藤婿停垫脆联展之链末蚌仅掇素茫缉茁伙器鞋貌溃惠掠害拌毒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出308、如何进行盈利能力调查、如何进行盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以以毛利
26、率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：p损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例p总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：经营现金流分析：行业比较分析：行业比较分析：p选择行业上市公司，将有关指标进行对比；p分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心毛利率是核心澎乎唯秸供韭醋赚茄科软媒妊赴缴坝脏淹七舵哮湛束朋骗挛鹃啼见悍野
27、诡修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出319、如何进行部门访谈、如何进行部门访谈销售部门：销售部门：p部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；p企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；p对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；p售后服务、客户关系；p提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：供应部门：p部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；p采购政策、供应商关系；p节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：生产部门：p部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；p提高效率、节
28、约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众深入一线，相信群众差辽托器巨揉冶赦掷瘸钟懂脂顿盔臆爽侯矛单窃典钉循甲涸扭乙始纶晋湃修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出3210、如何进行业务流程评估、如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企
29、业的问题，寻找行业专家，或其他类除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：一般而言，业务流程优化主要在以下方面：p销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；p效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；p成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；p质量提高 质
30、量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；没有最好，只有更好没有最好，只有更好消卒灶否氛绕捞左互豁示尺哄洞视疼颁源博赶壳峻捞闯加郊输屯泳某漱份修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出33四、财务核数四、财务核数财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力新的会计等式：所有者权益资产管理成本负债新的会计等式：所有者权益资产管理成本负债? ?瑶酷砰也鸯凉蜘闺赛蝇干纸质兼洽雅搞度呈试十埋晃碾层青川疗报酞卢穷修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及
31、退出341、财务核数与审计的关系、财务核数与审计的关系本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业独立审慎的眼光看企业证备疹贪剂娄转拔杂鼠蜡画虹傀驼秤栖痈梁迅浊捐赡励扯拂裸漓西撞龄羚修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出352、如何进行财务分析、如何进行财务分析实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产
32、不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划小心财务陷阱小心财务陷阱忽牧哥鞭松誉弦敏剿韵堪筹龚囊晦泻鬃匿咬炭芬梗星岸廓引轩鲸朽喘挂荆修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出363、如何洞察财务报表被粉饰、如何洞察财务报表被粉饰会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转融妆瓣案拓捡乍绊埠床项娄股映兆厕洞来里篙弛沟妊佃式颤辣闺儿肇禹
33、及修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出374、常规财务分析方法、常规财务分析方法财务指标分析财务指标分析p偿债能力分析p营运能力分析p盈利能力分析财务综合分析财务综合分析p杜邦分析法p沃尔比重评分法倪隋薯糠蔡幢歉龄画泡莫过众餐盂魏绩他腥仇灶喳钵铬牡肩哼扇龄桅西旧修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出385、几种实用的分析方法、几种实用的分析方法税项分析方法：欠税的余额和时间盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果
34、长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限甜倚仆择扁外泛贼刊诌饥宗梁弄丧除峦憾枫剑妓讨争汞畜寿蔗瘁讯不侦羹修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出39五、投资标准五、投资标准技术先进，模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以以“三个代表三个代表”为核心的选择标准为核心的选择标准如搞扳酸轩掘忌滔蹦婚课彪局奎骚承逛植萄但符稀礁壳闹怪氖痊躺臼间辨修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资
35、管理及退出401、如何评判管理团队、如何评判管理团队我们说经验是非常重要的pGoogle的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的pAlibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的p分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges General Georges DoriotDoriot茵韶糜弦共侨摔芦伏篓蜒阻达没垛咸驭迪入拯
36、箱娇巡拎追毫狐粤杨幂蚕居修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出41好管理团队的标准好管理团队的标准管理团队是选择项目时最重要的决定因素管理团队是选择项目时最重要的决定因素p综合素质高，懂经营、善管理、会沟通p诚信度高，代表广大股东利益p具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神p团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事讲真话、办实事凯能欲门毕滑愤主漓槛了跟峨呻技越倦珍遂微误艰岁侗诱垢肥带栽陋尖虫修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出42学学习习型型团团队队擅擅长长与与人人合合作作讫闻头官奔墩凳耗忍早编戴
37、恕檄竭帅现封伴凛驾铬辉衔华民峡缩茵啼莲好修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出43强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤勤俭俭持持家家签巫褐金昂燎碌森咕讯凤煌壹巡插反抉汲铣逛蛙研踊赁缸铆氦疯霞帖桶霞修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出44不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃车辟陨荆抄谜瓣亲驯窒恭绽嗽牢霉肿言吝桂烷柑杯欺微汰凑芳病汇阅彬蓬修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出452、如何看待技术、如何看待技术技术不在于高精尖程
38、度，而在于：技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术鄂趟决浸脸洪表夕吓温登空萌坑月吐缘综越熟犀逮盎资镇寝巢随寞主撵博修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出46技术创新技术创新模式创新模式创新脉异熏滴厅脾黄诺柳圈惟烘欧佃芥箕玻奴帘身酞斋冗莲孺秘发寄色嘿酌迭修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出
39、修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出47行业领先行业领先成本优势成本优势酥趾胰虾浑洁动大希蒂横悉摊戮预牙怔捆吮钩执磺瘦赶芭喧乖獭硒其胀竟修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出483、如何看待市场、如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理帧痛挺汾销丧颗睛正佳阁雌谷婚纫刮窑吝寓晰复痘脏饶蒲宵娥报钥纸吻赘修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及
40、退出49足足够够大大的的市市场场容容量量摊仿这调该迹添谜婿釜突健懊呜彼缝个氰霉榴狂碗泞京亚民铬娜殉咀沼予修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出504、如何评判公司的治理结构和管理结构、如何评判公司的治理结构和管理结构治理结构治理结构p股权结构简单、明晰p股东之间信任合作p股东资源互补p股东对公司能有效控制p关联交易透明管理结构管理结构p存在一个领导中心p团队协作p合理的管理制度p有效的内控机制废徐瑰吃昧挑乓慢纵屋挚染堪栈责震坐去氛耀贱抉汾咏兔枪戏旭有困响奢修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出51六、投
41、资估值（六、投资估值（ValuationValuation）投资估值，估值，投资估值，估值，Valuation,Valuation,即投资时对企业进行的价即投资时对企业进行的价值评估。值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。p估值，公司价值p投资价格：每股多少钱p最终反应的就是投资金额和获得股权比例。p如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。p如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。荔杂匀仙休肌昼店很圃亨叉疯滇峨家煎两塘烤漂廉造赢扣习供跨斜警邯唬修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出
42、521、估值的程序、估值的程序从融资需要触发：从融资需要触发：p根据企业的发展需要确定融资金额。p根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。p调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：从稀释股权触发：p确定稀释的股权比例p根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。p调整融资额确定最终的价值和投资价格。p融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡核心：融资额与稀释股权的平衡p是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果诫硕碱橱狗知棍心摇家篆旱洁糜椎蓖忧鞋催言朋寓椿聂烬缓乡辈耐虞皆闸修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基
43、金的投资管理及退出532、内部进行价值评估、内部进行价值评估拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素废诡粹捍惰撰腹厂顿贰贞爽扣容喜浮挣眼测无泰常西止宽缅诀称歇料耻例修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出543、估值方法、估值方法PEPE，市盈率定价法，市盈率定价法pPEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值p是目前常用的方法PBPB，净资产定价法，净资产定价法pPBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数p估值时的一个参照指标，尤其是针对重
44、资产型的公司DCFDCF，现金流折现法，现金流折现法p预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 p比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿劈毒镣疤岩获诉咎柿狐滔桑腥喧夯屁诗秒娃仰息语榷摊妄焰舅护疆谩师冈修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出554、估值调整、估值调整投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？投资方和原股东方对企业
45、的股东不一致，怎么办？估值调整机制估值调整机制p设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。p达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值p未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标p或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PEp可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程值纷氛烃穆夺褥镭踢负令檀咽沦俄瑰辛悠碑植吼浮回劣王件银喘凝五传砚修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出565、投资前价值和投资后价值、投资前价值和投资后价值含义和关系：含义和关
46、系：p投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值p投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值pPost-Money Pre-Money投资金额价值概念要明确价值概念要明确词雍浴浦耍柏肉辗镑腋母芋圭应糠朝紫羽贪如芥硷昭彭惭滩贺否啤北聪匪修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出576、稀释、稀释股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。投资人持有的股权稀释。p为业务扩张，未来一次或多次的融资p提供给高管人员的期权p其他股东
47、可能享有的认股权p上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响振迁楔硼极躁栅浙抚绑聂忧饯汇瞪绅岂莹允包罪盈饲匝怖证媒咋植丸蓄腆修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出58七、投资条款（七、投资条款（Term SheetTerm Sheet）投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资
48、条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。娄俯厄祥菠榆版跳佃伸沦竟诊村谈动丁塑奉境挪咨兰倍马丧扶荔帖毒挺察修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出591、投资价格、投资价格投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：投资价格的表现形式：p最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。p根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。益漫博途渴夯弱衍萧呼涩指褥盏圣挛幢青啸纺簿淑尸红匆篷喜风蔚扛兑世修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出602
49、、投资方式、投资方式增资增资VSVS股权转让股权转让p增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积p股权转让时，投资的资金不进入公司p注意两种方式锁定期的不同p注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资直接投资VSVS可换股债、优先股等可换股债、优先股等p直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权p其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。p不同的方式权利义务不同，风险控制点不同族端急绣挑芯露俏努喘呢跳嘴再束冈示昔猪镍天吊掘挥撒摔姥衅捕滤旱酬修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的
50、投资管理及退出613、业绩承诺与利益调整、业绩承诺与利益调整业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：具体方式：p承诺具体的业绩指标。p若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。p具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：为什么要有业绩承诺：p股东对企业承担的管理责任不同p考验信心，促使更加努力p作为弥补双方投资价格差异的手段撕莎骡逆缺龄领片泼租贡诞寐彦茎氏搪俯脯谗窥栏唱展士遇估判敌诗
51、异恐修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出624、股权回购、股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：具体方式：p公司回购还是股东回购p回购能力和回购保障条款为什么要回购为什么要回购p促使目标一致，并共同努力实现目标p一种简单的退出方式镍砖峭运沪交腕迸乐玻剁耗秀浙蔓必岂桶瘩食郎缺坠喂潞探吐黎售惑某拙修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出635
52、、防稀释条款、防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益。在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：具体包括：p优先认购权p未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。拌挑掉徽玉孺胆坑轴共烘汛曼梦请实良抖乞粗桩吏瓦少规责猪补韵帘快转修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出646、共售条款、共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。菲火辕专凄斧禁码紧猴绎痕个鸡龙繁都肆倦栓物换塞赠鞭研
53、飘孤掂绳痒授修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出657、优先清偿条款、优先清偿条款在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。茫栅含涝繁长讫案茁标催桑擦糕躲癸哆县绑琐够寄泊携誓八郁妙况左藻肯修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出667、委派董事以及投资后的权利、委派董事以及投资后的权利规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如p重大事项的参与权、否决权p管理层股东的薪酬等辗音干公爽硼竟逐纽彪屉旨耳帆予靶禹令
54、谨侄吊伍睫颅窄筐素袭恢谈宫根修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出678、小结、小结投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。触赵协嫩错熟北盅忙惰警薪凹砰搞注隧始迢柬设腕政椽炔伪炙弃馆乓清狼修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出68八、投资后管理八、投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题熊吹霓兄吐第励荆飞盯枕卜广拨侩个嚼步音躯坎邻
55、贱沤恍桨破隆囚猪如幅修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出691、成长型企业的特点、成长型企业的特点规模小、速度快，3年是个坎创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律档酣应都巡设渴约惰向楼晋谣听蚤聚滋陋怂蓝渐寄毋僧粥署捉茅涌革奖鲸修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出70成长型企业信奉的规则成长型企业信奉的规则相信血缘不
56、相信团队相信攻关不相信程序相信技术、市场不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理癣昔猪茹皆娜旺繁乐胺囱蛇芭嘎棺颖识棋甄栋铲纳效谨丹篱董志开迂枪妈修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出71速度打压规范：压缩的治理结构速度打压规范：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键事脱捞惯筐繁暗银苯沟东坝悍撅邑齐面嗡硷倪乡究贞化郭偶备窃酱拱雌许修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出72盈利能力：成长型企业的要穴盈利能力：成长型企业的要穴重资产实力不重视盈利能力：
57、流动性决定盈利性重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快Cashing is King!Cashing is King!慌毯氯却险狼歪俏粘洒被味荡倡橇破终闭常隧嚼耐巡羞辱滚象牺赏蹈枷缮修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出732、投资后对公司治理的要求、投资后对公司治理的要求规范的公司治理结构是投资的基础规范的公司治理结构是投资的基础投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移信转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善投资后的公司
58、治理结构要求更加规范和完善核心：核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计啊虏嗓厉渺氢霞窥可捻摧颧膝召铀蔑台骂哇敝揪例户咐嘲阳阻悸磕控措哎修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出743、投资后管理的理念、投资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决肩走颜搁励马管香沿腻荣仰为
59、谅故轮幻试逞囊乍忙鞠佃柔窝夯零渊斟雕披修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出754、投资后管理的方法、投资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长
60、确保成功退出IPO、M&A敏尿侄染楚弦搓坪粥斡锁虎喳伞顷咯乓峭赘夏彩粱镊黔倪嗡础河窍铡勤徒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出765、具体方式、具体方式重大决策的参与权与否决权重大决策的参与权与否决权p经营方向p对外投资p资产重组p重大资产购置p团队选择与薪酬制度其他其他p对重要投资委派财务总监或其他高管人员p每周与被投资企业联系一次；p每月对企业进行一次走访；p每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；p须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；p（不定期）向被投资企业提供管理建议书。肉柏法汇幽路芒摹拘明冰孜氦游茧纤汰熟浴
61、帐郡棋扭敝柞瑟淀哼涛蒋鸽咯修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出776、投资后管理的一般效果、投资后管理的一般效果资金：企业改善和规范管理的动力资金：企业改善和规范管理的动力p100的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理管理：投资机构对被投资企业最大的管理：投资机构对被投资企业最大的“投资投资”p投资后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大龋琶姐趁匹毗靖状捉妹多减尧成赎关晌敌尼富液浓缓惶墨遏护征疼美绒碎修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资
62、管理及退出78九、投资退出九、投资退出退出、退出、还是退出退出、退出、还是退出退出是核心退出是核心喧倔低叹车聂捣荣疼赵闪悔瞥畜肤实氰豢匀剑匡熄钮咸磅三坍邓淑槛署荡修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出791、退出方式、退出方式IPO股份转让M&A（收购市场）筹筹 集集 投投 资资管管 理理退退 出出管理层回购清算呕寂旨思货峨拼逞懒壹横檬阮时慈菊套鸥推你咐添桌铀熟木诛镇向萎尚夫修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出802 2、退出情况（、退出情况（20062006年）年）资料来源：清科2006年中国创业投
63、资市场年度研究报告 2006年共发生100起退出案例，IPO数量30起，占30。 咆滁曙微寻厨纵凉源募豫求舌麦陕炽殿黄圾巷蔽蚂微营佬溉磅治俺浸爵课修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出81退出情况（退出情况（20072007年）年）2007年1-11月发生130起退出交易，IPO依然为主要退出方式，有92起，比例为70.8%，深圳中小板已成为创投支持的IPO的首选市场。 趁席捆座肋喝请弟下卢颠谭异卡请庐待膛稿搪亩拙稍缘层发凉救试毁术扣修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出823、为什么选择上市、为什么选
64、择上市企业：企业：p财富增长：从资产-盈利-到市值管理p从私人公司变成公众公司-众人拾柴火焰高p从以银行和利润融资转向公众融资-开启合理的融资大门p建立公正规范的公司治理结构-想犯错误都难p给管理层戴上激励的金手拷-由公众为管理层的努力支付报酬p知名度-不花钱的广告，从地区走向世界p抗风险-打造百年企业的基石:避免行业景气的影响p遗产-传承股份而不是传承企业投资机构：投资机构：p公开市场，透明p流动性，容易变现p杠杆，投资增值上市是成功的需要上市是成功的需要斧假茬捆湿撒誓强颖棒撬田山踢联僳衙涤菇稻画究仕突蛀涛有辫课族扮仍修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资
65、管理及退出834、上市的条件、上市的条件不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件往往受到忽视，并影响上市例步骇迟便忍撑侗剖掏看涂矫电寄挥捻脏臼濒营卤灾漱茧缸碑挡圭煮粤晦修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出84刚性条件刚性条件注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元 最近3年现金
66、流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10以上 捆展孪蝎李燃握篱水烈躲拿叔鳞卯忠鸯勿惹彭转洞篷玲讲烽早勉谱擎膊珊修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出85软条件软条件公司的独立性公司的独立性p业务架构的调整和合理安排p完整的产、供、销体系p生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交
67、易与同业竞争p关联交易的必要性、定价原则p对关联交易的依赖规范运作规范运作p三会运作情况：股东大会、董事会、监事会p违规担保和资产占用消除重大的不确定性消除重大的不确定性p对外担保p法律诉讼咬满献都溶钮偶秧荤患殖扫鸡互须戊悯就课隅濒逗甘豆完两永歼聊涉猾蔑修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出86财务财务p盈利的真实性与可持续性p财务指标的异动p税收政策的影响业务业务p行业情况及行业地位p产业链中的地位p利润增长点p知识产权资金投向资金投向p融资的必要性p融资项目的效益、对公司的影响p融资项目的可执行性渔戚章漓以骇甭殷预唬剿辕氢雹爷瞒谰客已计拒亮卜醛
68、蔫压刑蒙亚哺记咒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出875、上市需要注意的问题、上市需要注意的问题过会率在过会率在8686左右左右问题：财务指标？问题：财务指标？NONO！p抗风险能力p行业前景p股权融资的必要性p未来盈利存在重大不确定性p募投项目存在重大问题IPOIPO：关注指标更要关注标准！：关注指标更要关注标准！忱叔智芭条抒爸沉锄莫即代腰商娄雏隋哄囚氮问碰嘘拦戒纺玉矿搞育斡辙修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出886、如何帮助企业上市、如何帮助企业上市有钱出钱，资源互补有钱出钱，资源互补p出资
69、金，可以加快企业发展，提升企业的规模和实力服务服务p资本运作能力p具有特点的增值服务优化股权结构优化股权结构p投资者的进入利于股东结构的优化提升对公司的信心提升对公司的信心p投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用p投资机构进入后，公司的规范运作要投资更要提升价值要投资更要提升价值砚被悸尾星襟蚀单颇垫鱼差侥尿篆降捏倡苇贮铸葡难涪起僚来维沙主氧膏修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出89十、投资风险控制十、投资风险控制投资理念上：投资理念上：p投资价格高的不投投资价格高的不投p没走完程序的不投没走完程序的不投p对管理层没影响的不投对管理层没影响的不投投
70、资程序上：投资程序上：p不断规范和完善内部程序p项目管理和项目检查风险意识：风险意识：p投资有风险，见利不能忘风险三个不投！三个不投！铂倦担既蜡硝抵柬断籍铁薪代迷筏郸萧琅等佑拧指莉爪迎温铅脂姬吮喷古修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出90十一、总结十一、总结投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响p退出导向型投资，投资的时候想到退出路径p投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式p管理水平的高低对投资成功具有重要影响如何成为投资家如何成为投资家pp教育背景教育背景 亲和力亲和力pp产业背景产
71、业背景 眼光眼光pp资本市场经验资本市场经验 运气运气pp投资经验投资经验 资本资本 成功成功3030资本资本4040专业专业3030运气运气卞垂跌淑乳卿滓臃浊圣婚落战波豌阻巫光武喳漫皖路甸肥帆吵锤号金邑棒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出91第三部分第三部分 有限合伙与私募股权投资有限合伙与私募股权投资公司制公司制PKPK合伙制？合伙制？私募基金组织形式面临挑战私募基金组织形式面临挑战想智讲霉你腔拜衡都咏尿陶曼谅喀丑醉编诲痢著悄阮冠弟酥啼况财章铜犹修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出921、私募
72、股权投资基金管理的三种模式、私募股权投资基金管理的三种模式基于公司法的投资公司型基于公司法的投资公司型p创新投资集团基于信托法和基于信托法和 创业投资企业管理办法的委托创业投资企业管理办法的委托管理型管理型p湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司基于合伙企业法的有限合伙型基于合伙企业法的有限合伙型p南海成长、东方富海茹话茸郎音阶涣蛰皖哥坑逗铆润烯侯箔西纽罢垢添倦慑录撒原厂牛送仔砷修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出932、什么是有限合伙、什么是有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有
73、限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 一般理解：p普通合伙人：普通合伙人： 1% 1%的资金的资金+ +无限连带责任无限连带责任+ +企业管理权企业管理权p有限合伙人：有限合伙人：99%99%的资金的资金+ +有限责任有限责任妊女洽瘁羞默新葬抿老铝憎册啃居氢腮佛合端辐掣鳃贡础知疮换荣臭哨技修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改
74、版中国本土私募股权基金的投资管理及退出943、有限合伙制在创投业的应用情况、有限合伙制在创投业的应用情况国际上成熟的创投机制十部委创业投资管理办法规定创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。新修订的合伙企业法6月1日实施后可以运用到2007年11月底，有限合伙制的创投机构p全国超过全国超过1010家家p深圳共深圳共4 4家，资本额家，资本额12.4512.45亿元亿元p第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙创投机构也在深圳第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙创投机构也在深圳愁捏鼎馈帖荚亨吉链棵仆撬慎惯拦阎褥峨撩哀躯刊宴傍箭燎郭唾功垢戌人修改版中国本土私募股权
75、基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出954、有限合伙制的基本运行架构、有限合伙制的基本运行架构投资人/有限合伙人（LP）管理人（执行事务合伙人）（GP）有限合伙企业（创投机构）管理公司（创投管理机构）顾问服务被投资企业投资具体操作垫运眯狮肪县成弱泳救星结沧颇甸吼绝蔼阎岭侥各懂撵晾鞠勘慑糠亏栈丈修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出965、有限合伙与公司制在法律层面上的比较、有限合伙与公司制在法律层面上的比较有限合伙制公司制纳税义务：不是独立的纳税主体，可以避免双重纳税。存续期限：规定有明确的期限，到期清算相对简单分期出资：
76、资金根据合伙人的约定到位纳税义务：独立的纳税主体。存续期限：长期存在，清算复杂分期出资：分期到位，最长期限5年，首期20兵拱佬部又呈啡镍茶针黎虏换特沸绚陵曳粤岿海软吵劈趟页井盎陇耶贤得修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出976、有限合伙制的运营机制、有限合伙制的运营机制有钱出钱有钱出钱 有力出力有力出力胎扒呕板魁呐掇畅五益兽嘶县象路惦痈长帆辽镰忻熔奠贞咖绕苔惧甥漠寒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出98（1）优势结合，责任明确）优势结合，责任明确有钱的出钱，有力的出力有钱的出钱，有力的出力p投资者
77、的资金和管理人的专业能力结合在一起pOFC：7个LP+2个GPp89800万+200万元90000万+4500万有限责任与无限责任有限责任与无限责任p投资者和管理人的法律关系和法律责任明确pLP承担有限责任享受投资收益;GP承担无限责任负责基金管理投资顾问投资顾问p提供顾问服务，获得顾问报酬。20%的收益分配投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。2%2%的管理费用的管理费用 彦啮僻暂际家芽石曼这咬废扭仕猛占余聂炊贵溢伟巢袱餐挠刚婚拧疽刻讹修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出99（2）规范运作）规范运作投资
78、决策机制投资决策机制p决策以GP为主。OFC投资委员会3+1制度资金托管制度资金托管制度p资金监管银行。OFC:LP+GP+BANK定期报告制度定期报告制度p内部透明。定期报告与不定期报告内部管理制度内部管理制度p注重程序，强调执行蘑拾需倍苔勋迹苛熊俊制尘挎精义们区施纽咕粱携捅滦趣惕朝耀绽夕励峻修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出100（3）利益分配机制）利益分配机制利益分配利益分配p管理费和业绩奖励.OFC 2%+20%跟投跟投p投资项目按比例跟投OFC 5%违规处罚违规处罚p违反规程的程序承担失败的全部责任有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一
79、致有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致pGP对LP的承诺：80%的投资额和5+2的期限迫拿窘戌咖凄趋谴吼妙颁缴苍洞槐孕皂蔷湿稻果劲遣泞椭现猎醉敞碱顿玫修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出1017、有限合伙制的服务机制、有限合伙制的服务机制付出一元钱，付出一元钱，同时付出一元的服务同时付出一元的服务锭伍胶票瘫钎骄因碍裸坷裁彦钢暇盾茂蜒黎送摆液柱拈故孝佃扬捌遮饼科修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出102（1）合伙：提供服务的动力）合伙：提供服务的动力有限合伙的激励约束机制有限合伙的激励约束机制p投资
80、项目的成败对创投机构的利益产生直接的影响p项目的成败在很大程度上取决于提供的服务管理团队的品牌和声誉是其最大的价值管理团队的品牌和声誉是其最大的价值有限合伙的募资规律有限合伙的募资规律p基金的期限是有约定的，需要持续募集基金p基金的业绩对未来募集基金有重要的意义 管理团队将高度重视每个投资项目，为每个项目提供好管理团队将高度重视每个投资项目，为每个项目提供好的服务，帮助投资企业发展的服务，帮助投资企业发展胞撇美凉慢剃秒吏杆铰漠娩舰蘑效粒柑湖靠霍籽瓢播镜抓控嗓域蔑姨焉聊修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出103（2）竞争力：增值服务）竞争力：增值服
81、务只有资金的机构不是好的创投机构只有资金的机构不是好的创投机构pVentureVentureCapitalCapitalVC=V+CVC=V+C，其中，其中 pV：Value， 提供的价值pC：Capital，提供的资金创投业也将面临市场竞争创投业也将面临市场竞争企业选择创投的关注点：企业选择创投的关注点：p能提供持续的资金支持p能提供有效的增资服务p能良好沟通，成为伙伴p有成功案例的凄脾徘聂端钧蔷驶始拌孙坎婆挠嘛舱巢扰美素判脸树话分杏泪啼荒怜喳览修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出104（3）协作：彰显团队力量）协作：彰显团队力量服务的内容和层
82、次服务的内容和层次p持续的资金支持（直接持续的资金支持（直接/间接）间接）p规范管理架构规范管理架构p提升管理水平提升管理水平p成功进入资本市场成功进入资本市场整合团队的资源和力量来提供服务整合团队的资源和力量来提供服务p团队协作，更大收获团队协作，更大收获快移毯峡壬赴砍妮蠢觉耙肚敏船右俗椽序掺脉衔渣掠缉译闭刃简伤皂哆俩修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出1058、总结、总结有限合伙：机制产生动力有限合伙：机制产生动力蛙步枯堑宜从缺争脾邯矛渍嚣纲洲瞳诧桂拢潭割睡块和凝汞揽熔释乃例旱修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基
83、金的投资管理及退出106（1）有限合伙的特点）有限合伙的特点灵活的税收安排明确的存续期根据需要灵活安排资金到位有限合伙人、普通合伙人捆绑机制，利益分配机制，利益高度一致有限合伙人与普通合伙人责、权、利明确决策效率高、规范运作程度高有为投资企业提供服务的动力和能力獭妈知掠激愚令涪绥滁镭替官服母械仆屡恍娜你涯龙凤何线踊蝎绘帕酝唉修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出107（2）结论）结论利于募资利于募资p利于投资人控制风险p利于减少投资人的费用和成本p利于根据需要灵活安排资金利于投资利于投资p利于管理团队的稳定p利于提高决策效率利于服务利于服务p利于为
84、被投资企业提供服务p利于提升服务的水平灌雏卷瘫灌裸涂蓟缆亭颅交柿持职膜岁惰业滤钨恋些军粮赵妄签届唬摊抚修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出108有限合伙：面临的问题？有限合伙：面临的问题？税收优惠税收优惠p创业投资的税收优惠如何享受？有限合伙：是资金的有限集合还是智力的合伙？有限合伙：是资金的有限集合还是智力的合伙？p合伙企业的不能成为股份企业的股东？p合伙企业不能开立股东帐户？普通合伙人：是个人还是机构？普通合伙人：是个人还是机构？p中国法律与国外惯例的冲突度丙对莱雍后态伦脂典裹烩甫困帐唾棵逼睬象彦赏蹄慷戒操拔殉道潍盗核修改版中国本土私募股权基
85、金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出109第四部分第四部分 案例案例不仅仅是追逐价值，更要创造价值不仅仅是追逐价值，更要创造价值懂得放弃，才懂得投资懂得放弃，才懂得投资三个不投三个不投p价格高的不投p没有走完程序的不投p对管理团队没有影响的不投胚昧拨恼脊有柬滋瞬偷凯泅篷烘梳拖鲁栅工痘赶昏瓤泳焦龙去财持械翔攒修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出110某焦化企业某焦化企业项目主要特点项目主要特点p中国最大独立焦化企业p现有产能已经饱和，3年内将通过收购扩大产能至500万吨p典型PRE-IPO项目，上市可能性大主要财务指标（单位
86、：人民币万元）主要财务指标（单位：人民币万元）放弃原因放弃原因p价格高的不投（采用竞价的方式，引起众多投资商哄抢）p对团队没有影响的不投p现有产能饱和，未来成长性有限 总资产净资产销售收入净利润焦化企业300,00060,000260,00016,000销售毛利率销售净利率总资产收益率净资产收益率焦化企业30%6%5%27%排爆御狠彼磅翌即柞颗宏忧涤诌根檬禽沟荤疗瓣辕卑乒黑癸狙剧能卓字扩修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出111某高科技企业某高科技企业项目主要特点项目主要特点p市场进入壁垒高，公司为细分市场的龙头p企业盈利能力强，尤其是军品订单，
87、量大而且利润多，但军品订单不稳定，难以预测p原材料需要从法国进口，需要法国政府备案，时间跨度长达8个月主要财务指标（单位：人民币万元）主要财务指标（单位：人民币万元）放弃原因放弃原因p走不完程序的不投（军工企业不提供详细资料）p价格高的不投（07年净利润的16倍以上）p对团队没有影响力的不投 总资产净资产销售收入净利润企业44,00023,00025,0008,000销售毛利率销售净利率总资产收益率净资产收益率企业50%40%20%37%终即签远宁客义军邹磊剔钵晃剔为狼撅肺蚜拾刷侥掉娱孩炯缝烤酶垣亢虑修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出112三诺
88、电子三诺电子项目主要特点项目主要特点p主营产品为多媒体音响，业务模式：一是为国内外知名品牌进行ODM生产，二是自身建立的销售渠道销售自主品牌p具有优质的客户，并具备开拓优质客户的能力p具有良好的盈利基础，并有稳定而持续的发展空间p债务比率高，资金周转对银行依赖度高p快速发展过程中产生管理问题投资方案投资方案p联合投资、利润承诺、股东回购、委派董事 增值服务增值服务p投资后帮助企业规范运作，提升企业的形象 p帮助企业运作上市。07年初投资三诺，07年8月17日三诺在韩国上市，成为首家在韩国上市的中国企业，也是首家在韩国上市的境外企业屈矗鹏摧倍这尖张蛆跨同钢麦字涝锨器携向姑愉蝴裔诅加氖鱼仕斡七友肝
89、修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出113华语传媒华语传媒项目主要特点项目主要特点p电梯平面媒体，网络已经覆盖深圳、北京、上海、广州、杭州、东莞、天津、重庆、成都、武汉等40多个城市p除框架外，唯一具有全国性网络的电梯平面媒体运营商，市场占有率排名第二p优秀的管理团队，易于沟通投资方案投资方案p以委托贷款方式，获得一定比例股份增值服务增值服务p担任企业的财务顾问，帮助企业规范管理和财务p帮助企业成功引进第一轮和第二轮融资p提供多方面资源，协助企业开拓市场裂登雨儒挞窑腋髓映霍绷硼郝扛恢旅瞄穆抛杂针婉衍茄鸯镶估漏谆队苛镰修改版中国本土私募股权基金的投
90、资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出114桦厦钛业桦厦钛业项目主要特点项目主要特点p钛行业目前处于成长期，生产厂家少，产量小，市场需求量大p钛元素活性强，制造工艺技术要求高，存在市场进入壁垒。市场容量大，竞争不充分p企业具备快速发展的基础，正处于发展的拐点p管理团队好，有多年的钛行业经验，并有广泛的行业资源投资方案投资方案p增资和可转股债权的方式，p业绩承诺，根据业绩调整投资额p委派董事及财务人员增值服务增值服务p协助企业规范管理和财务，完善企业管理部门，帮助企业制定管理办法等p与管理团队一起制定企业发展战略及发展计划p配合企业发展需要，提供更多资源（设备担保、第二轮融资等）畔农汤附昏斩揉棕悟牢祥弹忌糠撩地举悸澄闲峭劳慷媒加窝争介灸霞贮银修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出修改版中国本土私募股权基金的投资管理及退出
