债务融资工具注册发行工作介绍分解课件

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1、1 非金融企业债务融资工具 注册发行工作介绍2债务融资市场债务融资市场债务融资工具债务融资工具中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注册发行工作工作流程注册发行工作工作流程专题：中小企业集合票据专题：中小企业集合票据3债券市场p筹资功能资源配置筹资功能资源配置p调节功能宏观调控调节功能宏观调控p定价功能价格发现定价功能价格发现p投资功能风险管理投资功能风险管理4债券市场发展路径5债券市场架构p银行间债券市场（1997.6银发240号）p证券交易所债券市场（上海、深圳1991）p商业银行柜台债券市场（2002.6）6银行间债券市场成立于1997年

2、6月6日，依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。 银行间债券市场是我国债券市场的主力，债券托管量占比90以上。 截至2010年9月末，债券市场的债券托管总额达到20.02万亿元，其中银行间市场托管额达到18.75万亿元，占比 93。7银行间债券市场各类债券托管结构(截至2010年9月末）8债务融资市场债务融资市场债务融资工具债务融资工具中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注册发行工作工作流程注册发行工作工作流程9企业融资10债务融

3、资产品债务融资产品11债务融资产品比较12债务融资工具注册发行情况债务融资工具注册发行情况p2010年发行量年发行量p2010年1月1日至10月11日，我国非金融企业发行债务融资产品共计659只、13954.68亿元。其中，CP、MTN、SMECN、汇金债发行合计528只，占全部发行只数的80.12%；金额合计11041.05亿元，占全部发行额的79.12%。13债务融资工具注册发行情况债务融资工具注册发行情况p累计发行量累计发行量p截至2010年10月11日，我国非金融企业债务融资产品累计发行2644只、53282.23亿元。其中，CP、MTN、SMECN、汇金债累计发行1862只，占全部累

4、计发行只数的70.4%；金额合计36396.28亿元，占全部累计发行额的68.31%。14债务融资工具注册发行情况债务融资工具注册发行情况p市场存量市场存量p截至2010年10月11日，我国非金融企业发行债务融资工具存续1521只、余额36892.83亿元。其中，CP、MTN、SMECN、汇金债存续只数合计815只，占全部存续只数的53.58%；余额合计为20831.13亿元，占全部余额的56.46% 。15债务融资市场债务融资市场债务融资工具债务融资工具中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注册发行工作工作流程注册发行工作工作流程16交易商协

5、会n由市场参与者自愿组成，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、由市场参与者自愿组成，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织n20072007年年9 9月月3 3日成立日成立n全国性的非营利性社会团体法人全国性的非营利性社会团体法人n业务主管部门为中国人民银行业务主管部门为中国人民银行n会员涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、会员涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、企业等各类金融机构和非金融机构投资基金、财

6、务公司、信用评级公司、企业等各类金融机构和非金融机构17协会宗旨自 律： 对银行间市场进行自律管理对银行间市场进行自律管理, , 维持银行间市场正当竞争秩序维持银行间市场正当竞争秩序创 新： 推动金融产品创新，促进市场健康快速发展推动金融产品创新，促进市场健康快速发展服 务： 为会员服务，组织会员交流，依法维护会员的合法权益；为政为会员服务，组织会员交流，依法维护会员的合法权益；为政 府服务，贯彻政府政策意图，更好促进政府和市场的双向沟通府服务，贯彻政府政策意图，更好促进政府和市场的双向沟通18协会职能n 制定市场自律规则、业务规范和职业道德规范，并监督实施制定市场自律规则、业务规范和职业道德

7、规范，并监督实施n 根据市场需求组织适合银行间市场特性的产品创新和制度创新根据市场需求组织适合银行间市场特性的产品创新和制度创新n 进行非金融企业债务融资工具发行注册管理进行非金融企业债务融资工具发行注册管理n 开展银行间市场的自律管理，推动市场规范发展开展银行间市场的自律管理，推动市场规范发展n 组织会员进行业务研究，收集、整理和发布有关市场信息组织会员进行业务研究，收集、整理和发布有关市场信息n 组织银行间市场从业人员接受继续教育和业务培训组织银行间市场从业人员接受继续教育和业务培训 n 组织会员进行业务交流组织会员进行业务交流 ，调节会员纠纷，维护会员权益，调节会员纠纷，维护会员权益 1

8、9组织结构20债务融资工具管理发展路径p备案制：备案制：中国人民银行p注册制：注册制：中国银行间市场交易商协会21管理办法p2008年年4月，中国人民银行发布月，中国人民银行发布银行间市场非金融企业银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法债务融资工具管理办法，规定企业在银行间市场发行债，规定企业在银行间市场发行债务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理。p管理办法要点：非金融企业、交易商协会、自主创新、自管理办法要点：非金融企业、交易商协会、自主创新、自律管理律管理22注册制 要点：要点： 1 1、强调非实质性判断。、强调非实质性判断。形

9、式评议，不对投资价值和投资风险做实质性判断。 2 2、强调企业充分披露信息和中介机构尽职履责。、强调企业充分披露信息和中介机构尽职履责。诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对真实性、准确性、完整性、及时性负责。 3 3、强调投资者风险自负。、强调投资者风险自负。投资者根据公开披露的信息做出投资判断。投资者收益完全取决于自己的专业判断，风险自负。 4 4、强调市场自律管理。、强调市场自律管理。协会作为市场成员代表，通过自律管理督促企业和相关中介机构规范操作完善信息披露。23注册制 具有法人资格的非金融企业，只要能够充分披露信息，满足市场投资者 进行投资判断和定价需求，主承销商愿意

10、承销，在协会注册后均可发行。主承销商负责制：遴选、辅导、组织、协调、沟通、承销 市场实践经验看，对于信用等级较低、规模较小的债务融资工具，较难满足信息披露充分性的要求，投资人接受的可能性相对小一些。24市场发展与风险防范n风险防范理念风险防范理念n创新、发展、规范、协调n在市场发展中控制风险，在防范控制中发展市场。促促发展，防风险，两手抓，两手都要硬，将风险管理贯发展，防风险，两手抓，两手都要硬，将风险管理贯彻于后续管理的全过程彻于后续管理的全过程. .切实推动债务融资工具市场的可持续发展。25银行间债券市场风险防范架构市场成员市场成员市场自律市场自律政府监管政府监管自律规则制定及实施自律规则

11、制定及实施推动市场创新和发展推动市场创新和发展规范市场行为规范市场行为防范市场风险防范市场风险强化发行人教育强化发行人教育维护投资人权益维护投资人权益完善内部操作规程完善内部操作规程健全风险管理制度健全风险管理制度提升业务人员素质提升业务人员素质监管市场监管市场研究市场发展规律研究市场发展规律制订市场发展框架制订市场发展框架把握市场发展节奏把握市场发展节奏和方向和方向市场成员市场成员自我约束自我约束26交易商协会“三位一体”风险防范机制市场成员市场成员注册环节注册环节后督环节后督环节注册程序严格化注册程序严格化注册操作标准化注册操作标准化注册政策科学灵活注册政策科学灵活发挥主承销商和市场发挥主

12、承销商和市场专家作用，把好入口专家作用，把好入口关关制度设计完善制度设计完善产品设计严密产品设计严密注重投资者保护机注重投资者保护机制设计制设计后续管理制度化后续管理制度化危机意识常态化危机意识常态化风险处置市场化风险处置市场化依靠主承销商，协依靠主承销商，协调其他中介机构，调其他中介机构，协助发行人，各司协助发行人，各司其职。其职。市场成员市场成员创新环节创新环节27n 三规则七指引一守则一办法两个协议三规则七指引一守则一办法两个协议银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非

13、金融企业债务融资工具募集说明书指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程债务融资工具自律规则指引（一）28银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 银行间债券市场承销人员行为守则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册专家管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协

14、议文本债务融资工具自律规则指引（二）29债务融资市场债务融资市场债务融资工具债务融资工具中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注册发行工作工作流程注册发行工作工作流程30依据依据定义定义受理机构受理机构市场责任市场责任注册文件注册文件初评初评注册会议注册会议注册结果注册结果发行发行重新注册重新注册发发行行注注册册规规则则（共共21条条）基本原则基本原则（第（第1-4条）条）服务机构服务机构（第（第5-7条）条）注册程序注册程序（第（第8-21条）条）注册会议注册会议注册办公室注册办公室发行注册规则31注册规则注册规则p第二条第二条本规则所称非金

15、融企业债务融资工具（以下简本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。内还本付息的有价证券。32注册规则注册规则p第四条第四条接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的企业及相关中介机构真实、准

16、确、完整、及时披露信息的法律责任。法律责任。33注册规则注册规则p第九条第九条企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：p（一）债务融资工具注册报告（附企业（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程公司章程规定的有权机构规定的有权机构决议）；决议）；p（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；p（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；p（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其

17、他文件。其他文件。p该条款明确了除个别要件外，其他注册文件均为发行披露文件，体现该条款明确了除个别要件外，其他注册文件均为发行披露文件，体现了注册制强调充分信息披露的原则。了注册制强调充分信息披露的原则。34注册规则注册规则p第第十十条条企企业业应应在在注注册册报报告告中中声声明明（一一）自自愿愿接接受受交交易易商商协协会会的的自自律律管管理理；（二二）在在债债务务融融资资工工具具存存续续期期内内，自自愿配合交易商协会的业务调查。愿配合交易商协会的业务调查。35注册规则注册规则p第第十十七七条条交交易易商商协协会会接接受受发发行行注注册册的的，向向企企业业出出具具接接受受注注册册通通知知书书，

18、注注册册有有效效期期2年年；推推迟迟接接受受发发行行注注册册的的，企业可于企业可于6个月后重新提交注册文件。个月后重新提交注册文件。p第第十十八八条条企企业业在在注注册册有有效效期期内内可可一一次次发发行行或或分分期期发发行行债债务务融融资资工工具具。企企业业应应在在注注册册后后2个个月月内内完完成成首首期期发发行行。企企业业如如分分期期发发行行，后后续续发发行行应应提提前前2个个工工作作日日向向交交易易商商协协会会备案。备案。36信信息息披披露露规规则则（共21条）信息披露原则（第信息披露原则（第1-4条）条）发行披露（第发行披露（第5-6条）条）发行结果披露（第发行结果披露（第7条）条）存

19、续期披露（第存续期披露（第8-10条）条）兑付披露（第兑付披露（第11条）条）违约披露（第违约披露（第12条）条）过度持仓披露（第过度持仓披露（第13条）条）披露文件格式（第披露文件格式（第14条）条）违规处理（第违规处理（第15-17条）条）信用增级（第信用增级（第18条）条）信息披露豁免（第信息披露豁免（第20条）条）七七类类信信息息披披露露最低要求（第最低要求（第19条）条）信息披露规则37信息披露规则信息披露规则第五条第五条企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：发行文件至少应包括以下内容：

20、（一）发行公告；（一）发行公告；（二）募集说明书；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。个工作日公布发行文件。38信息披露规则信息披露规则第八条第八条在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息

21、：在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：（一）每年（一）每年4月月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年（二）每年8月月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；现金流量表；（三）每年（三）每年4月月30日和日和10月月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露

22、时间。39信息披露规则信息披露规则第九条第九条在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。下列情况为前款所称重大事项：下列情况为前款所称重大事项：（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业占同类资产总额（

23、四）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（六）企业发生超过净资产（六）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；以上的重大损失；（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉

24、讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。40信息披露规则信息披露规则第十条第十条已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请豁免定期披露财务信息，协会（以下简称交易商协会）申请豁免定期披露财务信息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字

25、国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。注明其披露途径。41信息披露规则信息披露规则p第十一条第十一条企业应当在债务融资工具本息兑付日前企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。付息事项。p第十二条第十二条企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，中央国债登记结算有限公司（以下简称中央结算公资金，中央国债登记结算有限公司（以下简称中央结算公司）或其他代理兑付的机构应在债务融资工具本息兑付日司）或其他代理兑付的机构应

26、在债务融资工具本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。及时向投资者公告企业违约事实。42信息披露规则信息披露规则p第十八条第十八条债务融资工具涉及信用增级的，信用增级机构债务融资工具涉及信用增级的，信用增级机构应披露相关信息。应披露相关信息。p第二十条第二十条除本规则第十条规定的情形外，企业申请豁免除本规则第十条规定的情形外，企业申请豁免披露信息按国家有关规定办理。披露信息按国家有关规定办理。43募募集集说说明明书书指指引引（共共55条条）总则（第总则（第1-5条）条）封面、扉页、目录、释义（第封面、扉页、目录、释义（第6-10条）条）风险提示及说明（第风险提示及说明（第11-16条）条）发行

27、条款（第发行条款（第17-18条）条）担保，税项，有关机构，附录担保，税项，有关机构，附录（第（第38-51条）条）募集资金运用（第募集资金运用（第19-20条）条）企业基本情况（第企业基本情况（第21-29条）条）企业主要财务状况（第企业主要财务状况（第30-35条）条）企业资信状况（第企业资信状况（第36-37条）条）募集说明书指引44短短期期融融资资券券业业务务指指引引（共共11条条）依据（第依据（第1条）条）定义（第定义（第2条）条）注册（第注册（第3条）条）发行规模（第发行规模（第4条）条）资金用途（第资金用途（第5条）条）评级（第评级（第8-9条）条）上市流通（第上市流通（第10条

28、）条）信息披露（第信息披露（第6条）条）承销（第承销（第7条）条）短期融资券业务指引45短期融资券业务指引短期融资券业务指引p第二条第二条本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在约定在1年内还本付息的债务融资工具。年内还本付息的债务融资工具。p第五条第五条企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披

29、露具体资金用途。企业在短期融资券存续行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。期内变更募集资金用途应提前披露。46短期融资券业务指引短期融资券业务指引p第八条第八条企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。解析：该条款明确了企业发行短期期融资券的债项评级。解析：该条款明确了企业发行短期融资券，须同时披露主体信用评级和当期债项评级。融资券，须同时披露主体信用评级和当期债项评级。47中中期期票票据据业业务务指指引引（共共14条条）依据（第依据（第1条）条）定义（第定义（第2条）条）注册（第注册

30、（第3条）条）发行规模（第发行规模（第4条）条）上市流通（第上市流通（第13条）条）资金用途（第资金用途（第5条）条）信息披露（第信息披露（第8条）条）承销（第承销（第9条）条）评级（第评级（第11-12条）条）发行计划（第发行计划（第6条）条）投资者保护机制（第投资者保护机制（第7条）条）逆向询价（第逆向询价（第10条）条）中期票据业务指引48中期票据业务指引中期票据业务指引p第二条第二条本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限

31、还本付息的债务融资工具。发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。p第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。集资金用途应提前披露。49中期票据业务指引中期票据业务指引p第六条第六条企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。灵活设

32、计各期票据的利率形式、期限结构等要素。p第七条第七条企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。约后的清偿安排。50中期票据业务指引中期票据业务指引p第十一条第十一条企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应

33、披露中期票据的债项评级。露中期票据的债项评级。51中小企业集合票据业务指引中中小小企企业业集集合合票票据据业业务务指指引引（共共17条条）依据（第依据（第1条）条）定义（第定义（第2-3条）条）注册（第注册（第4条）条）发行规模（第发行规模（第5条）条）资金用途（第资金用途（第6条）条）主承销商的双向作用（第主承销商的双向作用（第14-15条）条）上市流通（第上市流通（第16条）条）评级、信息披露（第评级、信息披露（第11-12条）条）承销（第承销（第13条）条）产品结构（第产品结构（第7-10条）条）52中小企业集合票据业务指引中小企业集合票据业务指引p第二条第二条本指引所称中小非金融企业（

34、简称企业），是本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。企业。p第三条第三条本指引所称集合票据，是指本指引所称集合票据，是指2个（含）以上、个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。付息的债务融资工具。53中小企业集合票据业务指引中

35、小企业集合票据业务指引p第第四四条条企企业业发发行行集集合合票票据据应应依依据据银银行行间间债债券券市市场场非非金金融融企企业业债债务务融融资资工工具具注注册册规规则则在在交交易易商商协协会会注注册册，一次注册、一次发行。一次注册、一次发行。p第第五五条条企企业业发发行行集集合合票票据据应应遵遵守守国国家家相相关关法法律律法法规规，任任一一企企业业集集合合票票据据待待偿偿还还余余额额不不得得超超过过该该企企业业净净资资产产的的40%。任任一一企企业业集集合合票票据据募募集集资资金金额额不不超超过过2亿亿元元人人民币，单支集合票据注册金额不超过民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。亿元

36、人民币。54中小企业集合票据业务指引中小企业集合票据业务指引p第第六六条条企企业业发发行行集集合合票票据据所所募募集集的的资资金金应应用用于于符符合合国国家家相相关关法法律律法法规规及及政政策策要要求求的的企企业业生生产产经经营营活活动动。企企业业在在发发行行文文件件中中应应明明确确披披露露具具体体资资金金用用途途，任任一一企企业业在在集集合合票票据据存存续续期期内内变变更更募募集集资资金金用用途途均均须须经经有有权权机机构决议通过，并应提前披露。构决议通过，并应提前披露。p第第八八条条企企业业发发行行集集合合票票据据应应制制定定偿偿债债保保障障措措施施，并并在在发发行行文文件件中中进进行行披

37、披露露，包包括括信信用用增增进进措措施施、资资金金偿偿付付安排以及其他偿债保障措施。安排以及其他偿债保障措施。55中小企业集合票据业务指引中小企业集合票据业务指引p第九条第九条企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。主体信用评级。p第十条第十条企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级

38、下降以及级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。其他可能影响投资者利益情况的有效措施。56债务融资市场债务融资市场债务融资工具债务融资工具中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注册发行工作工作流程注册发行工作工作流程57工作流程充分了解债务融资工具特点充分了解债务融资工具特点拟定融资需求拟定融资需求履行合法、有效、完履行合法、有效、完整的决策流程整的决策流程选定中介机构选定中介机构与中介机构协同工作，与中介机构协同工作，确保信息披露质量确保信息披露质量 企业要做什么？58需要提供的注册文件需要提供的注

39、册文件 注册报告注册报告 推荐函及承诺书推荐函及承诺书拟披露文件拟披露文件 其他文件其他文件 企业出具 发行人、主承、各中介 资质证明、特别说明等 “五类文件”注册文件59拟披露文件 发行公告发行公告 募集说明书募集说明书评级报告评级报告 财务报表财务报表律师出具参见募集说明书指引 法律意见书法律意见书“三年又一期”包括主体和债项评级 发行计划发行计划针对中期票据60提交注册材料 注册工作：注册工作：由企业和相关中介机构编写注册文件，通过主承销商将注册文件送达注册办公室，经注册办公室初评后，由注册会议决定是否接受发行注册。 项目初评：项目初评：双人负责制 1、初评人根据相关自律规则指引，对注册

40、文件拟披露信息情况进行初评，向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。 2、复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。 3、初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。61关于公司注册文件补充信息的函初评人员 对注册文件信息披露的完备性进行初评 发行人和主承销按要求补充和修改文件 完备不完备 提交注册会议 进一步补充 复核注册初评工作流程62注册复评工作流程关于公司根据注册专家意见补充信息的函注册专家 对注册文件信息披露的完备性进行

41、复评 发行人和主承销按要求补充和修改文件 完备不完备接受注册进一步补充注册专家反馈63发行定价2010年6月1日，债券市场专业委员会召开第一届委员会第五次工作会议，对市场化定价机制进行讨论，债券市场专业委员会及下设的债务融资工具定价机制工作联席会议与市场机构充分沟通协作，积极探讨研究符合市场化要求和业务实践的债务融资工具定价模式，创新性地提出了债务融资工具定价估值工作构想。经过连续试运行，定价估值效果理想，能够客观地反映市场供求关系，对债务融资工具的发行和投资交易都有很大的参考价值。在实践基础上制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）。定价估值是指多家市场机构对当期各

42、主要信用评级、关键期限非金融企业债务定价估值是指多家市场机构对当期各主要信用评级、关键期限非金融企业债务融资工具二级市场均衡收益率估计值的平均水平。融资工具二级市场均衡收益率估计值的平均水平。 定价估值工作机制：工作框架定价估值工作机制：工作框架 ；工作流程；工作流程 ；约束与检验；约束与检验 64债务融资工具定价估值情况（10.11）1年年3年年5年年重点重点AAA2.89 3.31 3.79 AAA3.00 3.46 3.91 AA+3.24 3.73 4.27 AA3.43 3.98 4.57 65债务融资工具债务融资工具债务融资市场债务融资市场注册发行相关规则解读注册发行相关规则解读注

43、册工作流程注册工作流程专题：中小企业集合票据专题：中小企业集合票据集合票据专题集合票据专题66 出台背景出台背景 产品要点产品要点 实务操作实务操作 案例介绍案例介绍67出台背景出台背景u 源于市场需求u 符合市场规律u 契合国家宏观战略、方针政策68出台背景出台背景源于市场需求发行方：中小企业的战略强势 VS 融资弱位提供超过60%GDP、超过50%税收、将近70%出口贸易额及80%左右城镇就业岗位银行贷款融资额不到贷款总量20%、直接债务融资不及市场存量万分之二 * 企业融资路径选择： 股权融资 or 债权融资 直接债务融资 or 间接债务融资 银行间市场 or 交易所市场 or 私募债券

44、融资69出台背景出台背景源于市场需求投资方投资方*经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高收益、高风险险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高收益、高风险产品投资需求产品投资需求70出台背景出台背景符合市场规律银行间市场结构有待完善银行间市场结构有待完善*发行主体单一，主要为高信用级别的企业发行主体单一，主要为高信用级别的企业*产品结构相对单一，基本为高信用评级的纯债产品产品结构相对单一，基本为高信用评级的纯债产品*投资者结构单一，以商业银行等风险厌恶型投资者为主投资者结构单一，以商业银行等

45、风险厌恶型投资者为主71出台背景出台背景符合市场规律中小企业短期融资券试点工作经验（中小企业CP，目前发行16家，共7.97亿元，余额3.65亿元） 试点经验表明，中小企业单体发行债务融资工具规模较小、信用级别低，导致投资者认可度差，发行后二级市场流动性低，有效利用直接债务融资存在一定难度，需要进一步创新产品结构，完善银行间市场信用增进机构的建设。72出台背景出台背景契合国家宏观战略、方针政策近年来，国家采取了一系列政策措施为中小企业融资营造有利的外部环境 * 2003年中小企业促进法 * 2005年国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见“非公经济36条” 为应对危机，党

46、中央、国务院出台了一系列方针政策，解决中小企业融资难被提到了一个比以往更为重要的战略高度 *国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 *国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见“36号文” *国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 73创新思路创新思路 * 探索引入集合发行、信用增进和代偿机制等结构设计，解决单体发行债务融资工具的缺陷，缓解中小企业融资难题，助推实体经济发展; * 通过低信用级别发行主体的引入以及债务融资工具交易结构的创新，在一定程度上促进风险偏好型投资群体的培育，进一步做大、做强银行间债券市场; * 促进中小企业苦练内功、诚信经营，在规范运作中提升竞争力。74

47、创新过程创新过程方案研究与设计 * 2009年3月，联合市场成员成立中小企业集合票据创新工作组，明确创新工作思路和工作机制； * 4月，创新工作组对国内外中小企业直接债务融资相关案例进行研究； * 5月，结合中小企业发展的区域特征、行业特性及个体差异，分别会同科技部和北京市金融工作局成立了中小企业集合票据创新项目联合工作组； * 多次召开会议，研究、讨论产品方案的产品结构、参与主体的法律关系、偿债保障措施、投资者保护机制以及与现行注册框架、信息披露、登记托管、交易流通要求相衔接的问题，明确了创新产品的基本框架。75指引制定指引制定*8月，协会组织创新工作组认真总结集合票据基本框架与核心要素，开

48、始月，协会组织创新工作组认真总结集合票据基本框架与核心要素，开始起草起草银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引（简称（简称指引指引）；*经征求市场成员、主管部门意见，并将经征求市场成员、主管部门意见，并将指引指引修改完善后，于修改完善后，于09年年10月月23日经协会常务理事会审议通过。日经协会常务理事会审议通过。*2009年年11月月7日，指引正式发布施行。日，指引正式发布施行。创新过程创新过程76配套技术环节准备 * 09年10月，重点落实登记托管的相关技术环节。经与国债公司沟通，明确了其出台与指引相衔接的关于办理集合类债券登记托管业务相关

49、事宜的通知和集合类债券发行登记及代理兑付协议等事宜。创新过程创新过程产品上线产品上线* 09年11月13日，首批3单集合票据通过注册程序并于11月23日成功发行； *截止10年9月10日，共有53家中小企业发行10只集合票据，共募集资金34.05亿元。77发行情况发行情况截至截至2010年年9月月10日日 单位：亿元、年、单位：亿元、年、%集合票据名称集合票据名称企业企业 发行日发行日发行发行 发行发行 发行发行 债项评级债项评级家数家数金额金额期限期限利率利率北京市顺义区中小企业2009年度第一期集合票据72009-11-232.651年4.08A-1山东省诸城市2009年度中小企业集合票据

50、优先级82009-11-2333年4.45AAA山东省诸城市2009年度中小企业集合票据高收益级82009-11-2323年6AA-山东寿光“三农”中小企业2009年度第一期集合票据82009-11-2352年5.1AA-上海闵行中小企业2010年度第一期集合票据72010-2-2553年4.45AA+中关村高科技中小企业2010年度集合票据32010-2-260.91年3.6A-1广州市中小企业2010年度第一期集合票据52010-5-211.53年3.55AAA浙江省诸暨市 2010 年度中小企业集合票据82010-6-286.61年3.8、5.7A-1B山东潍坊中小企业2010年度第一期

51、集合票据72010-8-247.42年3.15AAA合合 计计535334.0534.0578 出台背景出台背景 产品要点产品要点 实务操作实务操作 案例介绍案例介绍79产品定义产品定义 中小企业集合票据：中小企业集合票据：是指是指2个（含）以上、个（含）以上、10个（含）以个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、发行企下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、发行企业），在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、业），在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期

52、限还本付息的债务融资工具。期限还本付息的债务融资工具。80产品解析产品解析发行主体：中小非金融企业发行主体：中小非金融企业 * 目前唯一一部明确中小企业的标准的法规是国家经贸委、计委、财政部、统计局2003年颁布的中小企业标准暂行规定，其中对不同行业的职工人数、销售额及资产总额进行了限定，可作为实务操作参考； * 考虑到中小企业标准暂行规定出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以地方政府或行业主管部门出具的证明文件为补充； * 为落实国家有关政策，鼓励优质科技中小企业、“三农”中小企业等发行中小企业集合票据。81集合方式：集合方式：2-102-10个企业个企业

53、 * 集合发行能有效解决单个企业独立发行的规模小、流动性不足等问题； * 企业家数太多，集合的协调成本很高，各企业之间的关系更加复杂。为使集合规模适当，经多数市场成员研究，认为以不超过10家为宜； * 考虑到当前诚信环境下，各发行单体通常不愿意承担连带责任，允许参与主体独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。产品解析产品解析82发行规模：发行规模：单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%。发行期限：发行期限：标准期限：3、6、9个月或1年、以年为单位的整数期限。募集资金用途：募集资金用途：应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行注册方式：发行注

54、册方式：一次注册、一次发行。产品解析产品解析83信用增进措施：信用增进措施： * 信用增进的必要性： -使中小企业集合票据风险可控、与机构投资者的需求相匹配； -熨平各发行企业之间的信用差异，并平衡单体的发行成本； -在不违反相应法律、法规前提下，灵活设计具体结构。 * 信用增进方式： -普适性方式：商业化运作的第三方统一担保、票据分层； -其他辅助性措施：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。 产品解析产品解析84投资者保护机制：发行文件中加以约定投资者保护机制：发行文件中加以约定 * 明确出现评级下降、财务状况恶化等情况时保护投资者利益的有效措施 * 发行企业、信用增进

55、机构及、资金监管银行（一般由主承销商担任）应签订相关偿债账户资金监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务。产品解析产品解析85协会就促进中小企业直接债务融资开展的相关工作协会就促进中小企业直接债务融资开展的相关工作p对中小企业入会实行会费减免对中小企业入会实行会费减免p启动了中小企业短期融资券试点启动了中小企业短期融资券试点p协调评级机构降低评级费用，进而降低中小企业融资成本协调评级机构降低评级费用，进而降低中小企业融资成本p对中小企业发行直接债务融资工具实行绿色通道对中小企业发行直接债务融资工具实行绿色通道p推动市场成员成立全国性信用增进机构推动市场成员成立全国性信用增进机构p探索创新产

56、品，如中小企业集合票据等探索创新产品，如中小企业集合票据等86中小企业在银行间债券市场进行直接债务融资的优中小企业在银行间债券市场进行直接债务融资的优势势 直接融资：进入债券市场，提高企业知名度直接融资：进入债券市场，提高企业知名度 公开发行：协助企业规范财务经营活动公开发行：协助企业规范财务经营活动 成本：低利率环境、市场化定价成本：低利率环境、市场化定价 发行便利：注册制、余额管理发行便利：注册制、余额管理 募集中长期资金募集中长期资金: :符合企业资金需求符合企业资金需求87 出台背景出台背景 产品要点产品要点 实务操作实务操作 案例介绍案例介绍88参与各方及关系参与各方及关系中小企业中

57、小企业集合票据集合票据联合发行联合发行人人A企业企业B企业企业C 企业企业评级机构评级机构律师事务所律师事务所审计机构审计机构组织协调人组织协调人交易商协会交易商协会登记结算公司登记结算公司银行间债券市场银行间债券市场信用增进机构信用增进机构统一信用增进统一信用增进主体法律关系主体法律关系统一信用增进统一信用增进投资者保护机制投资者保护机制规模与期限规模与期限89工作特点工作特点p统一信用增进是重点统一信用增进是重点p充分、及时的信息披露要求充分、及时的信息披露要求p真实性、准确性、完整性、及时性真实性、准确性、完整性、及时性p发行方式市场化发行方式市场化p利率完全市场化利率完全市场化p主承销

58、商不得作出不当承诺主承销商不得作出不当承诺90p主承销商负责制主承销商负责制p遴选发行企业遴选发行企业p协助发行企业制定发行计划协助发行企业制定发行计划p负责组织制作和汇总注册文件负责组织制作和汇总注册文件p负责在注册过程中与协会相关工作人员进行沟通负责在注册过程中与协会相关工作人员进行沟通p负责对集合票据进行后续管理和应急管理负责对集合票据进行后续管理和应急管理工作特点工作特点91成本构成成本构成p票面利息票面利息p主承销商费用：主承销商费用：3-43-4，根据融资期限决定，根据融资期限决定p信用增进相关费用信用增进相关费用p评级费评级费p律师费律师费p登记托管费登记托管费p其他其他p交易商

59、协会入会费：减免交易商协会入会费：减免p审计费：无需重新审计，无需另付审计费：无需重新审计，无需另付p财税部门的补贴：降低成本财税部门的补贴：降低成本92 出台背景出台背景 产品要点产品要点 实务操作实务操作 案例介绍案例介绍93北京市顺义区中小企业集合票据北京市顺义区中小企业集合票据发行总金额发行总金额2.65亿元发行期限发行期限365天债项评级债项评级A-1发行利率发行利率4.08%发行企业情况发行企业情况发行人名称发行人名称发行金额发行金额（亿元）（亿元）主体评主体评级级北京长久物流有限公司0.5A北京冶金工程技术联合开发研究中心0.6BBB+北京冶金正源科技有限公司0.6BBB北京美驰

60、建筑材料有限责任公司0.4BBB北京长城华冠汽车技术开发有限公司0.25BBB北京大发正大有限公司0.2BBB-北京微特顺金属材料有限公司0.1BB+法律关系法律关系按份责任分别负债信用增进机构信用增进机构北京首创投资担保有限责任公司信用增进说明信用增进说明首创投资担保公司为其提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，鑫顺担保公司提供反担保。信用增进机构评级信用增进机构评级AA94北京市顺义区中小企业集合票据北京市顺义区中小企业集合票据发行总金额发行总金额2.65亿元发行期限发行期限365天债项评级债项评级A-1发行利率发行利率4.08%发行企业情况发行企业情况发行人名称发行人名称发行金额发行

61、金额（亿元）（亿元）主体评主体评级级北京长久物流有限公司0.5A北京冶金工程技术联合开发研究中心0.6BBB+北京冶金正源科技有限公司0.6BBB北京美驰建筑材料有限责任公司0.4BBB北京长城华冠汽车技术开发有限公司0.25BBB北京大发正大有限公司0.2BBB-北京微特顺金属材料有限公司0.1BB+法律关系法律关系按份责任分别负债信用增进机构信用增进机构北京首创投资担保有限责任公司信用增进说明信用增进说明首创投资担保公司为其提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，鑫顺担保公司提供反担保。增增信机构信机构评级评级AA95广州市中小企业集合票据广州市中小企业集合票据发行总金额发行总金额1.5

62、亿元发行期限发行期限3年债项评级债项评级AAA发行利率发行利率3.55%（浮息）发行企业情况发行企业情况发行人名称发行人名称发行金额发行金额（亿元）（亿元）主体评级主体评级广州天赐高新材料股份有限公司0.4BBB+广州锻造一厂有限公司0.29BBB-广州博创机械有限公司0.25BB+广州市普邦园林配套工程有限公司0.26BBB-广州市江丰实业股份有限公司0.3BBB法律关系法律关系按份责任分别负债信用增进机构信用增进机构中债信用增进投资股份有限公司信用增进说明信用增进说明1、中债信用增进公司提供全额不可撤销连带责任保证担保；2、广州市融资担保中心反担保；3、联合发行人以自有资产或关联方资产等向

63、反担保公司提供抵、质押保障措施。增增信进信进机构评级机构评级AAA96对发行企业的一点建议对发行企业的一点建议企业在银行间债券市场发行债务融资工具需要做好几方面准备：1、充分了解市场、产品，熟悉公开融资相关产品和业务知识。2、充分了解公开市场融资对公司信息披露的要求及投资者的监督权。3、了解这类产品的风险（市场化定价可能带来的成本过高的问题）。4、提高公司管理水平，符合公开融资要求。5、配合相关机构做好信息披露等工作的意识。6、对公开市场融资需要承担的义务有全面认识。97对主承销商的建议对主承销商的建议1、配备业务骨干经办集合票据项目2、多与同业进行沟通交流3、关注发行人经审计财务报告质量4、关注发行人的法律风险5、鼓励进行产品创新98谢谢 谢！谢！中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会