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1、地地电电传传中工国际工程股份有限公司中工国际工程股份有限公司截止截止 2011 年年 12 月月 31 日日前次募集资金使用情况的鉴证报告前次募集资金使用情况的鉴证报告大华核字大华核字20121937 号号大华会计师事务所有限公司大华会计师事务所有限公司BDO CHINA DA HUACertified Public Accountants CO., LTD.址：址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,HaiDian District,Beijing,P.R.
2、China邮政编码：邮政编码： 100039Postcode: 100039话：话： 86-10-5835 0011Telephone: 86-10-5835 0011真：真： 86-10-5835 0006Fax:86-10-5835 00061-21-8中工国际工程股份有限公司中工国际工程股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告目目录录页码页码一一 、 前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告二、二、 附件附件前次募集资金使用情况的专项报告三、三、 事务所及注册会计师执业资质证明事务所及注册会计师执业资质证明
3、第 1 页前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告大华核字大华核字20121937 号号中工国际工程股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际公司”）截止 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的专项报告进行鉴证。一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任中工国际公司管理层的责任是按照中国证监会上市公司证券发行管理办法及关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）的规定编制截止 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的专项报告，并保证前次
4、募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证的基础上对中工国际公司前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中工国际公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。第 1 页在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金
5、使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。三、鉴证结论三、鉴证结论我们认为，中工国际公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）的规定， 在所有重大方面如实反映了中工国际公司截止 2011 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限定四、对报告使用者和使用目的的限定需要说明的是，本鉴证报告仅供中工国
6、际公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中工国际公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。大华会计师事务所有限公司中国 北京第 2 页中国注册会计师：张承军中国注册会计师:杨卫国二一二年三月三十日中工国际工程股份有限公司中工国际工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告关于前次募集资金使用情况报告一、前次向特定对象发行股份购买资产基本情况一、前次向特定对象发行股份购买资产基本情况中工国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十八次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2010 年 11 月 10
7、日关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101560 号）同意，本公司采取向特定对象发行股份购买资产的方式，向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）新增发行普通股 36,000,000.00 股，发行价格每股 18.03 元，用于收购国机集团持有的中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机”）100%的股权。二、资产权属变更情况二、资产权属变更情况2010 年 2 月 21 日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委的批复。2010 年 11 月 11 日，原由国机集团持有的中农机 100%的股权（以下简称“标的资产”
8、）已变更至中工国际名下。2010 年 11 月12 日 ， 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 立 信 大 华 验 字2010161 号验资报告，对标的资产过户事宜进了验证。根据上述验资报告，经会计师审验，截至 2010 年 11 月 12 日止，中工国际已 收 到 国机集团 缴纳 的新增 注册 资本（股本） 合计人民币36,000,000.00 元。三、发行股份购买资产账面价值变化三、发行股份购买资产账面价值变化2009 年 7 月 23 日，本公司与国机集团签署了中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议，2010 年 1 月 19 日签署了中1、项目工国
9、际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议，并经第三届董事会第十八次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。2010年 2 月 21 日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委的批复。2010 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101560 号）同意本公司采取向特定对象发行股份收购资产。根据发行股份购买资产协议发行股份购买资产补充协议，以及北京立信资产评估有限公司出具的中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书(京立信评报字（2009）第 032 号)，本
10、公司向国机集团新增发行 3600 万股普通股，每股 18.03 元，折合 64,908 万元，用于收购中农机 100%股权，新增股份不足以支付收购价款的差额（747,315.38 元）由本公司以现金方式向国机集团支付。中农机各时点的数据如下：单位：人民币元流动资产：2009 年 10 月 31 日 2009 年 10 月 31账面价值 日评估价值2010 年 10 月 31 日交割日帐面价值2011 年 12 月 31日账面价值货币资金72,907,498.1372,907,498.1356,465,809.32292,229,041.47应收票据9,849,545.86应收账款其他应收款预付
11、款项存货流动资产合计76,980,157.708,322,968.8852,301,118.811,050,000.00211,561,743.5278,803,027.708,002,968.8852,301,118.811,050,000.00213,064,613.52121,518,847.7212,896,850.5362,210,173.85265,431.54253,357,112.96394,923,902.6514,623,642.51447,828,307.1282,508,633.401,241,963,073.01非流动资产：可供出售金融资产64,560,000.00长
12、期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产非流动资产合计635,014,989.57133,360,112.54641,234.501,683,433.84770,699,770.45643,117,934.75133,773,293.39641,234.501,088,149.88778,620,612.52635,014,989.57125,089,989.42545,040.782,428,289.72763,078,309.49623,801,998.98114,993,320.48424,817.6312,734,288.00816,514,425.092项目资2009 年 10 月
13、31 日 2009 年 10 月 31账面价值 日评估价值2010 年 10 月 31 日交割日帐面价值2011 年 12 月 31日账面价值产 总 计982,261,513.97991,685,226.041,016,435,422.452,058,477,498.10流动负债短期借款173,260,000.00应付票据10,214,229.1571,938,000.00应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计88,977,438.27127,508,897.612,863,166.47-716,490.533,367,807.89222,000,819.7188,977,
14、438.27127,508,897.612,863,166.47-716,490.533,367,807.89222,000,819.71144,554,517.6371,729,590.811,176,642.55-4,442,045.2016,856,927.57240,089,862.51182,004,458.61265,432,361.582,936,104.336,810,276.75167,411,024.72869,792,225.99非流动负债：递延所得税负债非流动负债合计负债合计净资产119,857,090.95119,857,090.95341,857,910.66640
15、,403,603.31119,857,090.95119,857,090.95341,857,910.66649,827,315.38119,412,938.46119,412,938.46359,502,800.97656,932,621.48130,104,874.81130,104,874.81999,897,100.801,058,580,397.30四、购入资产后本公司盈利预测实现情况四、购入资产后本公司盈利预测实现情况（一）本公司业绩承诺情况（一）本公司业绩承诺情况根据本公司与国机集团 2009 年 7 月 23 日签订的发行股份购买资产协议、2010 年 1 月 19 日签订的发
16、行股份购买资产补充协议的约定：中农机 2010 年度归属母公司所有者的净利润预测数为8,562.00 万元。若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对本公司进行全额补偿，该补偿与预测期结束后相关审计结果出具之日起 30 天内支付完毕。（二）本公司盈利预测实际完成情况（二）本公司盈利预测实际完成情况1.本公司盈利预测报告中预测利润数的实现情况根据上市公司重大资产重组管理办法第 33 条的规定，公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。本公司合并中农机时，立信大华3会计师事务所有限公司出具了立
17、信大华核字2010006 号盈利预测审核报告，其中预测上市公司 2010 年实现归属母公司所有者的净利润预测数为 34,234.00 万元。本公司 2010 年度财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：立信大华审字2011399 号）。经审计的 2010 年归属母公司所有者的净利润为36,357.45 万元，比预测利润数增加 2,123.45 万元。单位：人民币万元项目归属于母公司所有者的净利润扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润盈利预测报告净利润实际实现数预测完成率34,234.0036,357.45106.20%34,234.0035
18、,120.86102.59%2.标的资产盈利预测报告中预测利润数的实现情况根据上市公司重大资产重组管理办法第 33 条的规定，公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。本公司合并中农机时，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字2010005 号盈利预测审核报告，其中预测中农机 2010 年实现归属母公司所有者的净利润预测数为 8,562.00 万元。中农机 2010 年度财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：立信大华审字2011404 号）。经审计的中农机 2010 年归属母公司所有者的
19、净利润为 10,177.95 万元，比预测利润数增加 1,615.95 万元。单位：人民币万元4项目归属于母公司所有者的净利润扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润盈利预测报告净利润预测数实际实现数预测完成率8,562.0010,177.95118.87%8,562.008,990.24105.00%五、购入资产后本公司生产经营及效益贡献情况五、购入资产后本公司生产经营及效益贡献情况自发行股份购买中农机以后，本公司进行了业务整合，将工程承包业务集中到本公司统一管理，整合工程承包市场，发挥本公司工程管理方面的经验和优势；同时，将中农机调整为从事国内外贸易的平台，从事贸易类业务的开发和执行
20、。2010 年公司完成了盈利预测，2011年，公司各板块业务经营均取得了较快增长，本公司累计实现营业总收入 71.75 亿元，实现净利润 4.63 亿元，分别比上年同期增长 41.89%和 27.38%。中农机实现营业总收入 20.09 亿元，实现净利润 7,763 万元，贸易板块业务收入 2011 年实现收入 16.50 亿元，比 2010 年的 3.72亿元大幅增长。六、承诺事项的履行情况六、承诺事项的履行情况1、关于本次发行购买资产国机集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。实际履行情
21、况；无不履行承诺的迹象。2、根据国机集团与公司签订的发行股份购买资产补充协议，根据标的公司的经营业绩预测，2010 年度归属于母公司所有者的的净利润预测数为 8,562.00 万元。若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具5之日起 30 日内支付完毕。实际履行情况：根据中农机 2010 年度审计报告（立信大华审字2011404 号）和中工国际工程股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告（立信大华核字20111423 号），中农机有限公司 2010 年实现归属于母公司所有者的净利润为
22、 10,177.95 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,990.24 万元，国机集团无需对中工国际进行补偿。3、国机集团作为中工国际的控股股东，为避免中工国际与国机集团及其关联人之间在国际工程承包业务领域可能存在同业竞争或潜在同业竞争，国机集团承诺： 国机集团将继续按照国际工程承包行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，由各企业根据自身形成的核心竞争优势参与国际工程承包业务，在已确定的细分市场的具体工程项目上，国机集团不与中工国际开展同业竞争。 同时，由国机集团母体主动开展的“非实体经营”全力支持中工国际的核心领域，对于中工国际具备执行能力的项目，优先由中工国
23、际负责执行。鼓励中工国际进一步完善中工国际的法人治理结构、鼓励中工国际采用市场化手段或方式增强市场化竞争机制和能力。 2010 年 6月 10 日，国机集团进一步承诺： 国机集团及其他下属企业所从事的业务与中工国际的业务之间，在细分市场的具体工程项目上不存在业务竞争和潜在的同业竞争。国机集团将通过对下属企业的控制力保证此种不竞争状况持续存在，凡中工国际参加的境外承包工程项目投（议）标活动以及与境外承包工程有关的其他业务活动，国机集团承诺将避免其他下属企业参加该等国际工程承包业务的投（议）标及承揽活动，保证其他下属企业与中工国际不进行业务竞争。实际履行情况；无不履行承诺的迹象。6）4、中工国际向
24、国机集团发行股份购买资产事项完成后，国机集团将继续本着做优做强中工国际的原则，利用国机集团的优势协助中工国际提高市场竞争能力。如在与中工国际之间进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证依据定价公平、公允、市场化的原则，严格遵循、执行相关法律、法规和规范性文件对关联交易决策程序和信息披露的要求，不损害上市公司利益。实际履行情况；无不履行承诺的迹象。5、针对中工国际发行股份涉及上市公司独立性的相关事项，国机集团承诺在中工国际发行股份购买资产完成后，与中工国际在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续保持相互独立。实际履行情况；无不履行承诺的迹象。6、国机集团作为国有资产授权经营单位，为原中国工程与农
25、业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）的母公司。中农机有限公司为中农机改制设立的有限公司。国机集团同意中农机将部分资产无偿划转给北京华隆进出口公司（以下简称“北京华隆”。为此国机集团及北京华隆承诺： 在资产划转完成后，北京华隆继续履行和承担中农机原与划转资产有关的全部义务和责任；若中农机因划转资产中的债务或者其他支付性义务或者相关合同义务或者税收义务而承担了相关责任或者任何支付性义务或者遭受任何损失，则由北京华隆全额承担该等支付性义务或者赔偿中农机因此而遭受的全部损失并在中农机通知后 30 日内支付完毕。 若北京华隆在中农机通知后 30 日内未能履行上述义务或者承担相关责任，国机集团将立即按
26、中农机的实际损失对其予以全额补偿，以确保中农机不会因此而遭受任何损害。在上述承诺的基础上，就债权债务剥离，2010 年 6 月 10 日，国7机集团及北京华隆进一步承诺如下： 1、如中农机相关债务到期且债权人提出有效请求时，北京华隆将立即按中农机的要求履行偿还义务。 2、如因相关债务发生诉讼时，北京华隆将依法及时参加诉讼并承担相关责任。 3、如中农机因相关债务实际承担责任或损失时，北京华隆将立即进行全额补偿。 4、协助中农机通知债权人并取得债权人同意债务转移的书面文件，对于债权人明确表示不同意转移且已到偿还期的债务，北京华隆将按照中农机的要求立即履行偿还义务。 5、建立由中农机有限公司、国机集
27、团及北京华隆共同管理的专项资金账户，保证共管帐户资金余额在有效期限内不低于未获得债权人同意的债务总金额的 50%。对不同意债务转移且提出有效债权请求的，按照中农机的指令由该账户偿还债务。 6、北京华隆自行履行债务人通知义务，并对剥离债权的实现承担责任。实际履行情况；无不履行承诺的迹象。7、针对中农机有限公司拟进入中工国际的部分房产存在没有土地使用权证或房产证证载面积与实测面积不符的问题，国机集团承诺：如中农机有限公司因该等房产而遭受损失，国机集团将承担全部赔偿责任或者由国机集团按照其评估值 7,202,310.00 元的价格无条件购回该等房产。实际履行情况；无不履行承诺的迹象。七、结论七、结论本公司董事会认为：本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经实施完成，实际交易情况与计划在重大方面保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。中工国际工程股份有限公司董事会2011 年 3 月 30 日8
