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1、股票简称：彩虹股份股票代码：600707公告编号：临2011-012号彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案二零一一年四月一日彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对
2、于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案特别提示1、彩虹显示器件股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。2、本次非公开发行股票数量不超过4.3亿股（含4.3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。3、本次非公开发行面向公司的实际控制人彩虹集团公司、公司的控股股东彩虹集
3、团电子股份有限公司、拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中彩虹集团公司拟以1-4亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹集团电子股份有限公司拟以1-6亿元现金认购本次非公开发行股票，佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司拟以不低于6亿元现金认购本次非公开发行股票。目前除彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司外，其余发行对象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有
4、规定，彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限
5、公司不参与竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机212亿元)彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：序号项目名称增资彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹（佛山）平板显示有限公司，建设4.5代AMOLED生产线项目资金需要量（亿元）64.3549.60募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00合计
6、113.9560.00若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。6、目前，彩虹（佛山）平板显示有限公司的审计和评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中披露彩虹（佛山）平板显示有限公司经审计的财务数据和资产评估结果。7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东彩虹电子股东大会审议批
7、准并报国务院国资委、中国证监会批准或核准。3释彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案目 录义 .6第一节 本次非公开发行股票方案概要 .8一、公司基本情况.8二、本次非公开发行背景和目的.8三、发行对象及其与公司的关系.10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 11五、募集资金投向.12六、本次发行构成关联交易.13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.13八、本次发行需要履行批准的程序.14第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 .15一、彩虹集团公司基本情况.15二、彩虹集团电子股份有限公司基本情况.23三、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司基本情况.26四、附条件生效的
8、股份认购合同内容摘要.28第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .32一、本次募集资金投资计划.32二、拟增资对象的基本情况.32三、附条件生效的增资协议主要条款.37四、募集资金使用可行性分析.39五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.434彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .44一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.45三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
9、况.46四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况.47五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.47六、本次股票发行相关风险的说明.485指指指指指指指指指指指指指彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案释义在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：简称本公司/彩虹股份/公司/发行人特定含义彩虹显示器件股份有限公司本预案中国证监会上交所国务院国资委本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发元彩虹集团/实际控制人彩虹电子/控股股东西安彩
10、辉西安彩瑞电子玻璃公司佛山平板公司佛山玻璃公司诚顺公司深圳虹阳指指指本次非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会上海证券交易所国务院国有资产监督管理委员会彩虹显示器件股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票。人民币元彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司西安彩辉显示技术有限公司西安彩瑞显示技术有限公司陕西彩虹电子玻璃有限公司彩虹（佛山）平板显示有限公司彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司深圳虹阳工贸公司6指指指指指指指指指彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案顺德公资办公司章程公司股东大会公司董事会信永中和佛山市
11、顺德区公有资产管理办公室彩虹显示器件股份有限公司章程彩虹显示器件股份有限公司股东大会彩虹显示器件股份有限公司董事会信永中和会计师事务所有限责任公司CRT彩管CRT显示器TFT-LCDOLEDAMOLED、PMOLEDDisplaySearch指指指阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写彩色显像管使用阴极射线管的显示器薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film TransistorLCD”的英文缩写有机电致发光显示器若以驱动方式来划分OLED，则可分成无源矩阵 OLED （ PMOLED ） 及 有 源 矩 阵 OLED（AMOLED）。其中，无源与有源矩阵的差别在于电流的驱
12、动方式。当外接电流通过时，液晶的排列方式会发生改变，电流停止后，若液晶排列方式保持不归原位（具有记忆性）就称为有源式；而一旦电流消失即回复原位，必须再次充电才能排列的称为无源式世界著名的显示设备市场研究公司之一7彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况法定中文名称：彩虹显示器件股份有限公司法定英文名称：IRICO DISPLAY DEVICES CO., LTD注册地址：西安市高新产业开发区西区办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号注册资本：73,675.77万元股票简称：彩虹股份股票代码：600707法定代表人：邢道钦成立日期：1992年7月29
13、日联系电话：029-33332866，029-33333853，029-33333109上市地：上海证券交易所二、本次非公开发行背景和目的（一）本次非公开发行的背景彩虹股份成立于1992年7月。自公司设立以来，彩虹股份始终致力于彩管及其相关业务的发展壮大，逐步确立了在国内彩管行业的领先地位。然而，随着近年来显示技术的不断革新，液晶显示、OLED等新型平板显示产品呈现了良好的发展态势，并对传统的CRT显示器和包括彩管在内的专用零部件行业造成了较大冲击，彩虹股份的经营业绩亦随之受到较大影响。为更好地应对显示器行业的变化，彩虹股份结合公司实际情况，已确定了将公司核心业务由CRT等传统显示器件向更有发
14、展前途的OLED等新型显示器件横8彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案向拓展和向发展前景广阔的新型显示器件上游核心部件玻璃基板业务纵向延伸相结合的发展战略。据此，彩虹股份于2009年1月投资设立了佛山平板公司，并由该公司专业从事OLED业务的发展和运营。同时，彩虹股份亦于2010年7月完成了非公开发行股票工作，募集资金约35亿元，全部用于发展玻璃基板业务。通过上述举措，彩虹股份已初步完成了产业结构的调整和优化，为最终实现战略转型和产业升级创造了良好的条件。随着电视、电脑等终端市场的快速发展，液晶面板产业链目前正面临着较好的发展机遇，上游核心部件玻璃基板亦逐步呈现出向大尺寸、高世代发展的趋
15、势。同时，随着OLED在手机、数码相机等领域的应用日益广泛，该类显示器件的优良显示性能逐步凸显，有望进入一个快速增长的周期。为更好地把握玻璃基板和OLED行业发展带来的战略机遇，彩虹股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金，投资建设8.5代液晶玻璃基板生产线和4.5代AMOLED生产线，进一步加大对玻璃基板业务和OLED业务的投入力度，从而为公司的产业转型和持续发展奠定坚实的基础。（二）本次非公开发行的目的1、顺应行业发展趋势和产业政策导向，进一步加大公司业务转型力度由于玻璃基板、OLED行业发展对于我国完善显示器件产业链并打破国外技术垄断具有重要的国家战略意义，国务院和各级主管部门、地方政府已
16、出台了电子信息产业调整和振兴规划、电子基础材料和关键元器件十一五专项规划、国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）等文件对相关产业进行重点扶持。同时，玻璃基板及OLED行业目前均呈现了较好的发展态势。在玻璃基板业务领域，市场总体需求随着下游面板产量的不断提升保持了快速增长态势，且在产品序列上逐步呈现出向8代以上的更高世代产品发展的趋势。此外，随着OLED的实际应用日益广泛，该产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现，OLED行业亦有望进入一个快速增长的周期。因此，彩虹股份顺应行业发展趋势和产业政策导向，通过非公开发行股票募集资金，进一步加大对玻璃基板和AMOLED业务的投入力度，对于
17、降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响，提升公司的核心竞争能力，为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十9彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案分积极的作用。2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况本 次 增 发 募 集 资 金 将 用 于 投 资 建 设 8.5 代 液 晶 玻 璃 基 板 生 产 线 和 4.5 代AMOLED生产线。OLED和玻璃基板业务的市场前景广阔，得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有较好的发展前景，盈利能力良好。本次非公开发行后，公司整体资产质量将有所提高，持续盈利能力不断增强。3、减少关联交易比例，增强公司的
18、独立性为充分发挥彩虹集团公司内部配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益，目前彩虹股份彩管业务的大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次发行完成后，玻璃基板和OLED显示器等新型业务所占的比重预计将进一步提高。由于上述新兴业务的日常经营活动主要是与独立第三方发生业务往来，故经常性关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司在内的不超过十名的特定投资者。截止2010年12月31日，彩虹集团持有本公司
19、8,888.89万股，占本公司总股本的比例为12.06%；彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占本公司总股本的比例为22.36%。同时，彩虹集团持有彩虹电子160,146.80万股，占彩虹电子总股本的比例为71.74%。据此，彩虹电子系本公司的控股股东，彩虹集团系本公司的实际控制人。诚顺公司系公司拟引入的战略投资者，与本公司不存在关联关系。本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
20、会核准批文后，根据发行10彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）发行数量本次非公开发行股票数量不超过 4.3 亿股（含 4.3 亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根
21、据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（四）发行对象及认购数量本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团、公司控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者诚顺公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。彩虹集团拟以 1-4 亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹电子拟以 1-6 亿元现金认购本次非公开发行股票，诚顺公司拟以不低于 6 亿元现金认购本次非公开发行股票。除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联
22、方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过 1.6 亿股。（五）定价方式及价格区间公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即11彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案发行价格不低于 14.30 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象
23、申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受本公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。（六）本次发行股票的限售期除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（七）本次发行前滚存利润的安排本次发行前的滚存利润，由本次发行完成
24、后的全体股东依照持股比例共同享有。（八）本次发行决议的有效期本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。五、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：1212亿元)彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案序号项目名称增资彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹（佛山）平板显示有限公司，建设4.5代AMOLED生产线项目资金需要量（亿元）64.3549.60募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00合计113.956
25、0.00若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。六、本次发行构成关联交易公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳持有佛山平板公司3,900万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对
26、佛山平板公司增资16亿元。根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。七、本次发行不会不会导致公司控制权发生变化目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占总股本的比例为22.36%，实际控制人彩虹集团持有本公司8,888.89万股，占公司总股本的比例为12.06%，彩虹电子和彩虹集团共计持有本公司25,365.89万股，占公司总股本的比例为34.42%。本次发行中，彩虹集团和彩虹
27、电子分别承诺以1-4亿元现金和1-6亿13彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案元现金认购本次非公开发行的股份。根据本次非公开发行方案，除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过 1.6 亿股。据此，本次发行后除彩虹集团、彩虹电子外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。八、本次发行需要履行批准的程序本次发行方案已于2011年3月31日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。目前，佛山平板公司的审计和评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议本
28、次非公开发行相关事项，并提请公司股东大会审议批准。本次发行方案已于2011年3月31日经彩虹电子第二届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行尚需经彩虹电子股东大会批准。佛山平板公司已于2011年3月31日召开董事会、股东会，审议批准了本次非公开发行所涉事项。根据中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例和关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需国务院国资委审核批准。根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性
29、文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。14彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况一、彩虹集团公司基本情况（一）发行对象概况公司名称：彩虹集团公司法定代表人：邢道钦注册资金：1,501,847,000元法定住所：北京市海淀区信息路11号经济性质：全民所有制主要经营范围： 彩色显像管、显示管、彩
30、色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系国务院国有资产监督管理委员会100%彩虹集团公司71.74%彩虹集团电子股份有限公司22.36%12.06%彩虹显示器件股份有限公司（三）彩虹集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。近年来，彩虹集团及其下属公15彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案司取得了
31、显著的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已初步形成包括OLED等新型显示器件业务、液晶玻璃基板业务、LED芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、LED粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。（四）彩虹集团最近一年的简要会计报表彩虹集团最近一年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：1、截止2010年12月31日的合并资产负债表单位：万元项目流动资产非流动资产资产总计流动
32、负债非流动负债负债合计归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益负债及所有者权益合计金额603,100.64841,266.711,444,367.35363,233.43339,234.79702,468.22386,723.53355,175.60741,899.121,444,367.352、2010年度合并利润表单位：万元项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润16金额471,880.97399,536.235,597.229,668.727,321.84400.84彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案3、2010年度合并现金流量表单位：万元项目
33、经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额金额36,968.12-432,498.12600,595.67205,088.17（五）彩虹集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明经彩虹集团自查并确认，彩虹集团及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后的彩虹集团及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及
34、其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展及彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。本次募集资金投资建设的8.5代液晶玻璃基板生产线项目和4.5代AMOLED生产线项目在产品研发、原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，预计不会构成新的重大关联交易，只有在注册商标许可使用等方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司控股的佛山玻璃公司、佛山平板公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，为体现实际控制人对彩虹股份产业转型和未来发展的支持，彩虹
35、集团公司同意彩虹股份TFT-LCD玻璃基板和OLED业务可在自2010年起的五年内无偿使用彩虹集团拥有的商标。此外，彩虹股份将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。本次非公开发行后，彩虹股份玻璃基板和OLED等新业务的规模进一步扩17彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案大，在公司业务构架中所占比重进一步提升。由于玻璃基板业务和OLED业务的材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来，经常性关联交易的发生额和比例预计都将有所降低。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。（七）彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的
36、重大交易情况1、重大经常性关联交易情况（1）关联采购关联方彩虹集团电子股份有限公司西安彩虹资讯有限公司咸阳彩虹电子配件有限公司咸阳彩虹电子网版有限公司彩虹彩色显像管总厂其他单位关联交易类型购买商品购买商品购买商品购买商品购买动能购买商品等2010年年金额（万元）47,280.269,964.375,115.474,351.109,467.207,525.62比例（%）47.149.935.104.349.447.502009年年金额（万元）54,092.329,663.405,860.874,469.2510,345.578,220.62比例（%）52.489.385.694.3410.047
37、.96（2）关联销售关联方交易内容2010 年金额比例2009 年金额比例（万元）（%）（万元）（%）彩虹集团电子股份有限公司其他关联单位销售商品销售商品123.9031.810.110.03826.7453.580.630.04（3）商标使用费彩虹股份因使用彩虹集团“彩虹”牌文字与图形的组合商标事项，需按相关销售收入的千分之一向彩虹集团支付商标使用费。2009 年和 2010 年的商标使用费分别为 129.54 万元和 114.46 万元。（4）土地、房屋租赁2009 年，彩虹股份向实际控制人彩虹集团租赁经营所需的土地和房屋。根18彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案据租赁协议，承租方
38、分别按每年每平方米人民币 11 元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币 9 元的标准支付房屋的租金， 2009 年彩虹股份应向彩虹集团等关联方支付的租赁费为 995.09 万元。2009 年 12 月，本公司与最终控制人彩虹集团签订了为期三年的不可撤消的经营性租赁合同，租赁期间为 2010 年 1 月1 日至 2012 年 12 月 31 日，协议规定：本公司须根据租赁协议分别按每年每平方米人民币 14.5 元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币 9.5 元的标准支付在咸阳使用彩虹集团房屋的租金，其中土地面积 73,213.68 平方米，房屋面积86,046.86 平方米。从 2010
39、 年 7 月 1 日开始，本公司减少从彩虹集团公司经营性租入房屋面积 6,305.40 平方米,剩余房屋租赁面积 79,741.46 平方米。其中 654.80平方米房屋租金调整为每月每平方米人民币 20 元，其余 79,086.66 平方米仍执行原租赁房价。本年租金费用总额为 1,055.28 万元。2009年，彩虹股份与关联方深圳虹阳工贸公司签订了房屋租赁协议，租用深圳虹阳工贸公司位于深圳市福田区莲花北路润鹏花园D401室以及深圳市福田区华发北路桑达大厦705、706 室，租赁期间为2009年10月1日至2009年12月31日，当年租金费用总额为81,600.00 元。2010年彩虹股份与
40、关联方深圳虹阳工贸公司续签了房屋租赁协议，租赁期间为2010年1月1日至2010年3月31日，租金费用总额为20,400.00元。2009年，彩虹股份子公司西安彩辉显示技术有限公司以经营租赁方式租入关联方西安彩瑞显示技术有限公司的房屋及土地使用权，并按每年每平方米人民币11元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币9元的标准支付房屋租金，应付租金98.67万元。2009年12月，西安彩辉与西安彩瑞就房屋土地租赁等事项重新签订协议。根据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币14.5元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币9.5元的标准支付房屋租金。2010年，西安彩辉应向西安彩瑞支付租金为1
41、0.79万元。彩虹股份与关联方西安彩虹资讯有限公司签订房屋租赁合同，租用西安彩虹资讯有限公司位于西安市高新区唐延路沣惠南路16号的厂房、办公室、员工公寓，租赁期限为2010年2月1日至2012年1月31日。厂房租赁面积1,944平方米、办公室4间面积100平方米、员工公寓9间（其中3间带独立卫生间），厂房租金每月每平方米38元，办公室租金每月每平方米50元，公寓4人间租金每日80元、带卫生间19人民币及否是否是否否否是否是彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案公寓租金每日100元，每月租金费用共计99,272.00元，本年租金费用总额为109.20万元。2、重大偶发性关联交易（1）关联方为
42、本公司银行借款提供的担保最近两年，彩虹集团及其关联方为本公司多笔银行借款提供担保，具体担保情况如下：截止 2010担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日年末履行情况2010 年：合计 48,439 万元人民币及 9,471 万美元彩虹集团彩虹集团彩虹集团彩虹股份彩虹股份彩虹股份15,000 万元5,000 万元4,800 万元2009 年 5 月 27 日2009 年 6 月 17 日2010 年 5 月 17 日2011 年 5 月 26 日2010 年 6 月 16 日2011 年 5 月 16 日彩 虹 电子、西安彩虹电器 彩虹股份10,000 万元2009 年 9 月 24 日20
43、10 年 3 月 23 日工业有限公司彩 虹 电子、西安彩虹电器 彩虹股份10,000 万元2010 年 3 月 17 日2011 年 3 月 16 日工业有限公司彩虹集团 彩虹股份3,639 万元9,471 万美元2010 年 11 月 16 日2010 年 8 月 30 日2018 年 11 月 15 日2018 年 8 月 29 日2009 年：合计 30,000 万元彩虹集团彩虹集团彩虹股份彩虹股份5,000 万元15,000 万元2009 年 6 月 17 日2009 年 5 月 27 日2010 年 6 月 16 日2011 年 5 月 26 日彩 虹 电子、西安彩虹电器 彩虹股份
44、10,000 万元2009 年 9 月 24 日2010 年 3 月 23 日工业有限公司（2）关联方对彩虹股份控股子公司电子玻璃公司担保20否否否彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案2008 年电子玻璃公司以部分生产设备作为抵押物、以依法可以处置的在借款有效期内全部销售收入为质押物，同时彩虹集团公司为其以 57.36 万平方米土地的使用权及地上建筑物作为抵押物、以持有的彩虹集团电子股份有限公司37.5%的股权提供质押物，向国家开发银行取得借款期限为 8 年（2008 年 5 月 9日至 2016 年 5 月 8 日）的长期美元借款 3,200.00 万元及人民币长期借款 500.00万
45、元。此外，2008 年电子玻璃公司尚与国家开发银行、中国光大银行西安分行签订了联合贷款协议，以上述向国家开发银行提供 500 万元人民币借款项下的抵押、质押担保，由国家开发银行向中国光大银行西安分行承担保证责任，向中国光大银行西安分行长期借款 9,500.00 万元，借款期间为 2008 年 7 月 17 日至 2010年 1 月 16 日。根据联合贷款协议，中国光大银行西安分行借款到期后，将由国家开发银行借款给电子玻璃公司长期借款 9,500 万元，用于偿还中国光大银行西安分行的借款。2010 年 1 月 16 日，电子玻璃公司已经取得国家开发银行长期借款 9,500.00 万元，用于偿还中
46、国光大银行西安分行的长期借款。2010 年度，电子玻璃公司偿还国家开发银行美元借款 400 万元及人民币借款 1,000 万元。截至2010 年末，剩余借款为美元借款 2,800 万元（折合人民币 185,435,600.00 元）及人民币借款 9,000 万元。2010 年电子玻璃公司向长安银行取得借款期限为 3 年（2010 年 7 月 15 日至2013 年 7 月 15 日）的人民币长期借款 15,000 万元，用于高世代 TFT-LCD 玻璃基板工程的建设，以上借款由彩虹集团向长安银行提供保证担保。（3）关联方对本公司其他下属公司借款提供担保截止担保方被担保方担保金额担保起始日担保到
47、期日2010 年末履行情况2010 年：合计 235,000 万元彩虹集团公司彩虹集团公司彩虹（张家港）平板显示有限公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司40,000 万元190,000 万元2010 年4 月9 日2010 年8 月8 日2015 年4 月17 日2018 年8 月7 日深圳虹阳工贸 彩虹（佛山）平板公司 显示有限公司5,000 万元2010 年4 月12 日 2017 年4 月30 日2009 年：合计 0 万元21-彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（4）购买/转让固定资产发行人发生的购买固定资产等关联交易的具体情况如下：单位：万元彩虹集团电子股份有限公司2010 年2
48、009 年328.29咸阳彩虹数码显示有限公司咸阳彩秦电子器件有限责任公司0.452.00发行人发生的转让固定资产关联交易的具体情况如下：单位：万元2010 年2009 年咸阳彩虹电子网版有限公司西安彩瑞显示技术有限公司彩虹集团电子股份有限公司1.751.067.89（5）发行人与关联方发生的利息收入和利息支出情况：单位：万元关联方彩虹集团彩虹电子利息收入合计彩虹集团彩虹电子利息支出合计科目名称利息收入利息收入利息支出利息支出2010 年6.250.00416.2541154.11206.03360.142009 年7.392.8310.22473.40162.36635.76（6）关联人向发
49、行人提供资金的情况单位：万元关联方名称彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司本公司本期收到关联方资金2009年年46,000.005,800.00本公司本期支付关联方资金10,000.00合计51,800.0010,000.002010年年22彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案关联方名称彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司本公司本期收到关联方资金10,000.0017,800.00本公司本期支付关联方资金36,000.0023,600.00合计27,800.0059,600.00注：2009 年本公司收到彩虹集团的金额中包含彩虹集团通过中国工商银行咸阳分行向本公司提供的委托贷款 4 亿元
50、。（7）合资设立公司2009年1月，彩虹股份与深圳虹阳工贸公司合资设立了彩虹（佛山）平板显示有限公司。佛山平板公司注册资本为10,000万元，其中彩虹股份以现金方式出资5,100万元，占注册资本的51%，深圳虹阳以现金方式出资4,900万元，占注册资本的49%。2009年5月，佛山平板公司召开2009年第二次股东会，审议通过关于增资扩股的决议，同意佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司对佛山平板公司增资1,000万元。增资后佛山平板公司的注册资本为11,000万元，彩虹股份出资5,100万元，持股比例由原51%变更为46.36%。2009年10月，佛山平板公司召开2009年第四次股东会，审议通过了减
51、少注册资本的议案。根据该议案，深圳虹阳工贸公司减少出资1,000万元。减资后佛山平板公司的注册资本为10,000万元，其中彩虹股份出资5,100万元，占注册资本总额的51%，截至目前，佛山平板公司减资工作已完成，各股东出资亦已足额到位。二、彩虹集团电子股份有限公司基本情况（一）发行对象概况公司名称：彩虹集团电子股份有限公司注册地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内法定代表人：邢道钦注册资本（实收资本）：2,232,349,400元经济性质：股份有限公司（上市）经营范围：道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 4 月 13日）；彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子
52、产品的23彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系控制结构图
53、国务院国资委100%彩虹集团71.74%彩虹电子（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果彩虹电子主营业务为彩管配套零部件、荧光材料、太阳能光伏玻璃的生产，主要生产基地位于陕西省咸阳市，在西安、昆山、珠海和中山等地亦设有工厂，拥有中国最大的彩色显像管配套件生产基地。经过多年的发展，彩虹电子已成为了国内同业中产品门类最全、生产规模最大、技术水平最高、配套能力最强的彩管配件制造商之一，在全球彩管配件行业中亦处于领先地位。近年来，彩虹电子面对传统彩管行业快速萎缩的市场形势，采取加大营销力度、加强成本控制、调整组织机构、精简员工队伍等一系列措施，实现了彩管业务的有效经营。与此同时，彩虹电
54、子的太阳能光伏玻璃、发光材料等新业务取得了蓬勃发展，战略转型初见成效：太阳能光伏玻璃业务正在向产业化、规模化的方向快速发展，其中咸阳一期项目已实现达产并盈利，产品品质国内领先；此外，彩虹电子通过不断提升技术品位、开发高端产品、加强技术服务，提升了发光材料的品牌形象，其产销量和市场份额进一步扩大。（四）彩虹电子最近一年的简要会计报表24彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，彩虹电子最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：1、截止2010年12月31日的合并资产负债表单位：万元项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司所有
55、者权益合计少数股东权益所有者权益负债及所有者权益合计金额412,399.61643,945.331,056,344.93189,806.63290,325.06480,131.69213,494.27362,718.98576,213.251,056,344.932、2010年度合并利润表单位：万元项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润金额280,391.77236,569.571,341.784,671.924,128.453,097.103、2010年度合并现金流量表单位：万元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现
56、金及现金等价物净增加额金额47,433.51-437,887.55551,975.92161,217.75（五）彩虹电子及其有关人员最近五年未受处罚的说明经彩虹电子自查并确认，彩虹电子及其总经理、副总经理及其他主要负责人25彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，彩虹电子及其控股股东与本公司业务不存在同业竞争的情形，经常性关联交易所占比重亦将有所降低。具体情况详见本预案“本次发行完成后的彩虹集团及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况”部分相关内容
57、。（七）彩虹电子及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况彩虹电子及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况详见本预案“彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况”部分相关内容。三、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司基本情况（一）发行对象概况公司名称：佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司法定代表人：李文军注册资金：18,300万元人民币法定住所：顺德区大良街道宜新路1号银海大厦11楼2室经济性质：有限责任公司（国有独资）主要经营范围：资产管理，物业租赁、转让，物业产权交易中介咨询服务（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图佛山市顺德区公有资产管理办公室100%佛山市顺德区
58、诚顺资产管理有限公司26-彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司是经佛山市顺德区公有资产管理办公室同意成立，由顺德公资办单独投资设立的国有独资有限责任公司。其宗旨是以公有资产增值和资产效益最优化为目的，通过对顺德公资办授权管理的企业的投资运营活动，提高资产的运营效率，确保公有资产的安全和增值，不断壮大公有经济实力，促进顺德经济的发展。公司近三年来，积极以公司化、市场化的思路为导向，以发展战略新兴产业为重点，以优质的政府资源为平台，充分利用市场机制，不断推进重大项目的建设。（四）诚顺公司最近一年的简要会计
59、报表诚顺公司最近一年未经审计的财务报表主要财务数据如下：1、截止2010年12月31日的资产负债表单位：万元项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益负债及所有者权益合计金额13,140.7244,409.1457,549.8613,334.0013,334.0044,215.8657,549.862、2010年度利润表单位：万元营业收入营业利润利润总额净利润项目27金额1,070.12-1,361.31493.50467.53彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（五）诚顺公司及其有关人员最近五年未受处罚的说明经诚顺公司自查并确认，诚顺公司及其主要负责人员最近五年
60、未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，诚顺公司及其控股股东与本公司业务不存在同业竞争和关联交易的情形。（七）诚顺公司及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况2009年，诚顺公司与本公司共同投资了彩虹（佛山）平板显示有限公司。该等事项详见本预案“彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况”部分相关内容。四、附条件生效的股份认购合同内容摘要2011年4月1日，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司分别与本公司签订了附条件生效的认购非公开发行股票的合同，主要内容如下：（一）彩虹股份与彩虹集团签订的彩虹显
61、示器件股份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同摘要1、合同主体及签定时间发行人：彩虹显示器件股份有限公司认购人：彩虹集团公司合同签订时间：2011年4月1日2、认购方式、支付方式及限售期认购方式：现金认购拟认购金额及股份数量：人民币1-4亿元。彩虹集团将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。28彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。3、认购价格本次发行价格为每股不低于14.30元，最终发行价将由彩
62、虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。4、合同的生效条件及生效日期双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：（1）彩虹集团认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；（2）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股东大会审议批准；（3）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；（4）本次发行事项经中国证监会核准。5、违约责任条款任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一
63、方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。（二）彩虹股份与彩虹电子签订的彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于认购非公开发行股票的合同摘要1、合同主体及签定时间发行人：彩虹显示器件股份有限公司认购人：彩虹集团电子股份有限公司合同签订时间：2011年4月1日2、认购方式、支付方式及限售期认购方式：现金认购29彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案拟认购金额及股份数量：人民币1-6亿元。彩虹电子将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定
64、，彩虹电子认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。3、认购价格本次发行价格为每股不低于14.30元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹电子同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。4、合同的生效条件及生效日期双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：（1）彩虹电子认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；（2）本次发行相关事项经彩虹电子、彩虹股份董事会、股东大会审议批准；（3）本次发行事项经中国证监会核准。5、违约责任条款任何一方未履行或未全部履行本合同项下之
65、义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。（三）彩虹股份与诚顺公司签订的彩虹显示器件股份有限公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司关于认购非公开发行股票的合同摘要1、合同主体及签定时间发行人：彩虹显示器件股份有限公司认购人：佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司合同签订时间：2011年4月1日2、认购方式、支付方式及限售期30彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案认购方式：现金认购拟认购金额及股份数量：不少于人民币6亿元诚顺公司将按照彩虹股份和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承
66、销商）为本次发行专门开立的账户。限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。3、认购价格本次发行价格为每股不低于14.30元，最终发行价将由彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。诚顺公司同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。4、合同的生效条件及生效日期双方同意，合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。自下列条件全部成就之日起生效：（1）诚顺公司认购本次发行之股票经国务院国资委批复同意；（2）本次发行相关事项经彩虹股份之控股股东彩虹电子董事会、股
67、东大会审议批准；（3）本次发行相关事项经彩虹股份董事会、股东大会审议批准；（4）本次发行事项经中国证监会核准。5、违约责任条款任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。3112亿元)彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：序号项目名称增资彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹（佛山）平
68、板显示有限公司，建设4.5代AMOLED生产线项目资金需要量（亿元）64.3549.60募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00合计113.9560.00若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。二、拟增资对象对象的基本情况（一）佛山玻璃公司基本情况2011年3月31日，彩虹股份与诚顺公司签署了合资协议。根据该协议，彩虹股份与诚顺公司拟共同
69、出资设立彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）。佛山玻璃公司设立时注册资本为10,000万元，其中彩虹股份和诚顺公司分别以现金出资8,821万元和1,179万元，分别占佛山玻璃公司注册资本的88.21%和11.79%。上述对外投资事项已经彩虹股份董事会审议通过。佛山玻璃公司设立后，将充分依托彩虹股份在玻璃基板领域的产业基础和技术实力，适时启动8.5代液晶玻璃基板生产线的规划、研发、建设和运营工作，32彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案并计划在未来择机发展更高世代的玻璃基板产品。为更好地满足佛山玻璃公司未来业务发展的需要，彩虹股份与诚顺公司于2011年4
70、月1日签署了关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议。根据该协议，本次非公开发行募集资金到位后，彩虹股份和诚顺公司拟分别按合资协议中约定的出资比例对佛山玻璃公司进行增资。其中彩虹股份计划以本次非公开发行募集资金向佛山玻璃公司增资44亿元，诚顺公司亦计划以现金58,821万元对佛山玻璃公司进行增资。上述增资协议具体内容详见本预案“关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议”部分相关内容。（二）佛山平板公司基本情况本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对佛山平板公司增资16亿元。佛山平板公司基本情况具体如下：1、概况名称：彩虹（佛山）平板显示有限公司企业性质：有
71、限责任公司法定代表人：汪建设住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙新悦路13号第一办公室成立日期：2009年1月9日注册资本：10,000万元实收资本：10,000万元主要股东：彩虹股份实缴出资5,100万元，占注册资本的51%；深圳虹阳工贸公司实缴出资3,900万元，占注册资本的39%；佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司实缴出资1,000万元，占注册资本的10%。经营范围：平板显示器件、电子产品及零部件、原材料的制造、开发、经营；货物、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承办“三来一补”业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
72、；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、33彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案专卖商品，需凭许可证经营的商品，凭有效的许可证经营）；以上经营范围涉及制造、加工的仅限于筹建。2、股权控制关系佛山平板公司现有的股权控制关系如下：国务院国资委100%彩虹集团71.74%彩虹电子12.06%22.36%彩虹股份51%佛山平板公司2011年4月1日，彩虹股份已与深圳虹阳工贸公司签署了彩虹显示器件股份有限公司与深圳虹阳工贸公司关于彩虹（佛山）平板显示有限公司股权转让之协议，拟以现金方式收购深圳虹阳持有的佛山平板公司39%的股权及相关权益。该等事项已经彩虹股份、彩虹电子董事会和彩虹集团的批准，待相关
73、审计及资产评估工作完成后即按约予以实施。3、业务发展概况佛山平板公司主要从事有机电致发光显示器（OLED）等新型显示器件的研发、生产、销售，已在建年生产能力为1,200万片的PMOLED生产线项目。有机电致发光显示器属于新型显示器件，被业内公认为新型显示技术的重要方向，具有自发光、结构简单、超轻薄、响应速度快、宽视角、低功耗及可实现柔性显示等特性。OLED 应用范围广泛，可应用于手机、数码相机、便携式显示器件等终端电子产品，具有广阔的发展空间。4、佛山平板公司 OLED 业务的主要竞争优势34彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（1）国家产业政策支持优势OLED 属于国家重点鼓励发展的行
74、业，中华人民共和国国家发展改革委员会、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部等将 OLED 产业列为当前优先发展的高技术产业并列入鼓励类产业发展名单；电子基础材料和关键元器件十一五专项规划提出“依托现有产业技术基础，加大扶持力度，积极组织 OLED 等新一代显示器件和模块的基础技术研发”。同时，佛山平板公司 OLED产业得到了各级政府及主管部门的高度重视和支持。一方面，顺德区政府在区域规划、项目用地、能源配套、劳动用工等诸多方面均给予了佛山平板公司大力支持；另一方面，国家发展和改革委员会、工业和信息化部等行业主管部门及广东省政府、佛山市政府、顺德区政府等各级政府部门均通过财政补贴等方式
75、在资金上给予佛山平板公司 OLED 产业发展有力支持。截止 2010 年末，佛山平板公司收到的各类政府补助合计为 11,898.00 万元，其中国家发展和改革委员会、工业和信息化部等行业主管部门下发的中央预算内投资补助为 1,800 万元。（2）产业配套优势2010 年 1 月，国家工业和信息化部、广东省政府共建 OLED 产业示范基地合作协议在佛山市顺德区签署。佛山市顺德区成为该基地核心区。广东省 OLED产业联盟同时成立，包括 20 余家 OLED 应用和产业链相关企业和研究机构成为了联盟发起单位，联盟的主席单位由彩虹集团担任。该联盟以推进 OLED 的技术进步和产业化为目标，建立上下游、
76、产学研信息、专利池等资源共享机制，建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台，推动标准、评价、质量检测体系的建立，促进会员的自身发展，提升广东省乃至中国产业的整体竞争力，标志着我国 OLED 产业协同发展的机制已初步确立。佛山平板公司作为彩虹集团下属唯一专业从事 OLED 业务的公司，已成为了该产业联盟的核心单位，在未来的发展中将在产品研发、原材料供给、质量检测及下游应用等方面得到包括产业联盟成员在内相关单位大力支持，具有较强的产业配套优势。（3）市场优势根据显示产业领域专业调研公司 DisplaySearch 的分析，未来几年 OLED 产品的市场需求将呈快速增长的态势。预计 2010
77、年 OLED 年收入将超过 12 亿美35彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案元，2013 年达到 32.5 亿美元，到 2016 年时 OLED 市场规模将超过 70 亿美元，而 2017 年市场营收将接近 80 亿美元左右。因此，佛山平板公司的 OLED 业务面临着良好的市场机遇。（4）技术优势目前，佛山平板公司通过年生产能力为 1,200 万片的 PMOLED 生产线项目建设，培养出了一支技术精良的生产队伍和具有生产经验的技术团队。为了使企业技术水平迅速处于同行业前沿，佛山平板公司凭借在该行业积累的技术优势，加大开发力度，已在国内形成了技术领先的优势。同时佛山平板公司正积极跟踪学习
78、国际先进技术，这也将大大提升佛山平板公司 OLED 技术的竞争优势。5、财务情况和资产评估情况目前，佛山平板公司审计工作和资产评估工作尚未完成，待相关工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中对佛山平板公司经审计的财务情况和资产评估结果予以披露。6、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况佛山平板公司拥有的主要资产系货币资金、固定资产、在建工程和土地使用权。其中，该公司PMOLED生产线一期工程中1号生产厂房、围墙、综合动力站厂房等达到预定可使用状态的部分已转入固定资产，佛山平板公司合法拥有其所有权；在建工程主要系由佛山平板公司投资建设的PMOLED生产线一期工程形成，该工程建设已经广东省发展
79、和改革委员会批准，目前项目主体工程建设已基本完成，佛山平板公司合法拥有该项在建工程的整体所有权；土地使用权系位于顺德区科技工业园区A区南-2-1号的工业用地，使用权面积为73,387.63平方米，佛山平板公司已取得了佛府（顺）国用（2009）第0102470号国有土地使用证。本公司将在佛山平板公司本次专项审计工作完成后，及时根据专项审计结果补充披露该公司主要负债的有关情况。（3）对外担保情况佛山平板公司不存在对外担保的情况。36彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案三、附条件生效的增资协议主要条款（一）关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本金的协议2011 年 4 月 1 日，本公司
80、与诚顺公司签署了关于彩虹（佛山）平板显示有限公司增加注册资本金的协议，主要内容如下：1、增资双方同意增加佛山平板公司的注册资本金，本公司以非公开发行股票募集的资金，认缴新增出资 16 亿元；诚顺公司以自有资金认缴新增出资 4 亿元。双方同意，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对佛山平板公司股东权益价值进行评估，评估值经有权国有资产管理部门或机构备案后，作为双方出资折算注册资本的依据，超出注册资本部分计入资本公积金。双方同意，如果本公司非公开发行股票募集资金金额与非公开发行方案中确定的计划融资额存在差异，则本公司董事会可根据实际情况调整对佛山平板公司的增资额。如本公司董事会最终确定的增资金
81、额少于上述约定的增资金额，则诚顺公司增资额亦按相同比例相应调减。2、增资资金用途本次增资资金用于建设 4.5 代 AMOLED 生产线项目3、出资交付自本公司非公开发行股票缴款截止日之后的 30 个工作日内，双方将各自认缴的出资一次性汇入佛山平板公司指定的银行账户。4、声明、保证和承诺双方保证，将按照协议约定，按期、足额的将出资资金汇入佛山平板公司指定的银行账户。双方共同保证，将积极配合佛山平板公司完成本次增资工商变更登记等工作。5、协议成立与生效37彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；（2）本协议自下列条件全部成就之日生效；
82、1）本公司非公开发行股票事项经股东大会批准；2）本公司非公开发行股票事项经其控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；3）本公司非公开发行股票事项依法获得中国证券监督管理委员会核准，且募集资金到位。（3）无论何种原因引起，自本公司非公开发行股票事项经确认不可实现之日，本协议即告终止。（二）关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议2011 年 4 月 1 日，本公司与诚顺公司签署了关于彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司增加注册资本的协议，主要内容如下：1、增资（1）双方同意增加佛山玻璃公司的注册资本金，新增注册资本 49.8821 亿元。（2）双方同意，本次增资按双方已签订合资协
83、议约定的出资比例认缴新增出资额。彩虹股份以非公开发行股票募集的资金，认缴新增出资 44 亿元；诚顺公司以自有资金认缴新增出资 5.8821 亿元。（3）双方同意，如果本公司非公开发行股票募集资金金额少于其非公开发行方案中确定的计划融资额，则本公司董事会可根据实际情况减少对佛山玻璃公司的增资额，诚顺公司增资额亦按相同比例相应调减。2、增资资金用途新增出资全部用于建设 8.5 代平板显示用基板玻璃生产线项目。3、交付出资自本公司非公开发行股票缴款截止日之后的 90 个工作日内，双方将各自认38彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案缴的出资一次性汇入佛山玻璃公司指定的银行账户。4、声明、保证和承
84、诺（1）双方共同保证，将按照协议约定，按期、足额的将出资资金汇入佛山玻璃公司指定的银行账户。（2）双方共同保证，将积极配合佛山玻璃公司完成本次增资工商变更登记等工作。5、协议成立、生效与终止（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；（2）本协议自下列条件全部成就之日生效；1）本公司非公开发行股票事项经股东大会批准；2）本公司非公开发行股票事项经其控股股东彩虹集团电子股份有限公司股东大会批准；3）本公司非公开发行股票事项依法获得中国证券监督管理委员会核准，且募集资金到位。（3）无论何种原因引起，自本公司非公开发行股票事项经确认不可实现之日，本协议即告终止。四、募集资金使用可行
85、性分析（一）玻璃基板行业的整体情况1、玻璃基板的介绍玻璃基板（Glass Substrate）作为一种高性能玻璃，是TFT-LCD面板行业上游最重要的原材料之一，也是运输成本最高的原材料之一。玻璃基板在整个液晶显示器产业链中占据重要地位，液晶显示器的很多性能比如分辨率、透光度、重量、视角等都与玻璃基板的性能密切相关。我国液晶显示器产业链并不完整，相对来说，整机比较发达，随着各大39彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案TFT-LCD 厂商在中国落户，液晶面板和液晶模组也迅速发展起来，但上游原材料产业始终滞后于国外，TFT-LCD 所需的原材料，如 TFT-LCD 玻璃基板、高性能液晶材料等
86、基本处于空白，这种局面造成原材料大部分都依赖进口，面板行业盈利能力较差，直接制约了中国面板厂家的成本竞争力。发展中国的玻璃基板行业可以降低我国面板厂商的材料成本，提高面板厂商的盈利能力，从而加快我国面板行业的发展，继而为我国电视、计算机行业摆脱简单组装、实现更多价值创造提供支持，使我国的TFT-LCD产业链的上、中、下游协调健康发展。2、玻璃基板行业的市场分析本项目产品为8.5代液晶玻璃基板，属于大尺寸玻璃基板范畴。随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球TFT-LCD产业的大尺寸产品发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场，8代及以上产品将成为未来几年的投资主流。目前，除本公司下属
87、子公司外，全球仅有4家公司拥有玻璃基板生产技术，玻璃基板的供应仍较为紧张。尤其是国内市场，京东方、TCL等企业的8代以上TFT-LCD面板生产线目前已处于实质性建设阶段，同时又有多家面板生产企业正在筹划建设新的8代以上TFT-LCD面板生产线，但目前国内还没有一家8代以上玻璃基板生产企业，各面板厂家所需8代以上玻璃基板全部需要进口。所以8代以上玻璃基板拥有广阔的市场前景。（二）AMOLED 行业的整体情况1、OLED和AMOLED介绍OLED显示器件，全称为有机电致发光显示器，其在产品性能和生产成本上具备优势：与LCD相比较，OLED因为自身发光的特性，具有对比度高、可视角度宽、色彩还原能力强
88、、功耗低、重量轻、尺寸薄、可弯曲等技术优势。在制造工艺上，OLED所需材料少，器件的结构相对简单，比LCD少了背光单元、导光板、棱镜板、散光板、偏光片等结构。代表OLED产业未来重点发展方向之一的AMOLED（有源矩阵有机发光二极管显示面板）相关产品，由于其具有色彩逼真、自发光、不需要背光源、超轻薄、低压驱动和低功耗特性等优点，代表了未来显示技术的一个重点发展方向，其产品可广泛应用于手机、个人移动播放器、40彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案数码相机、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电视机、可穿戴显示等中小型显示产品上。目前OLED产业在全球的快速发展为我国显示产业升级提供了一个难得
89、的机遇。2、OLED行业的市场分析最近几年，电子消费产品附加的中小尺寸显示屏市场极其巨大。高端电子消费产品主要针对中青年消费群体，该群体对于显示效果更好的电子产品具有较强的消费欲望。AMOLED 产品相比其他平板显示产品具有显示效果更鲜艳、对比度更高、显示视角更宽、响应时间短、无拖尾现象等突出优点，对于消费者的吸引力较强，特别是近来智能手机需求火爆，导致 AMOLED 需求量大幅增长，三星、LG 等公司都在不断加大对 AMOLED 的投资，致力于 AMOLED 产业的发展。作为一个新显现的市场，OLED 产业的成长速度惊人。根据显示产业领域专业调研公司 Display Search 的分析，今
90、后 3 至 5 年 OLED 产业的市场需求将高速增长，进入井喷阶段，销量急剧增长。预计 2010 年 OLED 年收入将超过 12 亿美元，2013 年达到 32.5 亿美元，到 2016 年时 OLED 市场规模将超过 70 亿美元，而 2017 年市场营收将接近 80 亿美元左右，发行人 OLED 业务面临着良好的市场机遇。同时，公司作为国内显示器件领域影响力广泛、综合竞争力较强的骨干型企业，拥有行业内众多终端客户资源，特别是和各消费电子厂家建立了深厚的客户关系并与其保持长期良好的合作关系，对显示器件行业的各类终端客户的市场偏好、产品需求特点等相对熟悉，这将使彩虹股份在进行 AMOLED
91、 显示器件市场推广时具有很大的优势，为本项目的实施提供了有利的市场条件。（三）投资项目具体情况1、8.5代液晶玻璃基板生产线项目具体情况（1）项目承建单位本项目承建单位为彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司。（2）主要建设内容本项目计划新建八条 8.5 代液晶玻璃基板生产线，拟新建配料厂房、主生产41彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案厂房、配套的动力站房等。项目达产后预计可形成 8.5 代液晶玻璃基板 220 万片的年均生产能力、年平均销售收入约 25.18 亿元人民币。（3）建设地点本项目拟建于广东省佛山市顺德高新技术产业开发园。（4）项目投资总额本项目拟投资643,500万元，建设资金
92、为619,500万元，铺底流动资金为24,000万元。（5）项目建设期本项目的建设期为两年。（6）项目经济效益本项目达产后预计实现年平均销售收入为25.18亿元，平均税后利润9.47亿元，投资回收期为6.36年（税后）。（7）立项、土地、环保等报批事项目前，8.5 代液晶玻璃基板生产线项目的可行性研究报告已编制完成。佛山玻璃公司设立后将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在本次非公开发行相关股东大会前完成相关工作。2、4.5代AMOLED生产线项目具体情况（1）项目承建单位本项目承建单位为彩虹（佛山）平板显示有限公司。（2）主要建设内容本项目计划新建一条4
93、.5代AMOLED生产线，拟新建AMOLED生产厂房及其配套生产厂房、模组生产线以及附属配套设施和洁净室等。项目达产后，预计可形成4.5代AMOLED面板36万片的年均生产能力，年平均销售收入约33.41亿元。（3）建设地点42彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案本项目拟建于广东省佛山市顺德高新技术产业开发园。（4）项目投资总额本项目拟投资49.6亿元，建设资金为48.13亿元，铺底流动资金为1.47亿元。（5）项目建设期本项目的建设期为两年。（6）项目经济效益项目达产后预计实现年平均销售收入为33.41亿元，平均税后利润4.66亿元，投资回收期为6.22年（税后）。（7）立项、土地、环
94、保等报批事项目前，4.5 代 AMOLED 生产线项目的可行性研究报告已编制完成。佛山平板公司将严格按照相关法律法规的规定抓紧办理所涉之项目立项、土地、环境保护等事宜，并在本次非公开发行相关股东大会前完成相关工作。五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在玻璃基板和OLED行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。43
95、业务及资产整合彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。（二）对公司章程的影响本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。（三）对股东结构的影响本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人彩虹集团、公司控
96、股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司等不超过十名合规投资者。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占总股本的比例为22.36%，实际控制人彩虹集团持有本公司8,888.89万股，占公司总股本的比例为12.06%，彩虹电子和彩虹集团合计持有本公司25,365.89万股，占公司总股本的比例为34.42%。本次发行中，彩虹集团和彩虹电子分别承诺以1-4亿元现金和1-6亿元现金认购本次非公开发行的股份。根据本次非公开发行方案，除彩虹集团公司、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超
97、过1.6亿股。据此，本次发行后除彩虹集团、彩虹电子外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。44彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（四）对高管人员结构的影响截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）对业务结构的影响目前，彩虹股份已形成了彩管、OLED和玻璃基板业务并举的业务结构。本次非公开发行完成后，公司拟分别投资44亿元、16亿元用于8.5代液晶玻璃基板生产线和4
98、.5代AMOLED生产线建设，玻璃基板和OLED业务的规模将随之扩大，上述两项业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金投资
99、项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。45彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排
100、除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次非公开发行后，彩虹股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳持有佛山平板公司3,900万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。
101、本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对佛山平板公司增资16亿元。根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。公司将根据资产评估结果确定对佛山平板公司的增资价格，保证相关增资事项定价公允，合理。本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展，彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。本次募集资金投资建设的8.5代液晶玻璃基板生产线项目和4.5代AMOLED生产线项目在产品研发、原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，预计
102、不会构成新的重大关联交易，只有在注册商标许可使用等方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司控股的佛山玻璃公司、佛山平板公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由46彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案相应的经营主体独立决策和实施。同时，为体现实际控制人对彩虹股份产业转型和未来发展的支持，彩虹集团公司同意彩虹股份TFT-LCD玻璃基板和OLED业务可在自2010年起的五年内无偿使用彩虹集团拥有的商标。此外，彩虹股份将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免损害非关联股东利益的情形。因此，上述关联交易事项对公司的独立运营不会产生不利影响。除上述事项外，彩
103、虹股份不会因本次非公开发行与关联人发生新的关联交易。（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次非公开发行后，彩虹股份不会因本次发行与控股股东彩虹集团及其关联人之间发生同业竞争。四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。五、上市公司负债结构合理，不存在通
104、过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截止2010年12月31日，本公司合并报表的资产负债率为39.89%，负债结构稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本公司2010年末的资产负债率水平较低的主要原因系公司于2010年7月完成了非公开发行股票取得募集资金约35亿元所致。随着玻璃基板、OLED等新业务的快速发展，公47彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案司未来的资产负债率水平预计将有所上升，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、本次股票发行相关风险的说明（一）技术风险玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业，进
105、入该行业必须掌握配料工艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术，中间任何一个环节出现差错，都会对公司玻璃基板项目的顺利实施造成不利影响。受到产品尺寸等因素的影响，本次非公开发行募投项目 8.5 代液晶玻璃基板生产线公司之前建设的第五代和第六代生产线技术水平要求更高。国外厂商为获得高额垄断利润，目前没有出售或转让该技术的意向。玻璃基板项目无法成套引进技术和设备，生产技术只能靠自主创新、自我整合来解决。尽管公司通过前期液晶玻璃基板项目的建设为 8.5 代液晶玻璃基板生产线项目的顺利实施积累了丰富经验，培养了较多的技术和研发人才，拥有多项有关玻璃基板生产技术的发明专利和实用新型专利并形成
106、自主的玻璃基板知识产权，但如果未来 8.5 代液晶玻璃基板核心技术开发工作未能达到预期，将给该项目的的顺利实施产生不利影响。作为一种新型的显示器件，AMOLED 具有色彩逼真、自发光、不需要背光源、超轻薄、低压驱动和低功耗特性等优点，但同时对核心技术和生产工艺要求更高。尽管公司下属佛山平板公司已通过 PMOLED 项目的建设积累了丰富OLED 产品开发经验，但由于 AMOLED 的技术难度更高，未来仍可能在项目的建设过程中面临技术开发、工艺优化等方面的困难，进而影响 4.5 代 AMOLED项目的顺利实施。（二）市场风险目前，玻璃基板行业均被国外玻璃基板生产商垄断，他们与国内外液晶面板厂商建立
107、了稳定的供货关系。作为一个行业新进入者，彩虹股份虽然拥有产业政策支持、生产成本较低等优势，但本次募集资金投资项目建成后生产的玻璃基板产品能否得到下游客户的认可，市场开拓工作能否达到预期效果存在一定的不确定性，公司玻璃基板业务存在市场开拓的风险。48彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案AMOLED主要应用于手机、电子书、平板电脑、数码相机、数码相框、导航仪等中小尺寸的显示终端，涉及的行业和客户数量非常多，且目前国外厂商亦在相关市场占据主流地位。公司产品能否取得这些客户的认可和支持存在一定的不确定性，公司4.5代AMOLED项目同样存在市场开拓的风险。（三）募投项目建设风险本次募集资金投资建
108、设的 8.5 代液晶玻璃基板生产线和 4.5 代 AMOLED 生产线项目投资规模较大，且所涉技术和工艺非常复杂，从而对彩虹股份的项目管控、资金管理、人力资源等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。（四）彩管业务的风险本公司目前的收入主要来源于彩管，近几年，全球包括中国都出现了平板显示器替代 CRT 显示器的趋势，导致 CRT 显示器及彩管的市场占有率不断下滑。如果公司今后不能尽快转型，将面临彩管市场不断萎缩的风险，给公司生产经营和持续发展带来不利影响。（五）净资产收益率下降风险本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期
109、及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。（六）审批风险本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。（七）股市风险49彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预
110、案本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。彩虹显示器件股份有限公司董事会二一一年四月一日50
