企业重组的所得税处理讲义(PPT-57页)课件

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1、2024/7/21铜陵学院 孙结才1企业重组的所得税处理企业重组的所得税处理 学习思路学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则 主主要要内内容容2024/7/21铜陵学院 孙结才2三组概念三组概念1.企业重组企业重组企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外日常经营活动以外发生的法律结律结构或经济结构构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 2.股权支付股权支付与与非股权支付非股权支付所称股权支付股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业

2、或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。3.账面成本、计税基础、公允价值账面成本、计税基础、公允价值的关系 2024/7/21铜陵学院 孙结才3计税基础计税基础资产的计税基础资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额应纳税所得额 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额抵扣的金额。即该项资产资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本成本或费用费用于税前列支税前列支的金额。从税收的角度考虑，资产资产的计税基础是

3、假定企业按照税法规定进行核算所提供的资产资产负债表负债表中资产的应有金额。2024/7/21铜陵学院 孙结才4举例举例 企业拥有一项存货，账面价值企业拥有一项存货，账面价值80万元，企业为了收回账面价万元，企业为了收回账面价值值80万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经济利益，假如说得到的经济利益为济利益，假如说得到的经济利益为90万元。企业得到这万元。企业得到这90万元的万元的经济利益应该上交企业经济利益应该上交企业所得税所得税，如果让企业按，如果让企业按90万元直接乘以所万元直接乘以所得税税率（假定为得税税率（假定为25%）

4、，企业肯定是不乐意。正确的做法应该），企业肯定是不乐意。正确的做法应该是用是用90万元的万元的主营业务收入主营业务收入减去减去80万元的万元的主营业务成本主营业务成本后的后的余额余额10万元（应纳税所得额），然后再乘以万元（应纳税所得额），然后再乘以所得税所得税税率，所得到的结税率，所得到的结果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。那果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。那么这里被么这里被税前扣除税前扣除的的80万元，就是税法规定的这项万元，就是税法规定的这项存货存货的计税基的计税基础。础。 仍然接着上面的例子，假如，这批存货已经提取了存货跌价仍然接着上面的例子，

5、假如，这批存货已经提取了存货跌价准备准备2万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是80万元减万元减去去2万元，也就是万元，也就是78万元，因此，我们在结转主营业务成本时也万元，因此，我们在结转主营业务成本时也应该是应该是78万元。那么，这笔转让万元。那么，这笔转让存货存货的的会计利润会计利润就是就是12万元万元（90-78）。在这种假设情况下，这项）。在这种假设情况下，这项存货存货的计税基础是否也是的计税基础是否也是78万元呢？答案是否定的。因为在我国税法上不允许万元呢？答案是否定的。因为在我国税法上不允许“坏账准备坏账准备”在税前扣除，因此在这种情

6、况下，这笔在税前扣除，因此在这种情况下，这笔存货存货的计税基础依然是的计税基础依然是80万元。万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才5负债的计税基础负债的计税基础，是指负债的是指负债的账面价值账面价值减去未来期间计算应纳税减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。 比如说某单位生产电视机，大家知道电视机都有保修，保修属于售后服务，而售后服务又称为产品质量保证，在会计上属于或有事项或有事项，企业应当根据产品以往保修费的使用情况以及当年的销售数量进行预计负债预计负债的确认。假如2012年全年确认的预计负债为60万元，并将此列做了当年的销售费用，于

7、是当年预计负债的账面价值为60万元（假定该项以前没有余额，同时当年也没有使用任何保修费）。按照会计上的处理，既然列作了销售费用，在计算会计利润时，就可以作为利润的减项，这是毋庸置疑的，但是，在税法上却规定：该项保修费要在未来实际发生时在未来实际发生时才能在税前列支（扣除），税前扣除，只能将来逐步扣除。按照负债计税基础的定义，该项预计负债的计税基础为0。 预计负债的账面价值为60万元，由于没有使用保修费，计税时就不扣除任何保修费，也就是说这笔保修费要在未来计税时扣除，所以，该笔负债的计税基础=账面价值60万元未来计税时可予抵扣的金额60万元=0。 按照所得税会计的规定，企业要通过递延所得税递延所

8、得税来加以确认,账面价值-计税基础=60-0=60，所以要确认递延所得税资产，本本期多缴税，将来少缴税期多缴税，将来少缴税借：递延所得税资产 15 贷：所得税费用 152024/7/21铜陵学院 孙结才6【归纳】三个方面的概念重组交易具有重组交易具有非日常性非日常性重组重组对价对价的的股权支付股权支付和和非股权支付非股权支付重组涉税资产的重组涉税资产的计量计量使用使用计税基础、公允计税基础、公允价值价值2024/7/21铜陵学院 孙结才7理解立法意图理解立法意图 企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任税收责任重组交易中的增加价增加价值值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。202

9、4/7/21铜陵学院 孙结才8基本规则的最通俗的举例基本规则的最通俗的举例 计税基础计税基础100 公允价值公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益并交了所得税，则新持有方按照130作为计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（130-100）确定损益，没交所得税，则新持有方按照100作为计税基础。2024/7/21铜陵学院 孙结才9企业重组的税务处理企业重组的税务处理 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理一般性税务处理规定和特殊性税务处理特殊性税务处理规定;其中特殊性税务处理特殊性税务处理实为重组优惠政重组优惠政策策。 2024/7/21铜陵学院 孙结才10一、

10、企业重组的一般性税务处理一、企业重组的一般性税务处理（一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变（二）债务重组（二）债务重组（三）企业股权收购（三）企业股权收购（四）资产收购（四）资产收购（五）企业合并（五）企业合并（六）企业分立（六）企业分立2024/7/21铜陵学院 孙结才11（一）企业法律形式改变1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变企业由法人法人转变为个人独资企业、合伙企业人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业算、分配，股东

11、重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础计税基础均应以公允价值以公允价值为基础确定为基础确定。企业发生上述重组，纳税人发生实质性实质性变化，有的从企业所得税纳税人企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人个人所得税纳税人；有的从居民企业居民企业转为非居民企业非居民企业。所以，对原企业应进行税务清算。2024/7/21铜陵学院 孙结才12【例题例题计算题计算题】A公司拥有资产账面价值公司拥有资产账面价值500万万元，计税基础元，计税基础480万元，公允价值万元，公允价值600万元，负万元，负债债16万元。万元。A公司于公司于2012年年6月变更为月变更为B合伙企合伙企业，发生相关费用

12、业，发生相关费用4万元。计算清算所得应缴纳万元。计算清算所得应缴纳的企业所得税是多少？的企业所得税是多少？【答案】清算所得=600-480-16-4=100（万元）；清算所得应纳企业所得税=10025%=25（万元）；【提示】成立B合伙企业后，企业资产的计税基础是公允价值600万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才132、变更税务登记变更税务登记企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。2024/7/21铜陵学院 孙结才14（二）债务重组（二）债务

13、重组1、以非货币资产清偿债务以非货币资产清偿债务应当分解为两件事两件事：转让相关非货币性资产转让相关非货币性资产确认相关资产的所得或损失。清偿债务清偿债务债务重组损失(收益)2024/7/21铜陵学院 孙结才15【例题例题计算题计算题】甲企业甲企业2012年年12月与乙公司达成月与乙公司达成债务重组协议债务重组协议，甲以一批甲以一批库存商品库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的抵偿所欠乙公司一年前发生的债务债务25.4万万元，元，该批库存商品的该批库存商品的账面成本为账面成本为16万元万元，市场不含税销售价为，市场不含税销售价为20万元，万元，该批商品的增值税税率为该批商品的增值税税率为17，该企

14、业适用，该企业适用25%的企业所得税税的企业所得税税率。假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项率。假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少？重组业务应纳企业所得税是多少？ 乙企业的债务重组损失是多少乙企业的债务重组损失是多少？【答案及解析答案及解析】分解成两个行为的两项所得：销售货物所得分解成两个行为的两项所得：销售货物所得=20-16=4（万元）；债务清偿所得（万元）；债务清偿所得=25.4-20(1+17%)=2（万元）（万元）甲企业应作会计分录：甲企业应作会计分录：借：应付账款借：应付账款 25.4贷：主营业务收入贷：主营业务收入 2

15、0应交税费应交税费应交增值税（销项税额）应交增值税（销项税额） 3.4营业外收入营业外收入债务重组利得债务重组利得 2借：主营业务成本借：主营业务成本 16贷：库存商品贷：库存商品 16因该重组事项一共应确认应纳税所得额：因该重组事项一共应确认应纳税所得额：20-16+2=6（万元）（万元）6万元含两方面的所得：此项债务重组利得万元含两方面的所得：此项债务重组利得2万元和货物销售所得万元和货物销售所得4万元。重组业务应纳企业所得税万元。重组业务应纳企业所得税=6*25%=1.5 （万元）（万元）乙企业的债务重组损失乙企业的债务重组损失2万元。万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才16【例题例

16、题单选题单选题】甲企业甲企业2012年年12月与乙公司达成债务月与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务生的债务180.8万元，该批库存商品的账面成本为万元，该批库存商品的账面成本为130万万元，市场不含税销售价为元，市场不含税销售价为140万元，该批商品的增值税万元，该批商品的增值税税率为税率为17%，城市维护建设税和教育费附加不予考虑。，城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应缴纳企业所得税（甲企业的该项重组业务应缴纳企业所得税（ ）万元。）万元。A.6.75 B.7.10 C.10.20 D

17、.12.63【答案】A【解析】（1）视同销售商品销售货物所得所得税收入：140万元，成本：130万元，甲企业视同销售商品所得=140130=10(万元)（2）债务重组收入其他收入：重组所得=180.8140（117%）=17(万元)（3）该项重组业务应纳企业所得税=(10+17)25%=6.75(万元)。2024/7/21铜陵学院 孙结才17上述业务示意图：2024/7/21铜陵学院 孙结才182.发生债权转股权的，应当分解为发生债权转股权的，应当分解为债务清偿债务清偿和和股权投资股权投资两项业务，确认有关债务清偿所两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。得或损失。2024/7/21铜陵学院 孙

18、结才193.债务人债务人应当按照支付的应当按照支付的债务清偿额债务清偿额低于债务低于债务计税基础计税基础的差额，确认债务的差额，确认债务重组所得重组所得；债权人债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务的差额，确认债务重组损失重组损失。4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。假定：债权人甲与债务人乙2024/7/21铜陵学院 孙结才20（三）企业股权收购股权收购股权收购，是指一家企业（简称收购企业），是指一家企业（简称收购企业）购买另一家企业（简称被收购企业）的购买另一家企业（简称被收购企业）的股股权权，以实现对被收购企业控制的

19、交易。收，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业购企业支付对价的形式支付对价的形式包括包括股权支付股权支付、非非股权支付股权支付或两者的组合。或两者的组合。 2024/7/21铜陵学院 孙结才21一般性税务处理一般性税务处理买卖股权买卖股权股权收购只是被收购企业股东之间的股权股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的所有者变换，其所涉及的纳税纳税事项，主要事项，主要是是股权转让是否有所得股权转让是否有所得，是否需要缴纳是否需要缴纳企企业所得税业所得税。如果股权被收购后，股权转让如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税（

20、上市股权除外），企业股东需要缴纳税（上市股权除外），企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。定在税前扣除。2024/7/21铜陵学院 孙结才22财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知处理若干问题的通知（财税财税200959号）第四条号）第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：交易应按以下规定处理： 被收购方被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；应确认股权、资产转让所得或损失；收

21、购方收购方取取得股权或资产的得股权或资产的计税基础应以公允价值计税基础应以公允价值为基础确定；被为基础确定；被收购企业的收购企业的相关所得税事项原则上保持不变相关所得税事项原则上保持不变。以上税务。以上税务处理被称为一般性税务处理。处理被称为一般性税务处理。一般性税务处理解析一般性税务处理解析卖方（被收购方）：卖方（被收购方）：确定转让所得确定转让所得确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税基础，同时被收购企业相关所得税事项原则上保持不变基础，同时被收购企业相关所得税事项原则上保持不变买方（收购方）：买方（收购方）：支付对价，包括股权支付和非股权

22、支付支付对价，包括股权支付和非股权支付确定股权的计税基础，收购方取得股权的计税基础确定股权的计税基础，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定应以公允价值为基础确定2024/7/21铜陵学院 孙结才23【例题例题计算题计算题】A公司持有甲企业公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础的股权，每股计税基础是是2元，公允价元，公允价5元元/股，拥有股，拥有125万股股份。乙企业收购万股股份。乙企业收购A公司的公司的80%股权，以银行存款支付价款股权，以银行存款支付价款500万元。分析甲企业和乙企业万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。在股权收购过程中的税务处理。【答案答案】分析

23、过程分析过程税务处理：税务处理：A公司：属于转让股权类资产，需要确定股权转让所得，计算缴公司：属于转让股权类资产，需要确定股权转让所得，计算缴纳企业所得税。纳企业所得税。转让股权的计税基础总额转让股权的计税基础总额=2100=200（万元）（万元）转让股权的公允价值总额转让股权的公允价值总额=5100=500（万元）（万元）股权转让所得股权转让所得=500-200=300（万元）（万元）应纳企业所得税应纳企业所得税=30025%=75（万元）（万元）【说明说明】A公司转让甲企业公司转让甲企业80%股权，转让股权缴纳企业所得税股权，转让股权缴纳企业所得税75万元，转让后拥有甲企业万元，转让后拥有

24、甲企业25万股股份，其计税基础保持不变，万股股份，其计税基础保持不变，即计税基础为即计税基础为2元元/股，共计股，共计50万元。乙企业收购万元。乙企业收购A公司公司80%股权、股权、100万股股权计税基础按照公允价值确定，即计税基础万股股权计税基础按照公允价值确定，即计税基础5元元/股，股，共计共计500万元。万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才24（四）资产收购资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业

25、）下称为转让企业）实质经营性资产实质经营性资产的交易。的交易。2024/7/21铜陵学院 孙结才25资产收购的一般性税务处理 1.被收购方被收购方应确认应确认资产转让所得或损失资产转让所得或损失；2.收购方收购方取得资产的取得资产的计税基础应以公允价值计税基础应以公允价值为基础确定；为基础确定；3.被收购企业被收购企业的相关所得税事项的相关所得税事项原则上保持不变原则上保持不变。【解析解析】卖方（被收购方）卖方（被收购方）转让资产：转让资产：确定资产转让所得或损失确定资产转让所得或损失确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税基础，确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税基础，同时被收购

26、企业相关所得税事项原则上保持不变同时被收购企业相关所得税事项原则上保持不变买方（收购方）买方（收购方）购买资产购买资产支付对价，包括股权支付和非股权支付支付对价，包括股权支付和非股权支付确定购买的资产计税基础，以公允价值为基础确定。确定购买的资产计税基础，以公允价值为基础确定。2024/7/21铜陵学院 孙结才26【例题例题计算分析题计算分析题】2012年年9月，月，A公司以公司以500万万元的银行存款购买取得元的银行存款购买取得B公司的部分经营性资产，公司的部分经营性资产，A公司购买公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础万元，计税基础460

27、万元，公允价值万元，公允价值500万元，万元，计算分析计算分析A、B公司的税务处理。公司的税务处理。【分析分析】一般性税务处理方法的涉税处理：一般性税务处理方法的涉税处理：（1）B公司（转让方公司（转让方/被收购方）的税务处理被收购方）的税务处理 B公司应确认资产转让所得：公司应确认资产转让所得：500-460=40（万元）（万元） （2）A公司（受让方公司（受让方/收购方）的税务处理收购方）的税务处理 A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值价值500万元为基础确定计税基础。万元为基础确定计税基础。2024/7/21铜陵学院 孙结才27【例题例题

28、多选题多选题】2012年年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为基础为6000万元，公允价值为万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的公允价值为万元；乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为计税基础为4000万元，公允价万元，公允价值为值为5000万元万元)以及以及3000万元银行存款。下列说法正确的有（万元银行存款。下列说法正确的有（ ）。）。A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为甲公司取得的乙公司资产的计税基础为8000万元万元B.乙公司取得的甲公司

29、股权的计税基础为乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元万元C.乙公司应确认资产转让所得乙公司应确认资产转让所得2000万元万元D.乙公司暂不确认资产转让所得乙公司暂不确认资产转让所得【答案】AC【解析】分析过程甲公司：购买资产支付对价包括股权支付5000万元，支付银行存款3000万元。不符合特殊性税务处理比例，按照一般意义上的资产交易处理。取得乙公司资产按照公允价值8000万元确定计税基础。乙公司：属于转让资产，需要确定资产转让所得，计算缴纳企业所得税。转让的资产计税基础6000万元转让的资产公允价值8000万元股权转让所得=8000-6000=2000（万元）应纳企业所得税=2000

30、25%=500（万元）取得甲公司股权，按照公允价值5000万元确定计税基础。一般性税务处理的资产收购，股权性支付以及非股权支付均应计算缴纳企业所得税。收购方甲公司取得乙公司资产的计税基础应以公允价值8000万元为基础确定，因此，选项A正确，转让企业取得受让企业股权的计税基础应以公允价值确定，故B选项错误。资产转让所得= 80006000=2000(万元)，故C选项正确。D选项与C选项矛盾，故D选项错误。2024/7/21铜陵学院 孙结才28（五）企业合并企业合并，当事各方应按下列规定处理：企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按合并企业应按公允价值公允价值确定接受被合并企确定接受被

31、合并企业各项资产和负债的计税基础。业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按被合并企业及其股东都应按清算清算进行所得进行所得税处理。税处理。3.被合并企业的亏损被合并企业的亏损不得不得在合并企业结转弥在合并企业结转弥补。补。2024/7/21铜陵学院 孙结才29（六）企业分立企业分立，当事各方应按下列规定处理：企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去资产应按被分立企业对分立出去资产应按公允价值公允价值确认确认资产转让所得或损失资产转让所得或损失。2.分立企业应按分立企业应按公允价值公允价值确认接受资产的确认接受资产的计税基计税基础础。3.被分立企业继续存在时，

32、其股东取得的对价应被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补相关企业的亏损不得相互结转弥补。 2024/7/21铜陵学院 孙结才30二、特殊性税务处理规定二、特殊性税务处理规定 特殊性税务处理实为重组优惠政策。特殊性税务处理实为重组优惠政策。 2024/7/21铜陵学院 孙结才31（一）企业重组同时符合下列（一）企业重组同时符合下列条件条件的，适用特

33、殊性的，适用特殊性税务处理规定：税务处理规定：一个目的、两个连续、两个比例。一个目的、两个连续、两个比例。1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（见下页）本通知规定的比例。（见下页）3.企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内个月内不改变重组资产原来不改变重组资产原来的实质性经营活动。的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例

34、。（见下页）定比例。（见下页）5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续后连续12个月内个月内，不得转让所取得的股权。，不得转让所取得的股权。2024/7/21铜陵学院 孙结才322024/7/21铜陵学院 孙结才332024/7/21铜陵学院 孙结才342024/7/21铜陵学院 孙结才35企业合并、分立过程中亏损的处理企业合并、分立过程中亏损的处理2024/7/21铜陵学院 孙结才362024/7/21铜陵学院 孙结才376.重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权股权支付支付暂不确认有关资产的转让所得或损失不确认有关资产的转让所得或损

35、失的，其非股权支付非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让期确认相应的资产转让所得或损失所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【提示】对被收购方取得的收购方对价中的股权股权支付部分免税支付部分免税(纳税责任被转移到收购方)，非股权非股权支付部分应缴纳所得税支付部分应缴纳所得税。特殊性税务处理结果特殊性税务处理结果纳税责任被转移和递延纳税责任被转移和递延。非股权支付对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非（非股权支付金额股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）2024

36、/7/21铜陵学院 孙结才38【归纳】企业重组的特殊性税务处理，依然强调了企业重组的特殊性税务处理，依然强调了计税基础的税收责任。对于符合特定条件计税基础的税收责任。对于符合特定条件的企业重组，可以部分免于确认所得或损的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能计入新的计税基础。金额，就不能计入新的计税基础。特殊性税务重组，纳税责任被转移和递延，特殊性税务重组，纳税责任被转移和递延，被重组一方获得的部分免税的税负，被转被重组一方获得的部分免税的税负，被转移到重组另一方，通过减少折旧、摊销等移到重组另一方，通过减少折旧、

37、摊销等方式负担。方式负担。2024/7/21铜陵学院 孙结才39【例题例题1计算题计算题】A公司持有甲企业公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是的股权，每股计税基础是2元，公允价值元，公允价值5元元/股，拥有股，拥有125万股股份。乙企业收购万股股份。乙企业收购A公司的公司的80%股权，乙企业支付的对价中，支付给股权，乙企业支付的对价中，支付给A公司公司10万股股权，每股公允价万股股权，每股公允价10元，银行存款支付元，银行存款支付400万元。分析甲企业和乙企业在万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。股权收购过程中的税务处理。【答案答案】A公司转让甲企业公司转让甲企业100

38、万股股权，转让股权缴纳企业所得税万股股权，转让股权缴纳企业所得税75万元。万元。乙企业支付的对价中，支付乙企业支付的对价中，支付10万股股权，共计万股股权，共计100万元，支付银行存款万元，支付银行存款400万元，属于万元，属于应税股权转让。应税股权转让。A公司作为转让方，取得乙企业公司作为转让方，取得乙企业10万股股权应按照公允价值确定计税基础。万股股权应按照公允价值确定计税基础。A公司股权转让前后股权构成及计税基础公司股权转让前后股权构成及计税基础A公司属于部分股权分置，分置后分别拥有甲企业（公司属于部分股权分置，分置后分别拥有甲企业（25万股）和乙企业（万股）和乙企业（10万股）股万股）

39、股份，份，A公司上述业务主要是股权转让，从总体上看，公司上述业务主要是股权转让，从总体上看，A公司拥有的股权数量减少。公司拥有的股权数量减少。 甲企业甲企业100万股股权公允价万股股权公允价500万元，乙企业支付对价：万元，乙企业支付对价： 股权支付：股权支付：100万元万元 银行存款：银行存款：400万元万元不符合免税股权转让，收购方乙企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，不符合免税股权转让，收购方乙企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即乙企业收购甲企业即乙企业收购甲企业100万股股权，按照公允价万股股权，按照公允价500万元作为计税基础。万元作为计税基础。2024/7/2

40、1铜陵学院 孙结才40【例题例题2计算题计算题】A公司持有甲企业公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是的股权，每股计税基础是2元，公允价值元，公允价值5元元/股，拥有股，拥有125万股股份。乙企业收购万股股份。乙企业收购A公公司的司的80%股权，乙企业支付的对价中，支股权，乙企业支付的对价中，支付给付给A公司公司45万股股权，每股公允价万股股权，每股公允价10元，元，银行存款支付银行存款支付50万元。分析甲企业和乙企万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。其他条业在股权收购过程中的税务处理。其他条件符合股权转让特殊性税务处理的有关规件符合股权转让特殊性税务处理的有关规定。定。

41、2024/7/21铜陵学院 孙结才412024/7/21铜陵学院 孙结才421.股权转让所得总额：股权转让所得总额：A股权转让所得总额股权转让所得总额=500-200=300（万元）（万元）2.免税所得：免税所得：股权支付对应所得股权支付对应所得=300450/500=270（万元）（万元）该部分所得不缴纳企业所得税。该部分所得不缴纳企业所得税。3.应税所得。应税所得。非股权支付对应所得非股权支付对应所得=30050/500=30（万元）（万元）该部分所得应缴纳企业所得税。该部分所得应缴纳企业所得税。应纳企业所得税应纳企业所得税=3025%=7.5（万元）（万元）4.取得乙公司取得乙公司45万

42、股股权的计税基础：以被收购股权的原有计税基础确定。万股股权的计税基础：以被收购股权的原有计税基础确定。乙企业的税务处理如下：乙企业的税务处理如下： 股权支付：股权支付：450万元，不确认转让所得，免税重组，计税基础万元，不确认转让所得，免税重组，计税基础=200450/500=180银行存款：银行存款：50万元，确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础万元，确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础=50 乙企业收购甲企业乙企业收购甲企业100万股股权的计税基础：万股股权的计税基础：【说明说明】股权支付对应的所得有关所得税事项未处理，因此，其对应的股权股权支付对应的所得有关所得税事项未处理，因此，其对应

43、的股权的计税基础应保持不变，即按被收购股权原有的计税基础确定，即计税基础的计税基础应保持不变，即按被收购股权原有的计税基础确定，即计税基础=200450/500=180（万元）；而非股权支付对应的所得有关所得税事项已经（万元）；而非股权支付对应的所得有关所得税事项已经处理，所得税已经缴纳，因此，其对应的计税基础应按照公允价值确定，为处理，所得税已经缴纳，因此，其对应的计税基础应按照公允价值确定，为此，乙企业收购甲企业此，乙企业收购甲企业100万股股权的计税基础万股股权的计税基础=180+50=（230）万元。）万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才43【例题例题多选题多选题】2012年年10

44、月甲公司购买乙公司的部分资产，该月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为部分资产计税基础为6000万元，公允价值为万元，公允价值为8000万元；乙公司万元；乙公司全部资产的计税基础为全部资产的计税基础为7000万元。甲公司向乙公司支付一部分股万元。甲公司向乙公司支付一部分股权权(计税基础为计税基础为4500万元。公允价值为万元。公允价值为7000万元万元)以及以及1000万元万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（ ）。）。A.甲

45、公司取得的乙公司资产的计税基础为甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元万元B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元万元C.乙公司应确认资产转让所得乙公司应确认资产转让所得250万元万元D.乙公司暂不确认资产转让所得乙公司暂不确认资产转让所得【答案】ABC【解析】分析过程甲公司购买乙公司资产，购买资产计税基础6000万元，乙公司全部资产计税基础7000万元，收购资产比例=6000/7000=85.7%，（说明，计算收购资产占比时按照计税基础计算）超过规定的75%的比例，支付对价包括股权支付7000万元，支付银行存款1000万元。股权支付所占比例

46、=7000/8000=87.5%（说明，计算股权支付占比时按照股权公允价值计算），超过了规定的85%的比例，可以选择特殊性税务处理。2024/7/21铜陵学院 孙结才44乙公司上述业务主体是整体转让资产，乙公司上述业务主体是整体转让资产，1.资产转让所得总额资产转让所得总额=8000-6000=2000（万元）（万元）2.免税所得：免税所得：股权支付对应所得股权支付对应所得=20007000/8000=1750（万元）（万元）该部分所得不缴纳企业所得税。该部分所得不缴纳企业所得税。3.应税所得。应税所得。非股权支付对应所得非股权支付对应所得=20001000/8000=250（万元）（万元）该

47、部分所得应缴纳企业所得税。该部分所得应缴纳企业所得税。应纳企业所得税应纳企业所得税=25025%=62.5（万元）（若按照一般性处理，应纳税额（万元）（若按照一般性处理，应纳税额=200025%=500万元）万元）4.取得甲公司股权的计税基础以被转让资产原有计税基础取得甲公司股权的计税基础以被转让资产原有计税基础6000万元确定。万元确定。甲公司上述业务主体是整体收购资产，公允价值甲公司上述业务主体是整体收购资产，公允价值8000万元万元支付对价：支付对价： 股权支付：乙公司未确认转让所得，免税重组，计税基础股权支付：乙公司未确认转让所得，免税重组，计税基础=60007000/8000=525

48、0 银行存款：确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础按照公允价值银行存款：确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础按照公允价值=1000甲公司收购乙公司资产的计税基础甲公司收购乙公司资产的计税基础=5250+1000=6250（万元）（万元）通过上述分析，正确答案为通过上述分析，正确答案为ABC。2024/7/21铜陵学院 孙结才45【例题例题】A企业合并企业合并B企业，企业，B企业尚未弥企业尚未弥补的亏损补的亏损100万元，万元，B企业净资产公允价值企业净资产公允价值500万元，截至合并业务发生当年年末国家万元，截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为发行的最长期限的国债利率为4%。

49、则可由。则可由合并后的企业弥补的亏损为合并后的企业弥补的亏损为20万元。万元。如果如果B企业尚未弥补的亏损企业尚未弥补的亏损15万元，则万元，则可以由合并后的企业弥补的亏损为可以由合并后的企业弥补的亏损为15万元。万元。2024/7/21铜陵学院 孙结才46【例题例题】10月月6日，该摩托车生产企业合并一家小日，该摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的万元、未超过弥补年度的亏损额为亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的

50、股权支付额为公司的股权支付额为2300万元、银行存款万元、银行存款200万元。万元。该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法执行。选择此方法执行。(假定当年国家发行的最长期限假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为的国债年利率为6)，可弥补合并企业亏损是多少，可弥补合并企业亏损是多少？【答案及解析答案及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额损的限额=被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值截至合并截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=

51、（5700-3200）6%=150（万元）。（万元）。2024/7/21铜陵学院 孙结才47【例题例题】甲公司共有股权甲公司共有股权l 000万股，为了将来有更好的发展，将万股，为了将来有更好的发展，将80的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为元，每股资产的公允价值为9元。元。在收购对价中乙公司以股权形式支付在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？万元。甲公司此项业

52、务的应税所得为多少？【答案及解析答案及解析】甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：算思路如下：（1）从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否）从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理适用于特殊税务处理股权收购比重股权收购比重=80%，大于规定的，大于规定的75%；股权支付金额占交易额；股权支付金额占交易额的比重的比重=6480/（6480+720）=90%，大于规定的，大于规定的85%；适用企业；适用企业重组的特殊性税务处理方法。重组的特殊性税务处理方法。（2）计算公允价值中的高于原计税基础的增加值

53、）计算公允价值中的高于原计税基础的增加值=100080%（9-7）=1600（万元）（万元）（3）计算非股权支付比例）计算非股权支付比例=720/（6480+720）=10%（4）甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股）甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得权支付额对应的收益应确认资产转让所得=160010%=160（万（万元）。元）。 2024/7/21铜陵学院 孙结才48【例题例题】2012年年9月，月，A上市公司发布重大重上市公司发布重大重组预案公告称，组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司将通过定向增发，向该公司的实际控

54、制人公司的实际控制人B公司发行公司发行3000万股万股A股股股股票，收购其持有的票，收购其持有的C公司公司60%的股权，增发价的股权，增发价8元元/股。收购完成后，股。收购完成后，C公司将成为公司将成为A公司的公司的控股子公司。控股子公司。C公司成立时的注册资本为公司成立时的注册资本为8000万元万元,其其中中B公司的出资金额为公司的出资金额为6000万元，出资比例为万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为公司的出资金额为2000万元万元,出资比出资比例为例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起行结束之日起36个月内不上市交易或转让。个月内不上市交易

55、或转让。请分析此次股权收购的企业所得税问题。请分析此次股权收购的企业所得税问题。2024/7/21铜陵学院 孙结才492024/7/21铜陵学院 孙结才50 解析解析收购收购60%股份股份该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应适用一般性税务处理：（1）转让方：B企业B公司应确认股权转让所得或损失股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础83000万8000万60%19200（万元）B公司股权转让应纳企业所得税1920025%4800（万元）（2）收购方：A公司A公司取得C公司股权的计税基础应以公允

56、价值为基础确定，即2.4亿元（83000万）。（3）被收购企业：C公司C公司的相关所得税事项保持不变需要做变更税务登记解析解析收购收购75%股份股份可以选择特殊性税务处理：转让方：B公司暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出收购方：A公司A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万75%）被收购企业：C公司C公司的相关所得税事项保持不变变更税务登记 2024/7/21铜陵学院 孙结才51【例题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%的股份，从而使丙

57、公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。2024/7/21铜陵学院 孙结才522024/7/21铜陵学院 孙结才532024/7/21铜陵学院 孙结才542024/7/21铜陵学院 孙结才55特殊性税务处理非股权支付部分2024/7/21铜陵学院 孙结才56特殊性税务处理结果 2024/7/21铜陵学院 孙结才57如果采用一般性税务处理 1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊的气质，而这种气

58、息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得不真实起来。 娜

59、娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自

60、己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太强。 十台银色模

61、拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，

62、他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河

63、两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中，他从来都没有去

64、过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里

65、还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了

66、中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很

67、强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂

68、兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都

69、不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在河水之中。37.

70、 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。4

71、2. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应

72、，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，已经练得越发纯熟

73、了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体呈献为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥狼的情况，顿时浮

74、现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身边不远处，还有森林边缘，又有两只幽冥狼钻了出来，正不声不响的朝着他这边靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特别强的魂兽，它们速度较快，身上会有一种叫做幽冥之光的天赋能力。幽冥之光除了对它们加速之外，还能降低物理攻击造成的伤害。在魂兽之中是较为普通的。65. 可是，这普通也是相对而言。对于蓝轩宇这么一个实际年龄只有七岁的孩子来说，那可就不普通了啊！66. 怎么办？蓝轩宇心中首先产生的就是这个念头。面对三头幽冥狼，而且从它们身上的幽冥之光就能看出，这三头幽冥狼恐怕都有百年级别了。这绝不是只有十四级

75、魂力的自己所能应对的。恐怕要三十级以上的魂师才能较为从容的去面对它们吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得过以速度见长的它们？68. 如果是娜娜老师知道自己面对这样的情况会怎么告诉自己呢？蓝轩宇搜刮着娜娜留下的印象。69. 不要慌，对，娜娜老师一定会先说，遇事不要慌张。然后怎么办？70.-71.第六十七章 优秀72. 蓝轩宇的大脑开始飞速的运转起来。73. 无论是在哪个时代，魂师面对魂兽，其实最重要的一点都是要对魂兽足够了解，然后才能制定相应的策略去面对魂兽，战胜魂兽。74. 蓝轩宇现在脑海中出现的就是有关于幽冥狼的资料。75. 除了它们的特性之外，爸爸好像说过，幽冥狼生性多疑，一般不喜

76、欢正面进攻，而是寻找到破绽之后一击制敌。就像先前偷袭自己。也就是说，它们其实也会有害怕么？76. 想到这里，蓝轩宇心中一动，左手抬起，一根根银纹蓝银草顿时反卷而下，覆盖住了他的手掌。一枚水球也随之出现在他掌心之上，被他托举在头顶上方。77. 果然，当这水球出现的时候，三头正在缓缓靠近的幽冥狼都停下了脚步。幽绿色的眼睛紧紧的盯视着蓝轩宇，然后缓缓向侧方徘徊，围绕着他。78. 狼是一种特别有耐心的魂兽，它们也特别擅长寻找机会。甚至可以和目标不断的消耗，消耗到对方疲倦露出破绽为止。79. 爸爸当初是这么说的，但至少，在看到水球让幽冥狼暂时停下之后，蓝轩宇略微松了口气。80. 他略作思考之后，手中的水

77、球开始出现变化，缓缓的凝结成一枚冰球，散发着淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐顿时变得更慢了几分，警惕的看着他。82. 蓝轩宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同样大小的冰球。83. 河边水元素充沛，他在操控的时候还是相当容易的。84. 然后他缓缓向前走了一步。85. 三头幽冥狼几乎是同步跟着他走出一步，依旧保持着先前和他同样的距离。86. 蓝轩宇看看周围，突然，他加快了脚步，猛的朝着一个方向跑出三步。87. 三头幽冥狼像是吓了一跳，先是后跃，拉开了一点距离，然后才跟了上来。88. 而就在这时，蓝轩宇突然发足狂奔起来，认准一个方向就跑。89. 逃跑？逃跑的时候可是最容易露出破绽的啊！

78、三头幽冥狼锲而不舍的迅速追了上来。90. 正向蓝轩宇判断的那样，论奔跑，他怎么可能比得上以速度见长的幽冥狼呢？91. 很快三头幽冥狼就追了上来。92. 但就在这个时候，蓝轩宇的脚下却突然出现了变化，他先是向左右各自大幅度的虚晃一下，然后身体旋转，借助前冲的惯性，滴溜溜一个转身，就改变了方向。93. 在高速行进过程中突然变向，这可不是一件容易做到的事情啊！而且他这个变化的速度极快，给人一种眼前一花的感觉，三头幽冥狼因为个性使然，原本已经做好扑击准备的它们顿时停顿了一下，然后才急刹，改变方向，去追变向的蓝轩宇。94. 速度是不如它们，但变向这方面，蓝轩宇竟然还超过了三头幽冥狼。95. 而也就在这时

79、，蓝轩宇右手上金纹蓝银草浮现，他整个人的速度猛然增加，不仅如此，右臂抡起，猛的将右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三头幽冥狼，而是朝着斜前方扔了过去。97. 那个方向，正是先前他看到的那头浸泡在河水之中洗澡的吞马啊！98. “砰！”冰球在吞马头顶上方炸开，爆炸力带着冰雾和冰屑狠狠的冲击在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 对于任何魂兽来说眼睛也都是脆弱的。更何况还是如此冰冷。100. 吞马顿时吃痛，猛然直立起来，仰天发出一声咆哮。101. 就在这时，蓝轩宇已经冲到河边，身体猛然跃起，跳到吞马背上，脚尖在他背上一点，就借势跳过了河。然后左手之中的冰球在这个时候扔了出去。102.

80、冰球在飞行的过程中竟是一分为三，分别朝着三头幽冥狼的方向飞射而去。103. 三头幽冥狼眼看就到河边了，却被仰头怒吼的吞马吓了一跳。这吞马再温和，那也是强大的千年魂兽。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104. 而就在这时，三枚冰球已经到了它们近前。三头幽冥狼身体一伏，它们并没有从这三枚冰球上感觉到什么威胁。105. 然而，诡异的一幕出现了。那三枚冰球在距离它们的头部大约还有两米的地方，突然在空中拐了个弯，然后全都朝着吞马的方向飞去了。这冰球竟然在空中划出了弧线。106. 吞马在洗澡的时候，是闭着眼睛享受的，冰球炸开，刺激了它脆弱的眼皮，让这温和的千年吞马大怒。怒吼咆哮之时，蓝轩宇已经从他背

81、上跳了过去，以它的体积和防御，根本就没什么感觉。107. 三头幽冥狼的接近它当然是感受到的，在怒吼的过程中，正扭头过来，刚好看到的，就是那三枚冰球朝着自己飞来。108. 是它们！109. “吼”吞马暴怒大吼，三枚冰球在空中瞬间被震碎成齑粉，然后它那硕大的身躯就从河里站了起来，张着血盆大口就朝着三头幽冥狼冲了过去。110. “嗷嗷嗷！”巨大的声浪带着气流吹的三头幽冥狼就地翻滚，恐惧的尖叫声中，夹着尾巴掉头就跑。111. 如果它们会说话，此时一定很想大喊一声：冤枉啊！112. 吞马虽然体型庞大、行动缓慢，但它能够被大多数食肉魂兽放过除了皮糙肉厚之外，肯定也有着它足以威慑的一面。113. 吞马本身是

82、吃草的，但急了也一样能吃肉。天赋技能吞噬，拥有恐怖的吞吸之力。那巨大的大嘴张开，一口就能吃掉半头幽冥狼毫无问题。它一发怒，顿时吓得三头幽冥狼屁滚尿流。114. 蓝轩宇落在河的另一边，呼吸有些急促，小脸微红，眼中的惊惧之色并未减退，但看着三头幽冥狼就这么跑了，这才大大的松了口气，背后的衣襟却已经被汗水浸透了。115. 果然好危险啊这里！116. 紫萝分院体育馆。117. 众位本院老师面面相觑，就连牧重天心中都是极其震惊的。118. 驱马吞狼？这是一个年仅八岁的孩童能够做到的？尤其是蓝轩宇那冰球的控制，可谓妙到毫颠。最后三个带有回旋之力的冰球可以说是决定性的，祸水东引，借助吞马之力吓跑了幽冥狼。1

83、19. 无论是应变速度、反应速度再加上自身对于武魂的控制力，都是可圈可点。简直可以说是教科书一般的应对方式啊！120. 牧重天一拍大腿，“这孩子要了。”121.-122.第六十八章 三眼魔猿123. 他们选的就是天才，毫无疑问，蓝轩宇绝对符合天才的一切特质。124. “现在把他弄出来吗？”坐在屏幕前的老师问道，他们又何尝不是惊艳呢？考核的学校紫萝分院当然不是第一个，他们这次考核，几乎覆盖了天罗星多座分院，但一下就能让人眼前一亮的孩子可不多啊！蓝轩宇刚刚的表现，虽然武魂没有多强，可他的反应、应变还有对于局面的判断，无不妙到毫颠。就算是成年魂师遇到这种情况恐怕都很难有他处理的这么好了。125. 这

84、怎能不让人感到惊喜呢？126. “继续，看看他还能做到多少。这对他来说也是一次历练。”127. 蓝轩宇这会儿的反应还是挺大的，这是他第一次面对魂兽，虽然吓跑了三头幽冥狼，可他自己也被吓得够呛。那可是魂兽啊！只差一点，他就要成了幽冥狼的盘中餐了。128. 这虚拟世界实在是太真实了，真不敢想象如果被幽冥狼咬上一口会是怎样的感觉。129. 吞马吓跑了幽冥狼，终究是性格温和速度又慢，优哉游哉的重新回到河水中趴了下来，看都没看蓝轩宇一眼。130. 蓝轩宇心中微动，他突然觉得，这吞马似乎也挺可爱的，既然它不会主动攻击自己，那不如索性就在它身边好了。再有先前幽冥狼的情况，故技重施似乎也是不错的选择啊！131

85、. 想到这里，蓝轩宇就在距离吞马不远的地方坐了下来，把后背的方向对着吞马，目光不时朝着四周警惕的看着。有了先前的教训，他可是一点都不敢大意啊！132. 事实证明，他的选择是相当正确的，很快，他就又看到有魂兽出现了。这些魂兽大多数是来河边喝水的，但也有发现他的，发现他的魂兽有一些表示了恶意和进攻性，这个时候蓝轩宇就会向吞马身边靠靠。那些魂兽果然没太敢靠近。133. 无论怎么说，吞马也是千年魂兽，在魂兽的世界中还是泾渭分明的。除非是134. “砰、砰、砰！”低沉的闷响声响起，周围的森林似乎都在轻微的震颤着。135. 原本匍匐在河水中的吞马突然抬起头来，慵懒的眼眸中流露出几分警惕之色，而在河边附近喝

86、水的其他魂兽们也都是朝着那声音传来的方向看去。136. “嗷嗷嗷嗷”就在这时，愤怒的咆哮声从森林中响起。先前还处于观望状态之中的魂兽们顿时毫不犹豫的撒腿就跑，朝着反方向跑。就连那吞马也不例外。137. 什么情况啊！吞马别跑啊！蓝轩宇心中一急，这吞马对他的保护可是有一段时间了，他是相当满足的，这一跑，他可怎么办啊？138. 就在这时，森林之中，一道小小身影全身带着白光飞速的朝着他这边冲了过来。139. 蓝轩宇先是一愣，但紧接着竟是认出了那道身影来，不是别人，正是叶灵瞳。140. 她跑的好快啊！这是蓝轩宇的第一反应。141. 而此时的叶灵瞳，几乎是把吃奶的力气都用出来了，天罡霸体催动到极致，飞速前

87、冲。142. 蓝轩宇眼睁睁的看着她从自己身前一掠而过，似乎连看都没看到自己，他只是隐约看见，叶灵瞳脸上满是惊恐之色。143. 就在这时，一个庞然大物从森林中跑了出来。144. 那是一只通体雪白的巨猿，它的身高足有四米开外，双臂奇长无比。论体型，它并没有吞马那么肥硕，可是，它的速度却要比吞马快乐不知道多少，一个弹跳就是十几米，飞快无比。它的目标似乎正是叶灵瞳啊！145. 看到这局面，蓝轩宇哪还敢犹豫，同样也是掉头就跑。右手金光闪烁，金纹蓝银草附着于手掌之上，狂奔而起。146. 这一跑起来，他只觉得自己身体两边景物飞速掠过，奔跑速度竟是极快的。147. 事实上，蓝轩宇的身体素质在同龄人之中绝对是最

88、强的，毕竟每天都在吃珍稀食材，再加上他自身血脉的缘故。此时金纹蓝银草附带能力催动起来，令他的力量、速度都是大增，竟是比刚刚从他身前掠过的叶灵瞳跑的还要快上几分。148. 背后那白色巨猿落地的声音不断传来，蓝轩宇很快就追到了叶灵瞳身边。149. 他这会儿突然觉得，自己和叶灵瞳是不是真的有问题啊！为什么每次遇到她总是没好事。150. 她主动欺负自己就算了，第一次她带着她爸爸上门，就把自己弄晕了。之后又屡屡针对。这好不容易来个综合考试，她又把危险带到了自己面前。151. 当蓝轩宇从叶灵瞳身边超过去的时候，叶灵瞳才看到了他。152. “你、你怎么也在这里？”叶灵瞳气喘吁吁的说道。153. 蓝轩宇没好气

89、的道：“这话应该我问你才对，我本来待得好好的，你却引过来那么一个大家伙。”154. “我也不想啊！我本来想要在树上藏一藏，然后发现了一个白色的小猴子看着挺可爱的，然后我就抱了抱，它不让我抱，我就捏着它脖子给抓到我怀里。然后，然后后面那大家伙就来了”155. 蓝轩宇翻了个白眼，不用问他也明白了，叶灵瞳没事儿抓了人家孩子，人家能不急么？156. “可是，我已经把那小家伙还给他了啊！它怎么这么记仇？”叶灵瞳一脸委屈的说道。157. 蓝轩宇翻了个白眼，“你还委屈了？那是三眼魔猿啊！魂兽里特别强大的一种，看体型，恐怕有千年修为。这片森林估计它都是主宰。你自己找死就算了，为什么连累我？我招你惹你了？”15

90、8. “咚咚、咚咚、咚咚！”就在他们说话的工夫，后面的三眼魔猿已经追上来了。159. 正如蓝轩宇所说的那样，这种魂兽在这片森林之中确实是有着霸主地位的。哪怕是在虚拟世界的程序设置上，这也是这个考核的最强存在。160. 叶灵瞳的运气，那真不是一般的“好”啊！161. “呼！”背后恐怖的恶风扑面。有了之前面对幽冥狼的经验，蓝轩宇毫不犹豫的就朝着侧面扑去。他总算是还顾念着叶灵瞳怎么也是同学，在扑出去的同时，右手一拉叶灵瞳，两个人同时朝着侧面摔了出去。162. “你干嘛？”叶灵瞳嘴里尖叫着就和蓝轩宇摔成了滚地葫芦。但她的质问下一刻就卡在了嗓子里。163. “轰”他们先前前冲的方向，巨大的白色身影猛然掠

91、过，宛如狂风一般，地面炸裂，恐怖的气息扑面而来。气流都将他们掀飞到了一旁。164.-165.第六十九章 蓝轩宇之危166. 此时叶灵瞳摔在蓝轩宇身上，两个此时眼中都是惊惧之色。蓝轩宇猛的一推她，大叫道：“分开跑。”一边说着，他一抬手，一枚冰锥就朝着三眼魔猿额头上的第三只眼射去，然后扭头就跑。167. 叶灵瞳愣了一下，而刚刚掉转身形的三眼魔猿就看到冰锥袭来，而且还是朝着自己最重要的第三只眼而来，顿时暴怒。一挥手，拍碎冰锥，直奔蓝轩宇就追了过去。168. 叶灵瞳呆了呆，然后就看到蓝轩宇在树丛中东一绕、西一绕的，转眼间就不见了人影，而那三眼魔猿就那么追着他去了。169. “他是不是傻，居然还打三眼魔

92、猿？”叶灵瞳喃喃的自言自语道。170. 蓝轩宇心中很是郁闷，刚才他甩出冰锥时当然是故意的，因为他知道三眼魔猿的第三只眼是要害，也是它最为忌惮的地方，第三只眼被攻击，这对三眼魔猿来说是最大的挑衅，自然能将它引走了。171. 蓝轩宇倒不是真的想要救叶灵瞳，但他深深的记得，娜娜老师曾经对他说过，无论什么时候，男孩子都要保护女生哦。就算再怎么不喜欢叶灵瞳，他觉得这个也还是自己应该做的。就像当初自己想要保护妈妈时那样。172. 毫无疑问，三眼魔猿是森林中的霸主，在森林中和它追逐绝不是一件明智的事情。但是，蓝轩宇也有他的优势，他的身体小、更加灵活。再加上娜娜传授他的步法，在高速移动过程中，他总是能够不断的

93、变相，在树丛中穿梭。173. 巨大的压力面前，他已经是超水平发挥了。174. 背后三眼魔猿粗壮而修长的手臂眼看着就要抓到他的背心了，蓝轩宇身体猛地向右侧一闪，三眼魔猿的手臂翻转，关节弯曲，瞬间追来。175. 可就在这时，蓝轩宇脚下突然多了一块冰，身体一滑，骤然向侧面加速，眼看就要撞在一棵树上了，他左手一身，在树干上一按，强行改变了自己的方向，从两棵他能够钻过去但三眼魔猿过不去的地方穿了出去。176. 三眼魔猿直接撞击在两棵大树之上，硬生生的将它们撞倒，但速度也是换了换。蓝轩宇趁势又拉开了一点距离。177. 蓝轩宇根本就没有回头去战斗的丝毫念头，差的太远了，这可是千年三眼魔猿，别说是他，就算来个

94、三、四环的魂师，不是武魂特别强的，都未必能打得过啊！他现在只能是走一步看一步，先跑一会儿再说吧。178. 但是，他的麻烦很快就来了。179. 三眼魔猿越来越近，不断的对他构成威胁，而蓝轩宇自身的魂力却在这种高强烈度的逃脱下消耗的越来越快，眼看就要见底了。180. 正在这时，一声厉啸突然响起，蓝轩宇只觉得大脑一阵剧烈的刺痛，不禁惨叫一声，在狂奔中身体失控，直接朝着一棵大树上撞了过去。181. “砰”的一下，人撞在树上反弹而回。三眼魔猿额头上的第三只眼这才光芒暗淡下来，它最恐怖的地方，就是擅长于精神攻击啊！182. 先前不用，是它认为眼前的猎物太过弱小了，根本不需要动用。可是，蓝轩宇竟然逃脱了这么

95、久，它终于还是把自己的天赋能力用了出来。183. 身形猛的一冲，它就到了蓝轩宇面前，抬起右爪就要朝着蓝轩宇身上拍去。184. 但就在这时，蓝轩宇的身体突然轻微的颤抖起来。在隐藏的衣服下，银纹蓝银草上的银纹就像是被激发了一般，迅速延着手臂向上蔓延，转眼之间就蔓延到了他左侧的面颊之上。185. 三眼魔猿第三只眼中，也随之映照出了那银纹，它拍出去的手掌几乎是瞬间就改变方向落在了蓝轩宇身边的泥土之中，一抹震惊在它眼底闪过。本能的后退几步。186. 而就在这时，蓝轩宇的身体淡化，缓缓的消失在它面前。187. “大意了、大意了。三眼魔猿有精神攻击，怎么能忘，快把蓝轩宇弄出来，检查一下他的精神状况。”牧重天

96、气急败坏的说道。188. 先前看蓝轩宇引走三眼魔猿，救下叶灵瞳，都让他们震惊不已，这孩子不只是天赋好，心性也好啊！要知道，在那种危险的情况下，根本就不可能有太多思考的时间，他确实毫不犹豫的把危险带走，这比他的天赋还更加的不可多得。189. 然后他们就看到了全力以赴状态下闪避三眼魔猿进攻的蓝轩宇。190. 本来他们是不会忘记三眼魔猿有精神进攻力的，但是，蓝轩宇的闪避实在是太巧秒了，几乎将自身十几级的魂力运转到了极限，每一次闪避都让他们有种叹为观止的感觉。这才多看了一会儿，可就在这时，三眼魔猿的精神攻击发动了。191. 模拟器之中，其实魂师面对魂兽肯定是危险很小的，毕竟都是虚拟世界。可是，虚拟世界

97、中，精神力却是真正容易出问题的。因为精神冲击也是被模拟出来，却是最不好控制的。这个难题上万年都没有完全解决。192. 先前在这次综合测试中之所以有三眼魔猿，那是因为这种魂兽是高傲的，而它所面对的都是十岁以下的孩子，几乎不可能有用出精神冲击的可能。却没想到，真的用出来了，用在了蓝轩宇身上。193. 所以，才一发现他动用了精神冲击，牧重天立刻叫停，但他心中却依旧是后悔莫及。因为那精神冲击还是实打实的落在蓝轩宇身上了。这和痛觉不一样，痛觉是会被完全削弱的，最多只保留百分之个位数。可精神冲击却几乎是全部实质的。这要是出事，就麻烦大了。194. 他现在心中唯一期盼的就是，蓝轩宇自身精神力有接近百点，能扛

98、住这一下，不至于受到太大的伤害。195. 所以，他其实都没有看到蓝轩宇后来吓退了三眼魔猿那一幕，因为那时候模拟器已经在进行断线退出。196. 模拟舱开启，老师们飞快的将已经陷入昏迷之中的蓝轩宇从模拟舱中弄了出来。197. 这会儿的蓝轩宇看上去着实是有些恐怖，七窍微微出血，整个人都已经陷入了深度昏迷之中。一时间，众位本院老师都慌张起来。这要是出了人命，他们的责任可就大了。198. 体育馆内都有监控，想要耍赖都做不到啊！199. “送医务室，快请紫萝城最强的治疗系魂师来！”牧重天厉声喝道，抱着蓝轩宇就跑。200. 现在怎么后悔都来不及了，先救人要紧。201. 正在咖啡厅还喝着咖啡的蓝潇，突然接到了

99、来自于紫萝分院的电话。下一刻，他瞬间弹身而起就朝外面冲去。202. 正在进行文案研究的南澄，在研究所也于下一刻接到了电话，她的眼圈瞬间就红了，不顾一切的冲出了办公室。203. 一个小时后。204. 紫萝城会心医院，重症监护室。205. 蓝轩宇身上连接着大大小小众多管子，尤其是头上，贴合着一个个连接器，监测着他的状况。206. 监护室外，一群人正紧张的站在那里守候着。207.-208.第七十章 深度昏迷209. 南澄早就已经哭的双目红肿，蓝潇的脸色则是阴沉的仿佛要滴出水来。210. 牧重天一脸愧色，紫萝分院院长也来了、秋雨馨同样是双眸通红。211. 谁也想不到会有这种情况出现。具体的情况牧重天已

100、经介绍过了，并且责无旁贷的承认所有责任都在自己。212. 可是，对于蓝潇和南澄来说，现在责任在谁身上有什么重要的呢？最重要的是，如何能够救回蓝轩宇啊！他们万万想不到，一场测试居然会出现这样的问题。213. 刚刚统计数据已经出来了，按照千年三眼魔猿的精神强度，那一下，正常情况下，应该足以要了蓝轩宇的命，至少也会导致他精神崩溃。214. 治疗系魂师能够治疗身体的伤势，可精神世界实在是太复杂了，人的大脑更是最为精密的存在，他们也不敢尝试太多的治疗。215. 重症监护室门开，一名穿着防护服的医生从里面走了出来。216. 蓝潇和南澄几乎是瞬间就冲了上去，南澄一把抓住那一声的袖子，“医生、医生，我儿子怎么

101、样了？”217. 医生摘下口罩，眉头紧蹙，道：“情况很复杂。而且出乎我们的预料。这样的特殊情况我们以前也曾处理过。一般来说只会有两种情况，一种是完全不可逆了，彻底损伤。而另一种，则是受创不重很快恢复平稳。可令子的情况却不一样，我们的仪器检测下来发现，他的大脑受到了很严重的冲击，可是似乎脑波并没有受到太大的影响，又一切如常。但他的意识却陷入了非常深度的沉睡之中。简单来说，从物理上判断，他似乎应该是问题不大的，可是，我们现在却几乎感受不到他的精神波动。”218. 蓝潇呆呆的道：“植物人么？”219. 医生苦笑道：“有可能。现在就要靠他自己了，如果能醒过来，一切都会恢复的很好。但如果醒不过来，恐怕就

102、麻烦了，具体多长时间能够清醒，我们也不知道。只能看他自己。”220. “哇”南澄一下就哭了出来。早上起来还好好的，蹦蹦跳跳的儿子，这一会儿的工夫怎么就这样了，蓝潇才刚回来，好不容易一家团聚了，蓝轩宇却要面临生死危机，这简直让她无法想像、更无法接受。221. 蓝潇搂住南澄，沉声道：“医生，还有什么其他办法吗？”222. 医生摇摇头，道：“就算是精神系的魂师，现在也不能去刺激他的大脑，就怕一下崩溃了，那就麻烦了。”223. “谢谢你”224. 牧重天一直站在旁边，听了医生的话，不禁痛苦的闭上了双眼。多优秀的一个孩子啊！竟然、竟然因为自己的失误而导致了昏迷。这简直是，不可原谅啊！225. 蓝轩宇陷入

103、了深度昏迷之中，所有治疗费用自然都是由天罗学院来支付。而牧重天也受到了极其严厉的惩罚。从一名主任级老师被降级成为普通老师。226. 但这终究是一次意外，没有刑事责任追究。227. 天罗学院提出给予蓝轩宇巨额赔偿。却被蓝潇拒绝了，对于蓝潇和南澄来说，金钱现在一点都不重要，他们只是希望，自己的孩子能够活下来、能够醒过来。228. 三天后。229. 重症监护室外。230. 叶灵瞳默默的站在窗外，看着躺在病床上，脸色苍白，头上插满各种仪器的蓝轩宇。231. 她的俏脸也有些苍白，泪水大滴、大滴的滑落。232. 三天了，她每天晚上睡觉，脑海中都会浮现出蓝轩宇射出冰锥把三眼魔猿引走的一幕。如果不是他，当时自己一定会被三眼魔猿杀死吧。233. 他是为了救自己，才变成现在这个样子的啊！234. 蓝轩宇，对不起。235. 无疑，高能天才班选拔之中，叶灵瞳被选上了。她也是唯一被选上的一个。如果蓝轩宇没有受到精神上的重创，无疑他将是第二个。236. 天罗学院已经决定，给蓝轩宇永久性保留一个名额。只要他能苏醒过来，随时让他加入高能少年班。237. 当然，现在看来，这更多的都只是一个象征性的补偿而已。238. 239. 宇宙飞船平稳的停靠在天罗星宇航中心。240. 唐乐带着口罩，在乐卿谢谢观赏谢谢观赏