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1、百视通新媒体股份有限公司专项审核报告及盈利预测实现情况说明2011 年度1-2百视通新媒体股份有限公司2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日专项审核报告及盈利预测实现情况说明目录页码一、 专项审核报告二、 百视通新媒体股份有限公司关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明1-2关于百视通新媒体股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报告信会师报字2012第 111752 号百视通新媒体股份有限公司董事会：我们接收委托，对后附的百视通新媒体股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会
2、关于上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对关于2011 年度盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理
3、保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年度盈利预测数与利润实现数的差异情况。审核报告 第 1 页本专项说明是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和上海证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审计意见。立信会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）中
4、国注册会计师：中国上海二 O 一二年四月六日审核报告 第 2 页(一一)、百视通新媒体股份有限公司2011 年度盈利预测实现情况的说明百视通新媒体股份有限公司关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明。一、(二二)利润承诺的基本情况本公司在向特定对象支付现金及发行股票购买资产时，上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）及其他股东承诺如下：东方传媒、上海诚贝投资咨询有限公司（以下简称“上海诚贝”）、 上
5、海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）、 成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、 无锡 TCL 创动投资有限公司（以下简称“TCL 创动”） 深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）承诺按照本次向特定对象支付现金及发行股票购买资产方案对其所持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）、上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）、上海广电影视制作有限公司（以下简称“广电制作”，上述三家公司简称“认购资产”）在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分，按照各自应承担的比例以股份方式进行补偿，该补偿期间为本次重大资产重组交易实施完毕日起至本次交
6、易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。盈利预测数据1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第 100880024 号”资产评估报告书、“沪东洲资评报字地 100878024 号” 资产评估报告书和“沪东洲资评报字第 100874014 号”资产评估报告书，百视通网络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司和上海广电影视制作有限公司 2011 至 2013 年利润承诺如下：（金额：万元）项目2011 年度2012 年度2013 年度合计百视通技术文广科技广电制作18,5422,1272,11024,5681,9762,1203
7、0,5562,2642,18173,6666,3676,411合计22,77928,66435,00186,444情况说明 第 1 页百视通新媒体股份有限公司2011 年度盈利预测实现情况的说明2、本公司在资产重组时，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第10005 号盈利预测审核报告，百视通技术 2011 年度净利润预测数为 18,541.66 万元。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 10011 号盈利预测审核报告，文广科技 2011 年度净利润预测数为 2,126.82 万元。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 10007 号盈利预测审核报告，广电制作 2011 年度净利润预测数为 2,109.85 万元。二、2011 年度利润实现情况2011 年度，业经审计的认购资产利润实现情况如下：（金额：万元）项百视通技术文广科技广电制作合目计三年合计承诺数73,6666,3676,41186,4442011 年完成数27,297.771,977.402,111.7831,386.95实现率37.0631.0632.9436.31百视通新媒体股份有限公司二一二年四月六日情况说明 第 2 页
