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1、、 、大连三垒机器股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述为进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 企业内部控制基本规范、公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定，大连三垒机器股份有限公司董事会及下设审计委员会结合自身的经营特点和实际状况，审查了公司各项管理制度、业务流程、组织机构及公司相关部门在内部控制方面所做的工作，本着对全体股东负责的态度，遵循客观、公正的原则，对公司 2012 年内部控制建立、健全及执行情况进行了全面认真评估，出具
2、内部控制自我评价报告如下：二、公司的基本情况大连三垒机器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是根据 2008年 8 月 5 日大连三垒 2008 年第一次临时股东大会及股份公司创立大会决议、发起人协议和修改后章程的规定，原大连三垒机器有限公司更名为大连三垒机器股份有限公司，并于 2008 年 8 月 19 日领取了大连市工商行政管理局核发的注册号为大工商企法字 2102002153643 号企业法人营业执照，注册资本 7500 万元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号。2011 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会许可20111416 号文核准，向社会公开发行
3、方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值人民币1 元。发行后公司注册资本为 10,000 万元，股份总数 10,000 万股（每股面值 1元）。2012 年 2 月 24 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了2011 年度利润分配方案，公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 5 股的比例转增股本，共计转增股本 5,000 万股；2012 年 3 月 23 日大连三垒机器股份有限公司 2011 年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配方案。利润分配方案已于 2012 年 4 月 5 日实施
4、完毕，实施之后公司股份总数 15,000 万股。本公司属塑料管道成套制造装备行业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造。（以上项目不含国家专控）等。本公司的主要产品包括：PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机及精密模具等，下游产品主要应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。三、公司内部控制制度的目的和遵循的原则（一）内部控制制度的目的1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投
5、资者合法权益；3、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（二）内部控制制度遵循的原则1、合法性原则。公司实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制应当覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制制度保证
6、公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。四、公司内部控制建立健全情况（一）内部环境1、法人治理结构、法人治理结构公司根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了较为完善的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，对股东大
7、会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及董事会议事规则的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。董事会中设 3 名独立董事，制定了独立董事工作制度，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。公司建立独立董事工作制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，均向独立董事提供相关材料，充分听取其意见。独立董事对于促进公司规范运作，正确把握公司发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机
8、构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司设董事会秘书 1 名，负者本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司董事会秘书严格按照有关规定履行职责。2、内部组织结构、内部组织结构公司依据自身实际情况、公司章程及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由经营部、售后服务部、综合部、人力资源部、生产部、设备部、证券部、技术中心、工艺部、质量管理部、采购部、财务部、审计部等部门组成了经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单
9、位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。公司的组织结构框架图如下：3、内部审计、内部审计公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的检查工作。审计部有三名专职人员，通过日常持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。报告期内，审计部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进公司治理水平和治理效率不断提高。4、人力资源政策、人力资源政策公司根据劳动法及其他有关法律法规的规定，根据
10、公司发展需要制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细的规定，及时按照国家有关规定缴纳了五险一金，为吸引优秀人才进公司工作等方面卓有成效地开展了许多工作，为充分发挥人才资源在企业发展中的作用起到了促进作用，提高了人力资源对企业发展战略的支撑能力。5、企业文化、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理念、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对三垒人追求诚实守信、勤勉尽责、厚德包容、感恩思进的价值观，传承扎实稳健、艰苦奋斗、求真务实、锐意创新、追求卓越的企业精神的阐释，更是公
11、司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。作为多元化、复合型高新技术企业，公司始终以开拓创新的精神，引领塑料波纹管制造装备行业发展趋势。以数字化、智能化、程序化作为先导，向业内客户提供品质卓越、制造精良的塑料管道成套制造装备，不断提升“三垒”品牌价值。（二）风险评估公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。公司力求将风险控制在可以承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，公司充分认清风险意识并积极采
12、取有效降低、分担等策略来规避、防范风险。对重大投资在决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施：对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。（三）公司主要控制活动1、建立完善的公司治理制度公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制定了大连三垒机器股份有限公司章程（以下简称“公司章程” ），并根据法律法规和公司章程的指引，制定了股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、对外担保管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制
13、度、内部审计工作制度等重大规章制度。报告期内，公司根据法律法规和公司实际情况变化对公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则进行了修订与完善。2、对控股子公司的管理控制公司加强对控股子公司的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围的限定。公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。报告期内公司新增加子公司香港鑫图投资有限公司。3、关联交易的内部控制公司制定了关联交易管理制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自
14、愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司与关联单位发生的关联交易已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违法违规情形发生。4、对外担保的内部控制公司建立了对外担保管理制度，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，有效降低及化解了对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保情况。5、重大投资的内部控制公司章程、重大投资决策制度对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等
15、有关机构和专家进行咨询，要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。报告期内公司所进行的对外投资活动均按照公司章程、重大投资决策制度的有关规定履行了相应的程序。6、信息披露的内部控制公司制定了信息披露管理制度，规定董事长为信息披露工作第一负责人，董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务。证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。报告期内公司严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没
16、有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。7、募集资金的内部控制为了规范募集资金的管理，公司根据相关法律法规的规定制定了募集资金使用管理办法，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。报告期内，公司募集资金的存储及使用严格依照公司募集资金使用管理办法的相关规定执行，均履行了相应的程序，公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并出具了相关报告。（四）对控制的监督公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内部审计部的监督。公司采用日常检查及定期专项核查的形式对各部门各项内部
17、控制的执行进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。五、改进完善内控制度的措施1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董、监、高及相关人员的业务水平。全面提升内审人员的业务素质，充分发挥内部审计部在公司内部控制方面的积极作用。2、根据外部环境及公司的生产经营和发展情况的实际变化，及时更新，进一步完善内部控制体系，健全各项内部控制制度，并确保其有效执行。3、进一步加强内部审计部职能建设，开展日常及各专项审计核查工作，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用，发现缺陷与不足，以防范经营风险，促进公司持续健康发展。六、内部控制有效性的自我评价公司董事会认为：公司已根据实际情况和经营管理需要，建立了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至 2012 年 12 月 31 日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。大连三垒机器股份有限公司董事会2013 年 2 月 24 日
