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1、财务管理实习计划行业选择 ：制造业1、云南云天化股份有限公司云天化（ 600096）云化转债（ 100096）2、西宁特殊钢股份有限公司西宁特钢（ 600117) 西钢转债（ 100117）3、雅戈尔集团股份有限公司雅戈尔（ 600177）雅戈转债（ 100177）4、上海复星医药（集团）股份有限公司复星医药（ 600196）复星转债（ 100196) 5、江苏阳光股份有限公司江苏阳光（ 600220）阳光转债（ 100220）1、云南云天化股份有限公司的可转换公司债第一节概况一、可转换公司债券简称：云化转债二、可转换公司债券代码：100096 三、可转换公司债券发行量：410,000,000
2、 元(41 万手) 四、可转换公司债券上市量：410,000,000 元(41 万手) 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2003年 9 月 25 日七、可转换公司债券上市的起止日期：2003年 9月 25 日-2006 年 9 月 25 日八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司九、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司十、可转换公司债券的担保人：中国光大银行昆明分行第二节发行与承销一、发行人本次可转债发行情况 (一) 发行数量： 41,000 万元 (二) 向原股东发行的数量： 3,899.5 万元 (三) 发行价格：每张 100 元
3、 (四) 可转债的面值：每张100 元 (五) 募集资金总额： 41,000 万元 (六) 发行方式：本次发行采取向现有股东优先配售, 余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的发行方式。 (七) 配售比例：本次云化转债原社会公众股股东有效申购数量为38,995 手,即 38,995,000 元, 占本次发行总量的9.51%,原社会公众股股东按其有效申购量全部获得优先配售； 网上实际发行总量为69,998 手, 合计 69,998,000 元, 占本次发行总量的 17.07%,中签率为 0.80071%；网下实际发行总量为301,007 手, 合计
4、301,007,000 元, 占本次发行总量的73.41%,配售比例为 0.80071% 。 (八) 原社会公众股股东配售户数：3,655 户 (九) 最大 10 名可转债持有人名称、持有量根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果, 本公精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 30 页司 4.1 亿元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下：注：根据本次发行网下配售结果, 获配 3,282 手的机构投资人共有64 户, 在此不一一列出。二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况本次网下发行数量为30
5、1,007,000元, 机构投资者的有效申购数量为37,592,500,000 元, 网下实际配售比例为0.80071%,实际配售量按 1,000 元取整 ,不足一手的部分由主承销商大鹏证券有限责任公司包销, 累计金额 97,000 元。三、发行人本次发行可转债募集资金的验资情况和入帐情况根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告(亚太验 B 字2003第 88 号),截至2003 年 9 月 17 日止 , 本次可转换公司债券投资者投入资金人民币410,000,000.00 元, 加上网下申购冻结资金利息1,518,566.40 元
6、, 减去已发生的发行费用 8,481,157.90元( 其中： 承销机构佣金 8,200,000.00元, 上网发行手续费276,478.50元 , 交 易 所 经 手 费4,679.40元 ), 实 际 到 位 募 集 资 金 为403,037,408.50元, 已于 2003年 9 月 17 日由大鹏证券有限责任公司汇入发行人在中国光大银行昆明分行开设的850304095540帐户。第三节发行条款一、发行、上市总额本次可转换公司债券的发行、上市规模为4.1 亿元人民币。二、票面金额本次可转换公司债券的每张面值为100 元。三、期限本次可转换公司债券的期限为三年。四、利率及其调整、计息规则与
7、付息方式 (一) 利率及其调整本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年利率为 1.6%,第二年年利率为1.9%,第三年年利率为 2.2%。 (二) 计息规则本次可转换公司债券从发行首日开始计息。年利息计算公式为：I bi I：支付的利息额 b：可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：为年利率注：计算结果保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入。 (三) 付息方式本次可转换公司债券按年付息, 有关付息事宜的具体约定如下： 1、付息日：在可转债存续期限内, 第一次付息时间为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日期, 最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公司债券到期后五个工作日内。如遇
8、节假日, 则相应顺延。 2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登记在册的公司可转换公司债券持有人( 以登记机构提供的名册为准) 均有权获得当年的公司可转换公司债券利息。 在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人, 无权再获得当期及到期前各期的利息。 3、付息方法：公司委托上交所通过其清算系统代理支付公司可转换公司债精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 30 页券的利息。 4、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式, 按国家、上交所的有关规定执行。五、转股价格 (一) 转股价格
9、的确定上市公司发行可转换公司债券实施办法第十九条规定： 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础, 并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。据此, 可转换公司债券转股价格计算过程及结果如下：本次可转换公司债券发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均数经计算为9.42 元, 公司董事会在股东大会对上浮幅度0.1%-6% 的授权范围内决定具体上浮幅度为 0.1%,故转股价格为每股9.43 元。 (二) 转股价格的调整本次可转换公司债券发行后, 若本公司面向 A股股东发生了派息、送红股、公积金转
10、增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况, 从而应对转股价格进行调整时 , 调整办法如下：设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为 D,每股送红股或转增股本数为 n, 每股增发新股或配股数为k, 配股价或增发新股价为A,公司合并或分立前每股净资产为NA0,合并或分立后每股净资产为NA1,则转股价格按下列公式进行调整： 1、派息： P1P0-D 2、送股或公积金转增股本：P1P0(1n) 3、增发新股或配股： P1(P0Ak)(1k) 4、(2) 和(3) 两项同时进行： P1(P0Ak)(1nk) 5、分立或合并： P1P0(NA1-NA0) 注：调整值保留小数点后两位
11、, 最后一位实行四舍五入。 (三) 转股价格的修正本次可转换公司债券设计如下转股价格向下修正条款：当本公司股票出现了在任意连续 30个交易日内至少 20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于转股价格 90% 的情况 , 公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：(1) 如果在不超过转股价格10%( 包括 10%)的幅度内向下修正转股价格, 并且降低后的转股价格不低于降低前30 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和净资产值, 则公司股东大会授权董事会实施；(2) 如果修正幅度超过10%,则须经股东大会批准。 (四) 转股时不足 1 股金额的处理方法本次可转换公司债券转股时, 不足 1 股的部分
12、, 本公司在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金偿还该部分可转换公司债券的票面金额。六、转换期本次可转换公司债券自发行之日起6 个月后方可转换为公司股票。 可转换公司债券持有人可以在转换期申请转股。七、转股程序 (一) 关于转股申请的声明事项及申请转股的手续 1、关于转股申请的声明事项可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件, 按照当时生效的转精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 30 页股价格 , 在转换期的可转换时间内, 随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部或部分申请转为本公司股票。 2、申请转股
13、的手续可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。在转换期内 , 上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。可转换公司债券持有人申请转股时, 须向其指定交易的证券经营机构申报其持有的、拟转换为本公司股份的可转换公司债券面值, 及按照当时生效的转股价格可转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转换公司债券总面值必须是1000 的整数倍 , 申请转换的股份数须是整数, 不足转换为1 股的可转换公司债券处理办法见上文转股时不足一股金额的处理办法。转股申请一经确认不能撤单。 若可转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持有人申请转股的可转换公司债券所能转换的股份数
14、, 上交所将确认其最大的可转换为股份的数量进行转股,超过部分予以取消。 (二) 转股申请时间可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内 , 上交所交易日的正常交易时间, 但如下时间除外： 1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间； 2、本公司股票停牌时间； 3、按有关规定 , 本公司须停止转股申请的期间。 (三) 可转换公司债券的冻结及注销代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后, 将冻结可转换公司债券持有人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有效后, 将注销 (记减)持有人的可转换公司债券数额。 (四)
15、股份登记事项登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认, 对持有人帐户的股票和可转换公司债券数量做相应的变更登记。 (五) 转股过程中的有关税费事项转股过程中有关税费需由投资者自行负担, 除非本公司应该交纳该类税费。本公司在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。 (六) 因转股而配发的股份所享有的权益及转换年度有关股利的归属可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转换为公司股份后, 即成为公司股东 , 与公司原有股东在股利分配等方面享有同等权利。八、回售条款可转换公司债券设置如下回售条款： 1、回售条件：可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时 , 选择回售： (1) 在
16、本次发行的可转换公司债券存续期限内, 发行人变更募集资金投向 , 并经股东大会批准； (2) 在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首次出现在连续 30个交易日中 , 发行人股票收盘价低于当期转股价格的80% 的情形。在这种条件满足时 , 可转换公司债券持有人可以选择回售, 不实施回售的 , 不能再行使回售权。 2、回售价格：每张可转换公司债券的回售价格为面值的105%( 含当年期利息)。 3、回售程序：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 30 页 (1)当满足回售条件时 , 公司将在5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联
17、网网站连续发布回售公告三次； (2)行使回售权的公司可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报； (3)公司将在回售申报期结束后五个工作日内, 按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项； (4)回售期结束 , 公司将公告回售的结果及对本公司的影响。 4、付款方法：公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3 个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售申报期结束后第5 个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后 , 上交所将注销持有人已回售的可转换公司债券, 同时按持有人应得的回售金额记加持
18、有人帐户中的交易保证金。 5、回售时间：在回售申报期内上交所正常的交易时间。九、可转换公司债券上市流通面值不足3000 万元时的处置办法管理暂行办法第二十五条规定：可转换公司债券上市交易期间, 未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元时 , 证券交易所应当立即公告, 并在 3 个交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的10 个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前, 不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 依据此条规定 , 当云天化可转换公司债券上市流通面值不足3000万元时 , 上交所将立即公告 , 并在 3 个交易日后停止交易。 但在云天化可转换公司债券停止
19、交易后、转换期结束前 , 持有人仍具有依据约定的条件转换股份的权利,具体的转股程序见本节的第七部分。第四节偿债措施一、偿付可转换公司债券持有人利息本次可转换公司债券的利息将作为财务费用直接计入当期损益, 冲减当期利润。 近年来 , 公司主业突出 , 经营稳健 , 业绩良好 , 并且经营业绩有充沛的现金流量与之相对应 , 在可转换公司债券存续期限内, 随着可转换公司债券募集资金投资项目的陆续投产 , 公司的经营业绩和现金流量将会进一步稳定增长。这就为公司偿付可转换公司债券利息奠定了坚实的基础。二、回售条件满足时支付可转换公司债券持有人回售价款, 及在可转换公司债券到期时偿还未转股持有人本金。 1
20、、用公司未来三年的结余资金偿还。据公司估测 , 未来三年公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定、充沛, 三年累计约为 80,000 万元, 若扣除三年期间预计用于投资 ( 包括现有装置的更新资金和对外投资) 和现金分红资金约50,000万元, 可形成结余资金约 30,000 万元；2、变现短期投资等流动资产偿还；3、转让公司长期股权投资偿还；4、通过银行贷款、其它自筹方式筹资偿还。2001 年9 月 25 日, 中国工商银行水富县支行承诺：在以后四年内给予公司授信承诺人民币 3 亿元作为公司可转换公司债券回售或到期兑付的专项资金。5、由中国光大银行昆明分行作为保证人为本次可转换公司债券提供连带
21、责任保证担保。表格数据代码 : 100196 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 30 页名称 : 云化转债发行人 : 云南云天化股份有限公司发行总额 (亿元 ): 4.1 期限 (年): 3 发行价格 (元): 100 票面利率(%): 第一年年利率为1.6%, 第二年年利率为1.9%, 第三年年利率为2.2% 。付息频率 : 1 发行日期 : 2003-09-25 上市日期 : 2003-09-25 付息日说明 : 按年付息到期日期 : 2006-09-25 原股东配售数量(元)38995000 上网发行数量 (元)69
22、998000网下发行数量（元）301007000 回售条件 :可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时,选择回售： (1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变更募集资金投向,并经股东大会批准；(2) 在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首次出现在连续30 个交易日中 ,发行人股票收盘价低于当期转股价格的80% 的情形。在这种条件满足时,可转换公司债券精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 30 页持有人可以选择回售,不实施回售的 ,不能再行使回售权。回售价格 (元)每张可转换公司债券的回售价格为面
23、值的105%( 含当年期利息 )。付款方式公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3 个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售申报期结束后第5 个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,上交所将注销持有人已回售的可转换公司债券,同时按持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。转股价格的确定本次可转换公司债券发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均数经计算为9.42 元 ,公司董事会在股东大会对上浮幅度 0.1%-6% 的授权范围内决定具体上浮幅度为0.1%, 故转股价格为每股9.43 元。转股价格的调
24、整本次可转换公司债券发行后,若本公司面向A 股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,调整办法如下：设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,配股价或增发新股价为A,公司合并或分立前每股净资产为NA0, 合并或分立后每股净资产为NA1, 则转股价格按下列公式进行调整：1、派息： P1P0-D 2、送股或公积金转增股本：P1P0 (1n) 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 30 页3、
25、增发新股或配股：P1(P0Ak) (1k) 4、(2)和(3) 两项同时进行：P1(P0Ak) (1nk) 5、分立或合并：P1P0(NA1-NA0) 注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。2、西宁特殊钢股份有限公司第一节概况1、可转换公司债券简称：西钢转债 2、可转换公司债券代码： 100117 3、可转换公司债券发行量：49,000 万元(49 万手) 4、可转换公司债券上市量：49,000 万元(49 万手) 5、发行价格： 100 元/ 张 6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 7、可转换公司债券上市时间：2003年 8 月 26日 8、可转换公司债券上市的起止日期：
26、2003 年 8 月 26 日至 2008 年 8 月 10日 9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人：广东证券股份有限公司 11、可转换公司债券的担保人：中投信用担保有限公司 12、可转换公司债券的信用级别：AA 13、可转换公司债券资信评估机构：联合资信评估有限公司第二节发行与承销 ( 一) 发行情况 1、发行数量： 4,900,000 张 2、发行价格： 100 元/ 张 3、可转换公司债券的面值：100 元/ 张 4、募集资金总额： 49,000 万元 5、发行方式：本次西宁特钢转债发行采用网下向机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发
27、行相结合的方式进行。 6、网上向一般社会公众投资者发售量为88,416 手, 合计 8841.6 万元, 占本次发行总量的18.04%,中签率为 0.75907247% ；网下向机构投资者配售401,473手, 合计 40,147.3 万元, 占本次发行总量的81.93%,配售比例为 0.75886361% 。 余额 11.1 万元由主承销商包销 , 占本次发行总量的0.03%。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 30 页 7、最大 10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：注：经统计 , 本次认购西钢转债数量并列第一大持有
28、人的投资者共有76 户,根据全面信息披露的要求, 上表一并予以列示。 8、发行费用总额及项目 (二) 可转换公司债券发行的承销情况本次西钢转债发行总额为49,000 万元 , 向网上一般社会公众投资者发售8,841.6 万元, 网下向机构投资者配售40,147.3 万元, 余额 11.1 万元由主承销商包销。 (三) 验资报告本次发行募集资金总额为49,000 万元, 在扣除承销费用和上网发行手续费后, 实际募集资金 475,123,168.00元, 已于 2003 年 8 月 15 日由主承销商汇入本公司指定帐户 , 账号： 2806001909022105417,开户银行：青海省工行西宁市
29、西川分理处。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已于2003 年 8 月 15 日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。第三节发行条款( 一) 债券名称西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券 (二) 发行规模及上市规模人民币 49,000 万元。 (三) 可转换公司债券的期限 5年, 自 2003年 8 月 11日至 2008年 8 月 10日。 (四) 票面金额及发行价格每张债券面值 100 元, 按面值平价发行。 (五) 票面利率和付息日期 1、票面利率：按票面金额由2003 年 8 月 11 日( 可转债发行首日 )起开始计算利息 , 发行首年的年利率为 1.2%,第二年为 1.5%
30、,第三年为 1.8%,第四年为 2.1%,最后一年为 2.6%。 2、付息日期：第一次付息日期为2004年 8 月 11 日,2005 年至 2008 年每年的同一日即 8 月 11 日为付息日。本公司在每个付息日后5 个交易日内完成当年付息工作。 3、 利息补偿：可转债发行满 5 年, 可转债持有人如不转股 , 公司按年利率 2.6%计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息, 即按可转债持有人持有的转债票面总金额 2.6%5 - 可转债持有人的到期转债五年内已支付利息标准, 补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。 (六) 转股期 2004年 2月 11 日至 2008年 8 月
31、 10 日( 遇非交易日顺延 )。 (七) 转股价格的确定及其调整原则 1、初始转股价的确定：初始转股价为5.34 元/ 股, 以募集说明书刊登日前30 个交易日本公司 A股收盘价的算术平均值5.34 元为基准 , 上浮 0.1%。 2、转股价格的调整原则、计算公式及调整方法： (1)转股价格的调整原则因股份合并或其他原因引起股份发生变动时, 西宁特钢可转债持有人或现有股东在转股价格调整前后, 依据转股价格计量的股份享有同等的权益。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 30 页 (2)转股价格的调整公式设初始转股价为p0, 每
32、股送红股数为n, 每股配股或增发新股数为k, 配股价或增发新股价为 a, 每股派息为 d, 则调整转股价 p1 为：送股 p1p0(1n) 增发新股或配股 p1(p0ak)(1k) 派息 p1p0-d 按上述调整条件出现的先后顺序, 依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位 , 最后一位实行四舍五入。 (八) 转股价格特别向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度当公司 A股股票收盘价连续 5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价,并达到当期转股价的95%,公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正, 作为新的转股价。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前5 个交易日公司 A股股票
33、的价格的平均值 , 修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为公司 2001年 12 月 31日的每股净资产值2.41 元和修正时每股净资产值的较高者, 如果修正的幅度超过底线 , 应当由股东大会另行表决通过。 (2)修正程序应按本条第 (1) 款向下修正转股价时 , 本公司将刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日 , 并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股 , 从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。 (九) 转股程序 1、转股申请的手续及转股申请的声明事项转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转
34、债全部或部分转为本公司A 股社会公众股。与转股申请相应的转债总面值必须是1000 的整数倍。转股的最小单位为一股, 不足转换为一股的可转债按本节( 十三) 其他约定有关办法处理。转股申请一经确认不能撤单。 2、转股申请时间自愿申请转股时间为上述第三条第1 款规定的可转债转换期内上海证券交易所的交易时间。 3、可转债的冻结及注销上海证券交易所对转股申请确认有效后, 将记减 ( 冻结并注销 ) 投资者的可转债数额 , 同时记加投资者相应的股票数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益可转债经申请转股后所增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因可转债转股而增加的本公司A 股股票享有与
35、原股票同等的权益, 并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。 5、转股过程中有关税费事项转股过程有关税费事项由投资者自行负担。 (十) 赎回条款 1、赎回的条件和赎回价格 (1)可转债发行后 6 个月内 (2003 年 8 月 11日至 2004年 2 月 10 日), 发行人不可赎回可转债；可转债发行 6 个月后 , 发行人可开始行使赎回权 , 且每年只能行使一次。若发行人每年首次满足 (2) 中赎回条件时不实施赎回, 当年不能再行使赎精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 30 页回权。 (2
36、)在发行 6 个月后的转股期间 (2004 年 2 月 11 日至 2008年 8月 10 日), 如果本公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日高于当期转股价 , 并达到当期转股价150%,则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息, 发行人一律有权以面值加上在赎回日 ( 在赎回公告中通知 ) 当日的应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 2、赎回程序、付款方法、时间在本条第1 款赎回条件满足后 , 如本公司决定行使赎回权, 本公司将在赎回条件满足后 5 个工作日内 , 将载明赎回程序、价格、付款方法和时间等内容的赎回公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至
37、少 3 次, 公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。赎回公告发布后 , 公司不得撤消赎回决定。上海证券交易所将根据本公司的公告, 将相应的可转债数额冻结。本公司将在公告后 30 个工作日内 , 按本条第 1 款规定的价格进行赎回。 上海证券交易所根据本公司的支付命令, 记减并注销可转债持有人的可转债数额, 并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。赎回期结束后 2 个工作日 , 本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。 (十一) 回售条款 1、回售的条件和回售价格在可转债到期日前半年内 (2008 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日), 如果公司 A 股股票收盘价连续20
38、个交易日低于当期转股价 , 并达到当期转股价的80%,经可转债持有人申请, 可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108%(含当年期利息 ) 的价格回售予本公司。 投资者在回售条件首次满足后可以进行回售 , 且只能回售一次。 2、程序、付款方法和时间在本条第 1 款回售条件首次满足后5 个工作日内 , 本公司将载明回售程序、价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3 次。如可转债持有人决定行使回售权, 应当在公告期满后5 个工作日内以书面形式通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报 , 公司在回售申报期满后5 个工作日内 ,
39、按本条第 1 款的价格支付回售款项。 可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消, 且相应的可转债数额将被冻结。上海证券交易所将根据本公司的支付命令, 记减并注销可转债持有人的可转债数额, 并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束后的 2 个工作日 , 公司将公告回售结果及对本公司的影响。 (十二) 附加回售条款 1、附加回售条件和回售价格可转债存续期内 , 如本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比发生变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人有权在附加回售申报期内以面值102%( 含当期利息 )
40、的价格向本公司回售可转债。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的, 视为对该次附加回售权的无条件放弃。 2、回售程序股东大会审议通过改变募集资金用途后5 个工作日内 , 本公司在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3 次附加回售公告 , 行使附加回售权的持精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 30 页有人应在回售公告期满后5 个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报, 本公司将在回售申报期结束后5 个工作日内 , 按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上交所将根据本公司的支付命令, 计减并注销可转债持
41、有人持有的转债数额, 并加计该持有人相应的交易保证金数额。第四节偿债措施本公司拟订了如可转债到期不能转股时, 拟采取的具体偿债措施, 以保证本次发行可转债的本息偿付。 1、以发债期间的公司经营活动现金流量保证可转债本息的偿付。从2003年至 2007年, 公司正常经营活动产生的现金流量将达到44,952 万元, 各年分别为7,499 万元、 8,766 万元、 9,089 万元、 9,612 万元、 9986 万元( 按照 33% 的所得税率测算 )。 2、除上述措施外 , 以应收账款的逐渐回收增加经营活动现金流量。一是争取在两到三年内使应收帐款下降到27,000 万元 , 到 2007年可新
42、增现金流量13,441万元。二是通过大力压缩存货中的产成品、在产品数额来增加现金流量, 力争在两到三年内使其数额降低18,000 万元, 到 2007 年可新增现金流量18,000 万元。 3、通过上述两项措施, 公司在发债期间的经营活动现金流量总计将达到72,630 万元 , 公司认为用经营活动产生的现金流量净额支付企业债券和可转债本息是完全有保证的。 4、以银行贷款偿付。在可转债发行期内, 若现金流量出现少量缺口 , 公司将再向银行申请贷款 , 予以弥补。 5、担保人代为偿付。此次发行可转债由中投信用担保有限公司提供全额担保。表格数据代码 : 100117 名称 : 西钢转债发行人 : 西
43、宁特殊钢股份有限公司发行总额 (亿元 ): 4.9 期限 (年): 5 发行价格 (元): 100 票面利率(%): 发行首年的年利率为1.2%, 第二年为1.5%, 第三年为1.8%, 第四年为2.1%, 最后一年为2.6% 。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 30 页付息频率 : 1 发行日期 : 2003-08-11 上市日期 : 2003-08-26 付息日说明 : 第一次付息日期为2004 年 8 月 11 日,2005 年至 2008 年每年的同一日即 8 月 11 日为付息日。 本公司在每个付息日后5 个交
44、易日内完成当年付息工作。到期日期 : 2008-08-10 上网发行数量 (元)88416000网下发行数量（元）401473000 回售条件 :在可转债到期日前半年内(2008 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日),如果公司A 股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价,并达到当期转股价的80%, 经可转债持有人申请,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108%( 含当年期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次回售价格 (元)持有的可转债全部或部分以面值108%( 含当年期利息 )的价格回售付款方式在本条第1 款回售条
45、件首次满足后5 个工作日内 ,本公司将载明回售程序、价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3 次。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公告期满后5 个工作日内以书面形式通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司在回售申报期精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 30 页满后 5 个工作日内 ,按本条第1 款的价格支付回售款项。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。上海证券交易所将根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数
46、额 ,并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束后的2 个工作日 ,公司将公告回售结果及对本公司的影响。转股价格的确定初始转股价为5.34 元/ 股,以募集说明书刊登日前30 个交易日本公司A 股收盘价的算术平均值5.34 元为基准 ,上浮 0.1% 。转股价格的调整设初始转股价为p0, 每股送红股数为n,每股配股或增发新股数为k,配股价或增发新股价为a,每股派息为d,则调整转股价p1 为：送股 p1 p0 (1 n) 增发新股或配股p1 (p0 ak) (1 k) 派息 p1 p0-d 按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五
47、入。3、雅戈尔集团股份有限公司第一节概述1、债券发行总额： 119,000万元 2 、票面金额： 100 元 3 、债券期限： 3 年 4 、债券利率：年利率第一年为 1%,第二年为 1.8%,第三年为 2.5% 5 、付息日期： 2004 年至 2006 年每年 4 月 3 日, 只有在付息债权登记日当日收市后登记在册的可转债持有人才享受当年度利。 6 、初始转股价格： 9.68 元 7 、转股期： 2003 年 10 月 3 日(含当日 ) 至 2006 年 4 月 3 日( 含当日 ) 。 8 、可转债担保人：中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银
48、行。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 30 页 9 、债券信用级别： AAA 级 10 、债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 11 、发行方式： 本次发行采取现有股东优先认购, 余额及现有股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 12 、发行对象：本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者 ( 国家法律、法规禁止者除外)。第二节发行条款( 一) 发行总额及其确定依据根据公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况, 本次发行的可转债总
49、额为 119,000 万元。( 二) 票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据 1 、票面金额根据实施办法 第十七条有关规定 , 本次发行的可转债的票面金额为 100 元。 2 、期限根据实施办法有关规定、公司投资项目的特点以及公司实际经营状况 , 确定本次发行的可转换公司债券期限为3 年, 自 2003 年 4 月 3 日至 2006 年 4 月 3 日( 到期日 )止。 3 、利率根据暂行办法第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定和公司经营情况, 确定本次发行的可转债票面年利率第一年为 1%,第二年为 1.8%,第三年为 2.5%,从 2003年 4 月 3 日
50、( 计息日 )起开始计算利息。 4 、付息日期每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12 个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12 个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度, 此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 5 、付息债权登记日付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。 6 、利息支付本次发行的可转债存续期限为3 年, 利息每年以现金支付一次。在付息债权登记日当日上交所收市后, 登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。
51、在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 )转换成股票的可转债不享受当年度利息。年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12 个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率, 结果精确到分。年度利息计算公式为： I Bi I ：支付的利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：可转债的票面利率 , 即第一年为 1%,第二年为 1.8%,第三年为 2.5%。公司将根据与上交所签订的可转债 上市协议 委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。 7 、 还本付息在 200
52、6 年 4 月 3 日( 到期日 )之后的 5 个交易日内 , 公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债( 到期可转债 ) 。 公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上交所将直接记加到精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 30 页期可转债持有人相应的交易保证金, 同时注销所有到期可转债。( 三) 可转债转股的有关约定。1、转股的起止日期自本次发行之日起6 个月后至可转债到期日止(2003 年10 月 3 日至 2006年 4 月 3 日) 为可转债的转股期。2、初始转股价格的确定依据及计算公式
53、根据实施办法 第十九条之规定 ,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础 , 上浮 0.1%作为初始转股价格。计算公式如下：初始转股价格公布募集说明书之日前30 个交易日公司 A股股票的平均收盘价格(10.1%) 。按此办法 , 初始转股价格定为9.68 元。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。3、转股价格的调整方法及计算公式(1) 转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后 , 当公司因送红股、 增发新股或配股、 派息(不包括因可转债转股增加的股本 )使股份或股东权益发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本： PI P
54、o /(1 n)；增发新股或配股： PI (PoAk)/(1 k) ；两项同时进行： PI(PoAk)/(1 nk) ；派息： PI Po-D。其中：Po 为初始转股价 ,n 为送股率 ,k为增发新股或配股率 ,A 为增发新股价或配股价 ,D 为每股派息 ,PI为调整后转股价。 在本次发行之后 , 当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时 , 由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。(2) 调整程序若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时, 公司将向上交所申请暂停转股并公告, 在刊登正式公告前一天至股权登记日期间, 上交所将暂停公司可转债转股 ,
55、并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格调整日 ) 恢复转股申报 , 转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按调整后的转股价格执行。( 四) 赎回条款 1 、赎回期公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起6个月后至 36个月期间 , 为可转债的赎回期 , 首次满足赎回条件时 , 公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但若首次不实施赎回的 , 当年不应再行使赎回权。 2 、赎回条件与赎回价格在公司可转债转股期内 ( 自本次可转债发行之日起6 个月后至 36 个月期间内), 如公司 A 股股票连续 30
56、 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时, 公司有权按面值105%(含当期利息 ) 的价格赎回全部或部分在赎回日( 在赎回公告中通知 )之前未转股的公司可转债。 若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页，共 30 页 3 、赎回程序当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时, 公司将在该次赎回条件满足后的5 个工作日内在
57、中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少 3 次, 通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项, 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。 4 、赎回的付款办法当公司决定执行全部赎回时, 在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时, 具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。上交所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后, 相应的赎回可转债将被注销 , 同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。未赎回的可转债, 于赎回日后第 1 个交易日
58、恢复交易和转股。赎回期结束 , 公司将公告本次赎回结果对公司的影响。( 五) 回售条款 1 、回售条件与回售价格在公司可转债转股期内 ( 自本次可转债发行之日起6 个月后至 36 个月期间内), 如果公司股票 (A 股) 收盘价连续15 个交易日低于当期转股价格的 85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%( 含当期利息 ) 的价格回售予公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售, 首次不实施回售的, 当年不应再行使回售权。 2 、回售程序在前款回售条件满足后的5 个工作日内 , 公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次。 行使回售权的可转债
59、持有人应在回售公告期满后的 5 个工作日 ( 回售申报期 ) 内通过上交所交易系统进行回售申报, 公司将在回售申报期结束后5 个工作日 ( 回售日 )内, 按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报, 不能行使当次回售权。 3 、回售的付款办法公司将在回售日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售日后 5 个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后, 相应的回售可转债将被注销 , 同时上交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消, 且相应的可转债数额将被冻结。回售期结束, 公司将公告本次回售结果
60、对公司的影响。( 六) 附加回售条款 1 、附加回售条件与附加回售价格本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化 , 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 持有人有权以面值105%( 含当期利息 )的价格向公司附加回售可转债。 持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的 , 不应再行使本次附加回售权。2、附加回售程序和付款办法在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5 个工作日内 , 公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次, 行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后
61、的5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报 , 公司将在附加回售申报期结束后5 个工作日 , 按前款规定的价格将回精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页，共 30 页售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付命令, 记减并注销持有人的可转债数额, 并加记持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消, 且相应的可转债数额将被冻结。 附加回售期结束 ,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。( 七) 向公司老股东配售的安排本次发行的可转债向现有股东优先配售, 现有股东可优先认购的雅戈尔转
62、债数量为其在股权登记日收市后登记在册的雅戈尔股份数乘以2 元(即每股配售 2 元), 再按 1,000 元 1手转换成手数 , 不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整。( 八) 可转债流通面值不足3000 万元的处置根据暂行办法 第二十五条的规定 , 可转债上市交易期间 , 未转换的可转债流通面值少于 3000 万元时, 上交所将立即公告 , 并在 3 个交易日后停止交易。可转债转换期结束前的10 个工作日停止交易。从可转债停止交易后至转换期结束期间, 不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。表格数据代码 : 100177 名称 : 雅戈转债发行人 : 雅戈尔集团股份有限公司发行总额 (亿元
63、 ): 11.9 期限 (年): 3 发行价格 (元): 100 债券利率(%): 年利率第一年为1%, 第二年为1.8%, 第三年为 2.5% 付息频率 : 1 发行日期 : 2003-04-03 上市日期 : 2003-04-03 付息日说明 : 2004 年至 2006 年每年 4 月 3 日,只有在付息债权登记日当日收市后精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 18 页，共 30 页登记在册的可转债持有人才享受当年度利息到期日期 : 2006-04-03 原股东配售数量(元) 236000000 上网发行数量 (元)58063000
64、网下发行数量（元）741299000 回售条件 :在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6 个月后至 36个月期间内 ),如果公司股票 (A 股)收盘价连续15 个交易日低于当期转股价格的85% 时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 107%( 含当期利息 )的价格回售予公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。回售价格 (元)持有的全部或部分可转债以面值107%( 含当期利息 )的价格付款方式在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5 个工作日内 ,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次,行使附加
65、回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,公司将在附加回售申报期结束后5 个工作日 ,按前款规定的价格将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销持有人的可转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页，共 30 页的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。附加回售期结束 ,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易
66、日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮 0.1% 作为初始转股价格。计算公式如下：初始转股价格 公布募集说明书之日前30 个交易日公司A 股股票的平均收盘价格 (10.1%) 。按此办法 ,初始转股价格定为9.68 元。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。转股价格的调整转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：PI Po /(1 n)；增发新股或配股：PI(PoAk)/(1 k)；两项同时进行：PI(PoAk)/(1 nk)；派息：PI Po-D 。
67、其中： Po 为初始转股价 ,n为送股率 ,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息 ,PI 为调整后转股价。在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。调整程序若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 20 页，共 30 页时,公司将向上交所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上交所将暂停公司可转债转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交
68、易日(即转股价格调整日)恢复转股申报 ,转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。4、上海复星医药（集团）股份有限公司概述 2003年 9 月 20 日，经中国证监会证监发行字2003118 号通知批准，发行人发行可转换公司债券，发行总额为95,000 万元，票面金额为100元，按面值平价发行，可转债期限为 5 年。2003 年 11 月 17 日，该可转换公司债券简称“复星转债” (证券代码 100196)在上海证券交易所上市。“复星转债”自2004 年 4月 28 日开始转换为发行人发行的公司A股股票，简称“复星
69、转股”(证券代码：181196)。2004 年 12 月 23 日，经上海市人民政府核发的沪府发改核(2004) 第 003 号通知批准，发行人实施2003 年度资本公积转增股本方案，以2004 年 6 月 23日收市时的公司总股本408,912,329 股为基数 ( 自 2004 年 4 月 28 日至 2004 年 6 月 23 日期间，公司发行的可转债累计转股27,024,329 股，转股后公司总股本为 408,912,329 股)，向全体股东每10 股转增 10 股；本次转增后，公司总股本增加到 817,824,658 股。本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字(2004) 第 9
70、17 号验资报告验证确认。2005 年 4 月，公司控股股东上海复星高科技(集团 ) 有限公司合计出资57,748,986元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股 16,023,384 股、4,430,088 股、 801,216 股， 并已获中国证监会出具的证监公司字200512 号 关于同意豁免上海复星高科技( 集团) 有限公司要约收购上海复星医药( 集团) 股票义务的批复， 并于 2005 年 4 月 7 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技(集团
71、)有限公司合计持有公司466,845,912股发起人法人股份，占公司截至2005年 6 月 30 日，股份总数 ( 包含可转换公司债券转股 )831,949,088股的 56.11%，仍为公司控股股东。2006 年 4 月 17 日，发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过上海复星医药 ( 集团)股份有限公司股权分置改革方案 。 根据该股权分置改革改革方案，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 21 页，共 30 页发行人以 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每1
72、0 股派送现金红利人民币3.4 元( 含税)， 同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时( 方案实施股权登记日为2006 年 4 月 24 日，现金发放日为 2006 年 4 月 28 日)， 流通股东每 10 股获得非流通股执行的现金对价为人民币 4.3143 元(不含税 ) ，加上自身应得红利， 流通股股东最终每10 股实得人民币 7.7143 元( 含税)。此次股权分置改革实施后，控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为466,845,912 股，股份性质变更为有限售条件的流通股。2006年 6月 26 日，发行人发出“关于复星转债赎回的
73、提示性公告”，鉴于发行人 A股股票自 2006年 5 月 16 日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中，累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的120% ，符合上市公司证券发行管理办法、 上海证券交易所上市规则(2006 年修订 ) 和发行人可转换公司债券募集说明书关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年 7 月 12 日收市， 尚有面值 2,552,000 元的“复星转债”未转股， 发行人于 2006年 7月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040
74、 元。2006年 7 月 24日，复星转债” (证券代码： 100196)、“复星转股” (证券代码：181196)在上海证券交易所被摘牌。于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据2006年 7 月 18 日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行人股份总数为952,134,545 股。2006 年 8 月 8 日，发行人第二次临时股东大会作出决议，将发行人股本总额( 注册资本 ) 变更为 952,134,545元。上述股本变动已经安永大华出具的安永大华业字(2006) 第 595 号验资报告验证。2007年 5月 28 日，发行人 2006
75、 年度股东大会审议通过了2006 年度利润分配方案，以 2006 年 12月 31 日总股本 952,134,545 股为基数，按 103 比例进行资本公积金转增股本；本次转增实施后，发行人总股本增加至1,237,774,909股。数据表格精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 22 页，共 30 页5、江苏阳光股份有限公司第一节概述本次发行的基本情况1、 债券类型：可转换公司债券2、 发行总额： 83,000 万元3、 发行数量： 830万张4、 票面金额： 100元5、 债券期限：三年6、 发行价格：按面值平价发行精选学习资料 - -
76、- - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 23 页，共 30 页7、 利率和付息日期：可转债按票面金额由2002 年 4 月 18 日起开始计算利息， 年利率为 1。2003年至 2005 年每年的 4 月 18 日为付息登记日。发行人在付息登记日后5 个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。8、 初始转股价格： 11.46 元9、 转股起止日期： 2003年 4 月 18日2005 年 4 月 18 日10、可转债担保人：中国银行无锡分行11、发行方式：上网定价12、发行对象：本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机构投
77、资者 (国家法律、法规禁止者除外) 。本次发行不向原股东安排优先配售。13、承销方式：余额包销14、本次发行预计实收募集资金：80,574.50 万元15、本次发行可转债的上市流通本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽快上市。第二节发行条款( 一) 发行总额本次发行的阳光转债总额为83,000 万元人民币。( 二) 票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据1、票面金额阳光转债的票面金额为100 元。2、期限本次发行的可转债期限为3 年，自 2002年 4 月 18 日起，至 2005年 4 月 18日(“到期日” )止。3、利率阳光转债票面年利率为1，从 200
78、2 年 4 月 18 日(“计息日” )起开始计算利息。4、付息登记日2003年 4 月 18 日，2004 年 4 月 18 日，2005 年 4 月 18日为阳光转债付息登记日。5、付息日期付息日期自 2003 年 4 月 18 日起，至 2005 年 4 月 18 日止。在付息登记日当日申请转股以及已转股的阳光转债不再支付利息，但与本公司人民币普通股股东享有同等权益。6、利息支付利息每年以现金支付一次。在付息登记日当日上交所收市后， 登记在册的阳光转债持有人均有权获得当年的可转债利息。 若付息登记日不是交易日， 则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。 本公司将在付息登记日
79、之后5 个交易日之内支付当年利息。在付息登记日前 （包括付息登记日） 转换成股票的可转债不享受当年度利息。每位阳光转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 24 页，共 30 页市后持有的阳光转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。本公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付阳光转债的利息。7、还本付息在 2005 年 4 月 18 日(“到期日” )之后的 5 个交易日内，本公司将按面值加上应计利息以现金偿还所有到期未转股的阳光转债(“到期转债” )。本公司将委托上交所通过
80、其清算系统代理兑付到期转债的本息。( 三) 可转换公司债券转股的有关约定1、转股的起止日期自本次发行之日起12 个月后至可转债到期日止 (2003 年 4 月 18 日至 2005年 4 月 18 日)为阳光转债的转股期。2、初始转股价格的确定依据及计算公式本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易日公司 A股股票的平均收盘价格为基础， 上浮一定幅度作为初始转股价格。 按此办法，初始转股价格的定价基础为10.71 元。根据本公司2001 年度第一次临时股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股11.46 元，上浮幅度为7。计算公式如下：初始转股价格 =(公布募
81、集说明书之日前30 个交易日本公司A股股票的平均收盘价格 (17) 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。3、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息( 不包括因阳光转债转股增加的股本 ) 使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本： PI= Po /(1n)；增发新股或配股： PI=(Po Ak)/(1 k) ；两项同时进行： PI=(PoAk)/(1 nk) ；派息： PI= PoD。其中：Po 为初始转股价， n 为送股率， k 为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派息， PI 为调整后转股价。在
82、本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前， 该类转股申请应按调整后的转股价格执行。( 四) 赎回条款1、赎回期自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止(2003 年 4 月 18 日至 2005 年 4 月 18 日) 为阳光转债的赎回期。2、赎回条件与赎回价格(1) 自阳光转债发行之日起12 个月至 24 个月期间内，如本公司A股股票连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公
83、司有权按面值102( 含当年利息 ) 的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知 )之前未转股的阳光转债。 若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。(2) 自阳光转债发行之日起24 个月至 30 个月期间内，如本公司A股股票连精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 25 页，共 30 页续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的120，本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102( 含当年利息 ) 的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知 )之前未转股的阳光转债。自阳光转债发行之日起
84、30 个月至 36 个月期间内，如本公司A 股股票连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的110， 本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102(含当年利息 )的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知 ) 之前未转股的阳光转债。自阳光转债发行之日起24个月至 36个月期间内，若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。( 注：1 若在该 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算； 2 上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特定
85、月份为准，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能连续计算。) 3、赎回手续当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时，(1) 本公司将在该次赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3 次， 通知持有人有关该次赎回的各项事项；(2) 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于 60 日。4、赎回的支付办法当本公司决定执行全部赎回时， 在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时， 具体的执行办法视当时上交所的规定处理。本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的 3 个交易日内将赎回所需
86、资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第 5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。 赎回完成后， 相应被赎回的可转债将被注销， 同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。 未被赎回的阳光转债， 于赎回日后第 1 个交易日恢复交易和转股。赎回期结束，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。( 五) 回售条款1、回售条件与回售价格在阳光转债到期日前一年内(2004 年 4 月 18日至 2005 年 4 月 18 日)， 如果公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70 时，持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值102( 含当期利息
87、) 的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的， 当年不应再行使回售权。2、回售程序在前款回售条件首次满足后的5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次。 行使回售权的持有人应在回售公告期满后的 5 个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后 5 个工作日，按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令， 记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 26 页，
88、共 30 页持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。( 六) 附加回售条款1、附加回售条件与附加回售价格本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102(含当期利息)的价格向本公司附加回售阳光转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。2、附加回售程序在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互
89、联网网站连续发布附加回售公告至少3 次， 行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报， 本公司将在附加回售申报期结束后5 个工作日，按前款规定的价格买回要求附加回售的阳光转债。 上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。阳光转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。附加回售期结束，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。( 七) 提前还本付息根据上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则规定：可转换公司债券流通面值少于 3000 万元时，上交所将立即公告并在
90、三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的的全部可转债，本公司董事会将在5 个工作日内， 在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3 次。 公告中将载明提前还本付息的程序、 价格、付款方法和时间等内容。 上交所将根据本公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。第三节 偿债措施本公司将以良好的经营业绩， 规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，
91、将债权变为股权。 如可转债到期未能转股， 本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定， 凭借自身的偿债能力、 融资能力及担保人的支持， 筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。本公司具体的偿债措施如下：1、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的利润归还可转债本息。从募集资金的使用来看， 一方面是用于固定资产投资， 另一方面是用于流动资金投入。以上项目的固定资产投入合计为61,019.2 万元。因流动资金变现能力强，而固定资产变现能力弱， 故公司的偿债压力主要来自固定资产投入。由于以上项目在可转债存续期间累计产生净利润30,853.4 万元，累计折旧 20,353.4万元，累计营业现金流量为51,206
92、.8 万元。因此，本次募集资金投资项目产生的现金流入可以偿还可转债本息。2、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 27 页，共 30 页本公司主营业务突出， 财务状况良好，现金流量充沛，具备很强的偿债能力，这为本次发行可转债的偿还奠定了基础。公司2001 年度主营业务收入为80,415.73 万元，比上年同期增长 57.1，净利润达到 12,623.36 万元，比上年同期增长 5.46。截至 2001 年 12 月 31 日公司的资产负债率 ( 母公司报表数 )为6.24 ，净资产收益率 (
93、 摊薄)为 9.86 。本次发行后，公司资产负债率将增加到 42左右。以公司现有的盈利能力进行预测，可转债存续期间公司可累计实现净利润 4.8 亿元，同期折旧及摊销总额为2.1 亿元，营业现金流量累计达到6.9 亿元。因此，以现有的盈利能力产生的现金流入，可以用于偿还可转债本息。3、通过银行贷款偿还可转债本息在多年的生产经营过程中，本公司坚持“信誉第一”的经营方针，重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。 同时，本公司的资产负债率始终保持在合理水平，在可转债到期前， 经历年利润滚存， 公司资产负债率将进一步降低。中国银行无锡分行为本公司
94、发行可转债出具担保函，证明了本公司具有良好的资信和发展前景。如本公司通过前述措施累计的现金流量归还可转债本息后尚存缺口，凭借公司良好的信誉和财务状况，公司可以筹措足够贷款用于归还可转债本息。4、由担保人代为偿还。中国银行是四大国有独资商业银行之一，拥有12,967 个国内机构和 559 个海外机构，总资产 31,680 亿元，2000年实现利润 68.4 亿元，具有强大的实力。中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构，负责经办中国银行在无锡、 江阴地区的存贷款、结算、担保等具体业务，中国银行无锡分行获中国银行总行授权，已为本公司可转债出具担保函，使可转债更具安全性。（四）公司对偿债压力的应对计划
95、1、每年定期支付利息压力本次可转债发行规模为8.3 亿元， 年利率 1， 公司每年的利息支出将在830万元范围之内， 依据公司目前的经营情况和未来的发展规划，公司完全有能力以自有资金支付可转债利息， 本公司在财务上将适当作出准备，视转股情况， 安排相应的资金， 在每年的利息支付日， 委托上交所通过其交易系统主机，向可转债持有人支付可转债利息。2、可转债持有人行使回售权的压力本公司基本面良好， 随着募集资金投资项目的实施，公司的业绩将会有长足的进步。根据发行条款，回售只能在本次可转债发行两年后实施，届时，公司本次募集资金投资项目已进入达产期，而公司亦有更多的储备及资源应对回售压力。本公司将采取如
96、下预防性措施，以便及时筹措足够的资金， 保障履行相应的偿债义务。 （1）加强资本市场研究， 密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势，建立相应的预警机制； (2 ）本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款，公司将在规定的范围内调整转股价格，降低回售压力；（3）保持良好的银企关系，视情况申请银行授信额度。3、到期对未转股可转债的还本付息压力本公司将采取如下预防措施： 一是根据市场情况， 在可转债条款的规定范围内，灵活调整转股价格，创造条件，使投资者顺利转股，将债权变成股权；二是在经营上增加资产流动性， 减少长期资本支出； 三是做好财务规划， 统筹安排内部融资和外部融资；四是增强公司的融资能
97、力，开辟新的融资渠道。本公司确信：在本次发行可转债后， 本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 28 页，共 30 页将能够保证公司履行相应的偿债义务，保证可转债持有人获得应有的收益。表格数据代码 : 100220 名称 : 阳光转债发行人 : 江苏阳光股份有限公司发行总额 (亿元 ): 8.3 期限 (年): 3 发行价格 (元): 100 债券利率(%): 年利率为 1付息频率 : 1 发行日期 : 2002-04-18 上市日期 : 2003-04-03 付息日说明 : 2003 年至 2005 年
98、每年的 4 月 18 日为付息登记日。发行人在付息登记日后 5 个交易日内完成付息工作。 已转换为股票的可转债不再支付利息。到期日期 : 2005-04-18 回售条件 :在阳光转债到期日前一年内(2004 年 4 月 18 日至 2005 年 4月 18 日) ，如果公司 A股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70 时，持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值 102(含当期利息 )的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。回售价格 (元)持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值102( 含当期利息 ) 的价格精选学
99、习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 29 页，共 30 页提前付款可转换公司债券流通面值少于3000 万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的的全部可转债，本公司董事会将在5 个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少 3 次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同
100、时注销所有可转债。转股价格的确定初始转股价格的定价基础为10.71 元。根据本公司2001 年度第一次临时股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股 11.46 元，上浮幅度为 7。计算公式如下：初始转股价格 =(公布募集说明书之日前30 个交易日本公司 A股股票的平均收盘价格 (17) 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。转股价格的调整在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息( 不包括因阳光转债转股增加的股本) 使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本： PI= Po /(1n) ；增发新股或配股： PI=(Po Ak)/(1 k) ；两项同时进行： PI=(PoAk)/(1 nk) ；派息： PI= PoD 。其中：Po 为初始转股价， n 为送股率， k 为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价， D 为每股派息， PI 为调整后转股价。在本次发行之后， 当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 30 页，共 30 页
