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1、本协议由下述各方于年月日在签订：甲方：乙方：鉴于：1、（以下简称“目标公司”）系依据中华人民共和国法律在市注册成立并合法存续的一家有限责任公司。目标公司的投资项目为“”项目，该公司的注册成立日期、注册资本数额、股东及其持股比例以及其若干有关信息资料详见附件一。2、甲方为目标公司现有全体股东，每个股东均有全权转让其本人所持有的目标公司全部或部分股权，并均已明示放弃对本次拟转让给乙方的股权优先购买权。3、甲方同意按本协议约定的条件以增资入股方式吸纳乙方为目标公司新股东，乙方同意按本协议约定的条件入股目标公司。现经本协议各方协商一致，就目标公司股权、目标公司经营管理以及项目开发建设等合作事宜，达成如
2、下协议，以资共同遵守：第一条增资入股1、乙方向目标公司出资壹亿元人民币并取得目标公司 %的股权。2、增资入、股交易完成后，目标公司注册资变更为万元人民币，股权结构为出资，持有目标公司 %股权；出资，持有目标公司 %股权；出资，持有目标公司 %股权, 。3、增资入股款项的支付：1）乙方于本协议生效后日内支付增资入股款万元至目标公司帐户；2）股东变更的工商登记手续完成且甲方将附件所指文件、资料、物品、证照、印鉴等在目标公司移交于乙方或其组建的目标公司经营团队后 ( ) 日内支付增资入股款万元至目标公司帐户。4、交易的完成1）本协议生效后三日内，甲方应将附件四所指文件、资料、物品、证照、印鉴等在目标
3、公司移交于乙方或其组建的目标公司经营团队并且形成书面移交清单，乙方应于收悉时予以确认。2）双方应于本协议生效的同时签署并备齐办理股东名册变更登记手续及股东变更的工商登记手续所必需之股东会决议、经修订的公司章程等所有资料和文件并交予目标公司，由目标公司办理相应的变更登记手续，如办理工商登记手续所需之格式增资入股合同的内容与本协议不符的，双方的权利义务关系仍以本协议为准。第二条目标公司及“* ”项目的经营管理双方一致同意增资入股交易完成之日起，由乙方指定人员组建项目团队并全面负责目标公司及“ * ”项目的经营管理，包括：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - -
4、- - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 5 页 - - - - - - - - - 1、全面负责“* ”项目开发建设（包括但不限于工程前期阶段、设计阶段、施工阶段、竣工验收阶段、工程保修阶段、商品房营销等）的各项具体经营管理工作；2、负责编制“* ”项目开发计划、投资预算方案、资金筹措计划及方案；3、决定目标公司内部管理机构的设置，组建公司经营管理团队，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员（本协议规定应由股东委派的除外），并决定经营管理团队的职责、分工、报酬和奖惩事项。第三条股权转让交易完成
5、前、后，目标公司治理、目标公司组织机构及股东权利义务特别规定：1、股权转让交易完成前，转让方承诺，除根据本协议规定续聘的外，应促使并接纳目标公司原董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职。股权转让交易完成前，双方应完成对目标公司章程的修订，修订后的目标公司章程应符合和充分体现本协议的有关规定和原则；本协议签署后目标公司章程修订完成前，目标公司的治理应按照本协议所体现的原则和精神进行。2、股东会：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、股东向公司提供股东贷款、股东处分公司股权的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意方可通过。目标公司其他
6、事项均授权董事会决定。3、董事会：1）董事会成员为名，甲方指派名董事，乙方委派名董事，目标公司董事长由乙方委派的董事担任、副董事长由甲方委派的董事担任。2）除下款另有规定外，董事会决议均须由过半数董事通过方可形成。3）以下事项需经董事会全体董事一致通过方可作出决议：（1）董事会对董事长及总经理授权及变更；（2）目标公司重要管理制度的制定和修改：包括印章管理制度、合同管理制度、财务管理制度、项目管理制度、销售管理制度、薪酬制度及奖励方案。（3）董事会议事规则的制定及其修改。4、监事（监事会）：目标公司设监事会，设监事名，由方委派。5、总经理及经营团队：1）目标公司总经理由乙方委派，总经理全面负责
7、目标公司的日常经营管理以及“* ”项目的开发建设工作，领导经营团队工作；2）甲方委派一名工程副总经理和一名财务总监；3）总经理及其领导的经营团队负责履行乙方权责范围内的包括但不限项目组织与协调、成本及费用控制、进度控制、质量控制、合同管理、本协议另有规定之外的人事管理、竣工验收、房屋销售等各项工作。4）总经理及其领导的经营团队的工资、福利、奖金、办公费用等由目标公司负担。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 5 页 - - - - - - - - - 6、管理制
8、度：1）经营团队起草总经理授权权限并报董事会通过。2）经营团队起草重要规章制度报董事会通过，包括印章管理制度、合同管理制度、财务管理制度、项目管理制度、销售管理制度、人事薪酬制度及奖励方案。7、关联交易：股东会或董事会对目标公司关联交易进行表决时，关联股东及关联董事无表决权。但对于符合本协议规定的关联交易，其它股东、董事无正当理由不得反对。8、目标公司股东分红：目标公司年度若有盈利则必须分红；在不影响税收预提和不影响项目开发的前提下，每次分红不低于当年可分配利润的70% ；分红决议作出后必须在两个月支付。9、股权转让限制：任何一方股东依据公司法及公司章程规定对外转让股权时，应将本协议及附件项下
9、的权利义务一并转让予受让方，否则不得转让；任何一方股东违反上述规定转让的，其它股东有权主张该项股权转让合同及股权转让交易无效，并且有权要求该违约股东赔偿损失。第四条项目融资1、在“ * ”项目开发过程中，目标公司开发建设资金不足部分可以“* ”项目用地或在建工程抵押或以其它方式对外融资和申请项目贷款。股东双方均应给予目标公司必要的支持和协助。2、双方同意，当目标公司在“* ”项目开发建设时若资金及融资能力不足，则股东双方经协商一致甲方、乙方对应的按照的比例同步提供借款予目标公司。第五条本协议双方陈述、声明、保证和承诺1、第六条通知1、交付：根据本协议规定发出的任何通知、要求或其他信函应以书面方
10、式作出并送交：1）就甲方而言：收件人：地址：传真号码：2） 就乙方而言：收件人：地址：传真号码：2、送达：任何通知可由专人递送或以预付邮资之特快专递、挂号信寄出或以传真发送，且在下列情况下，应被视为已经送达：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 5 页 - - - - - - - - - 1）以专人递送的，以实际送达有关方邮寄地址时为收到之日；2）以特快专递、挂号信函递送的，自投邮之日起第五个工作日为收到之日；3）传真送达的，发送之日为收讫之日，但若发送时不是工
11、作日，则以下一个工作日为收到时间。第七条违约责任1、本协议签署后及至股权转让交易完成后的任何时侯，若发现任何未在本协议及附件内披露的目标公司应承担的债务和或有负债，或者可能转由目标公司承担的债务和或有负债，而甲方未及时清偿的，构成严重违约，为此乙方有权从未付的转让价款中扣留相应的款项及其给乙方额外造成的直接损失费用和金额。2、甲方违反其于本协议中作出的陈述、声明、保证及承诺的情形出现，严重影响目标公司经营，或者可能严重影响乙方在本合同项下预期的利益，乙方有权解除本协议。本协议因此解除的，甲方应按合同解除之日的目标公司资产评估值回购目标公司股权按本协议约定的转让价款总额的 %向乙方支付违约金。本
12、协议因此解除的，乙方应在取得足额的回购价款及违约金的同时将股权返还给甲方；丙方应在取得足额的回购价款和违约金的同时将股权返还给甲方。3、本协议任何一方将承担由于违反本协议该方作出的任何陈述、声明、保证和承诺以及本协议规定的义务而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿目标公司及守约方因此产生的全部损失和费用（费用包括但不限诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及其它合理费用）。第八条争议的解决因本协议及相关合同发生的争议，应当协商解决，协商不成的，向乙方所在地人民法院提起诉讼。第九条附则1、本协议自双方签字或盖章之日起成立，本协议一式四份，双方各持两份。2、本协议自签署之日起生效。3、本协议作为协议双方当
13、事人合作的基本准则，协议双方依据本协议的内容、原则、精神共同签署的合同、协议、股东会决议、董事会决议、章程（及其修正案）等法律文件没有约定的事项，以本协议为准。4、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，本协议附件包括：附件一：目标公司基本情况. ( 以下无正文 ) （本页无正文，为签署页）缔约双方当事人签署：甲方：乙方：（签字）：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 5 页 - - - - - - - - - 日期：年月日日期：年月名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 5 页 - - - - - - - - -
