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1、1 1上市公司员工持股计划分析与案例解读上市公司员工持股计划分析与案例解读二二二二0 0一四年七月一四年七月一四年七月一四年七月2 2目目 录录一、一、 关于员工持股计划的总体解读关于员工持股计划的总体解读二、二、 案例分析案例分析-海普瑞员工持股计划海普瑞员工持股计划三、三、 XXXX实施员工持股计划的建议实施员工持股计划的建议3 3一、关于员工持股计划的总体解读一、关于员工持股计划的总体解读1.1 员工持股计划的定位员工持股计划的定位1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析员工持股计划所涉及的利益主体分析1.3 员工持股计划的要素员工持股计划的要素4 4员工持股计划的定位员工持股计划的定位
2、1.1员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国资本市场稳定健康的发展。员工持股计划的背景及意义员工持股计划的背景及意义提升公司提升公司竞争力竞争力员工持股计划员工持股计划的意义的意义资本市场资本市场稳定发展稳定发展建立激励建立激励机制机制改善公司改善公司治理水平治理水平使员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，极具激励员工的效果使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市
3、场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力员工参加员工持股计划获得公司股份，以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平5 5员工持股计划的定位员工持股计划的定位1.1员工持股计划的主要特点员工持股计划的主要特点目目的的：改善员工福利体制，提供激励机制。使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入涉涉及及范范围围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件资资金金来来源源：员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式审审批批程程序序：不需要行政审批（除参与非公开发行
4、外），而是以信息披露规范加以监管员工持股计划员工持股计划与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效目目的的：吸引、保留、激励优秀员工涉涉及及范范围围：公司董事、监事、高管及核心技术人员资资金金来来源源：员工自筹资金、公司提供的激励基金审批程序审批程序：备案制股权激励股权激励企业年金企业年金目目的的：补充养老金制度，提高员工待遇涉涉及及范范围围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件资金来源资金来源：公司及个人缴纳审批程序审批程序：备案制6 6员工持股计划的定位员工持股计划的定位1.1国外经验国外经验美国员工持股计划美国员工持股计
5、划萌芽准备阶段萌芽准备阶段自发起步阶段自发起步阶段法制规范阶段法制规范阶段工业化以来，美国经济快速发展，同时，生产和资本高度集中，美国社会贫富差距逐渐增大。一些公司开始尝试通过给予雇员股份，允许雇员分享公司利润，以改善劳资关系。19世纪晚期世纪晚期20世纪世纪50年代中期年代中期1956-1974年年1974年至今年至今二战后，美国经济快速发展，股市逐步升温。在证券资产大幅升值的财富效应作用下，许多公司纷纷针对公司高管制定了“股票激励计划”。Louis Kelso提出资本劳动双因素理论，为ESOP的发展奠定了理论基础。1974年，颁布职工退休收入保障法，使ESOP取得合法的地位。主张从税法上制
6、定允许和鼓励ESOP的法律，也给予ESOP一些其他福利计划不能享受的特殊待遇，如可通过借贷来筹集参与ESOP的资金。1986年，颁布税收改革法，允许雇员将ESOP中的资产进行分散投资，并对员工持股计划的全部参与者分别给予了相关税收优惠。其后还陆续颁布了多项法规，为ESOP提供多项税收优惠。123美国员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan）的建立与发展是美国股份制经济和证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划。其发展大致可分为三个阶段：自1974年以来，为鼓励企业推行职工持股计划，美国颁布了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠7 7员工持股计划
7、的定位员工持股计划的定位1.1国外经验国外经验美国员工持股计划（续）美国员工持股计划（续）美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。非杠杆型非杠杆型ESOP非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种：（1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向ESOP缴费。类似于养老金计划，公司建立非杠杠型ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入。公司公司ESOP员工员工每年缴纳股票
8、每年缴纳现金，由ESOP购买股票根据既定的收益权规定，在员工退休或者离开公司时，可以得到股票或现金8 8员工持股计划的定位员工持股计划的定位1.1国外经验国外经验美国员工持股计划（续）美国员工持股计划（续）杠杆型杠杆型ESOP杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注入ESOP计划中。新发股票杠杆型新发股票杠杆型ESOP完全买入杠杆型完全买入杠杆型ESOP公司公司ESOP临时账户临时账户参与者账户参与者账户贷款机构贷款机构新发股票每年缴费贷款清偿前股票进入临时账户贷款还清后股票
9、进入参与者账户偿还贷款贷款公司公司ESOP临时账户临时账户参与者账户参与者账户贷款机构贷款机构每年缴费贷款清偿前股票进入临时账户贷款还清后股票进入参与者账户偿还贷款贷款股东股东现金购买现金购买股票股票或债券股票或债券得到的资金再投资新发股票杠杆 型 ESOP可帮助公司进行融资活动，但会摊薄公司每股收益9 9员工持股计划的定位员工持股计划的定位1.1国外经验国外经验美国员工持股计划（续）美国员工持股计划（续）美国员工持股计划经验总结美国员工持股计划经验总结颁布相关法律法规，确定员工持股计划的法律地位明确员工持股计划为一项特殊的养老金计划，给予一些其他福利计划不能享受的优惠政策确立员工持股计划的法
10、律地位确立员工持股计划的法律地位对对于于公公司司：能够享受税收上的优惠或者减免；具有融资作用；在一定程度上激励员工对对于于员员工工：在未来能获得丰厚的退休收入；享受税收优惠或者减免；分享公司的所有权统筹规划，兼顾公司与员工的利益统筹规划，兼顾公司与员工的利益参参加加持持股股计计划划的的员员工工，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税售售股股给给员员工工的的股股东东，当员工持股超过公司股本总额30%以上，股东出售的股份收入增值部分免交税率为28%的所得税；出售股票的股东如在12个月内将资金再次投资于该公司股票，可以递延缴纳资本收益所得税员工持股的公
11、司员工持股的公司，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税贷贷款款给给员员工工持持股股的的金金融融机机构构，当其向员工持股提供占公司股份30%以上的贷款时，其利息收入减半征收所得税合理利用税收优惠政策，调动各方积极性合理利用税收优惠政策，调动各方积极性 1010我国员工持股计划所涉及的利益主体分析我国员工持股计划所涉及的利益主体分析1.2推行员工持股计划的成本是否可控是否有助于稳定员工，并建立长期的激励机制是否能有效提升公司的竞争力是否对原有的福利待遇产生不利影响是否会对管理层产生激励，减持股票是否受限制是否有助于稳定员工股东股东管理层管理层员工员工是否对原有的福利待遇产生不利影响未来是否可
12、以取得丰厚的收入员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：1、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策3、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异1111员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3持股员工的范围持股员工的范围员
13、工类型员工类型员工范围员工范围工作年限（工龄）工作年限（工龄）可选标准可选标准签订正式劳动合同的员工签订劳务合同的员工劳务派遣员工本公司下属全资子公司下属控股子公司签订合同之日起工作满六个月或者一年剩余工作年限不少于36个月第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制国外操作模式国外操作模式美国美国新加坡新加坡参与条件参与条件美国强调广泛参与性，ESOP相关法律规定，凡实行员工持股计划的公司，必须
14、保证70%的非高薪阶层员工参与新加波对职工持股计划有明确资格要求：主要面向公司所属的正式员工、所属子公司的正式员工；且持股的员工一般需在本公司工作满半年至5年左右根据中国证监会2014年6月 20日 发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）对员工持股计划要素进行逐一分析1212员工持股计划的要素员工持股计划的要素美国美国日本日本员工持股的员工持股的资金来源资金来源预期劳动支付1）公司建立职工持股基金，由公司担保，向银行贷款，形成员工持股，之后彤用股本红利逐年偿还贷款2）大股东存量股份转让给持股基金，形成员工持股，之后通过股本红利逐年偿还给大股东配套税收优惠工资：
15、按月从工资中扣缴奖金：从年中和年末的奖金中扣缴补贴：企业根据具体情况给予职工少量的补贴以转化为股份合法薪酬合法薪酬工资薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得其他方式举其他方式举例例公司资助外部融资员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力1.3资金来源资金来源第五条第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（：（1 1）员工的合法薪酬；（）员工的合法薪酬；（2 2）法律、）法
16、律、行政法规允许的其他方式行政法规允许的其他方式国外操作模式国外操作模式1313员工持股计划的要素员工持股计划的要素根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意1.3资金来源（续）资金来源（续）薪酬总额不变，薪酬总额不变，建立差异化薪酬建立差异化薪酬体系体系薪酬总额增加，薪酬总额增加，建立差异化薪酬建立差异化薪酬体系体系在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参
17、与持股计划的员工提供一定的流动性补偿例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金；对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员工时给予折让，或直接给予现金奖励例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平100%支付；对于选择股票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励税收优惠税收优惠申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构
18、按照原薪金额代扣代缴个人所得税方案设计探索方案设计探索1414员工持股计划的要素员工持股计划的要素操作方式操作方式方案审批方案审批时间要求时间要求价格风险价格风险1、通过二级市、通过二级市场购买场购买无需审批员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；从董事会公告到股东大会审议通过后可开始购买，期间股票价格波动风险较大2、上市公司回、上市公司回购购无需审批自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年回购价格存在风险回购时间不可控，可能影响员工持股计划按期完成3、认购非公开、认购非公开发行股票发行股票非公开发行方案需要证监会核准；如果
19、是创业板小额快速融资，适用证监会简易程序（15天）上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券主板，中小板上市公司可以打九折；创业板上市公司可以选择定价原价，由于持股计划需要锁定36个月，所以可以打九折4、股东自愿赠、股东自愿赠予予赠予股票需办理公证、证券登记公司过户等手续无明确时间要求不存在价格风险1.3股票来源股票来源第五条第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（：（1 1）上市公司回购本公司股票；）上市公司回购本公司股票；（2 2）二级市场购买；（）二级市场购买；（3 3）认购非公开发行股票；（）认购非公开发行股票；（4 4）股东
20、自愿赠与；（）股东自愿赠与；（5 5）法律、行政法规）法律、行政法规允许的其他方式允许的其他方式1515员工持股计划的要素员工持股计划的要素取得股票方式取得股票方式持股期限持股期限起算时间起算时间1、非公开发行、非公开发行36个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算2、其他方式、其他方式12个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算1.3持股期限持股期限第五条第五条 每期员工持股计划的持股期限不得低于每期员工持股计划的持股期限不得低于1212个月，以非公开发行方式实施员工持股计划个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于的，持股期限不得低于3636个月
21、个月第五条第五条 上市公司应当在员工持股计划届满前上市公司应当在员工持股计划届满前6 6个月公告到期计划持有的股票数量个月公告到期计划持有的股票数量在通货膨胀率较高和市场走势不平稳的大环境下，锁定期较长较大程度影响了员工参与的持股在通货膨胀率较高和市场走势不平稳的大环境下，锁定期较长较大程度影响了员工参与的持股计划积极性；计划积极性；为兼顾激励效果与员工积极性，可考虑分比例减持，如为兼顾激励效果与员工积极性，可考虑分比例减持，如50%锁定锁定12个月，个月，50%锁定锁定24个月；个月； 锁定主体为员工持股计划，在持股计划内部可以考虑设置一定的流动性，比如份额质押等；锁定主体为员工持股计划，在
22、持股计划内部可以考虑设置一定的流动性，比如份额质押等；1616员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3持股数量持股数量第五条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的第五条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
23、购买的股份及通过股权激励获得的股份买的股份及通过股权激励获得的股份 解读解读股本总额股本总额最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额1%的计算标准的计算标准不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份需要注意的是，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相需要注意的是，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务1717员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3员工中途退出持股计划时股票的处置员工中途退出持
24、股计划时股票的处置方案比较方案比较是否享受权利是否享受权利分析分析1、退出时按原计划继续享有股份权益至锁定期满解禁是（仍然需要锁定12个月或36个月）持股计划存续期内是否离开公司均可享受同等待遇（包括购买时的补贴待遇），不利于建立对员工的约束机制2、退出时公司/大股东按退出时点享有的股票价值支付现金是（锁定期小于12个月或36个月）对公司/大股东有现金压力支付时点和未来锁定期满时点的价差由公司承担可能造成员工为获得二级市场价差而主动离职的情形，不利于员工的稳定性3、退出时不再享受相关权益否持股计划资金来源本是员工过去的职工薪酬（一般情况下），且在计划建立之处赋予员工自主选择权，故无充分理由剥夺
25、其在退出时的收益权第七条在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。第七条在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利, ,可以依据员工持股计划的可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。情况时，其所持股份权益依照员工持股计
26、划约定方式处置。1818员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3员工中途退出持股计划时股票的处置员工中途退出持股计划时股票的处置员工持股计划建立的目的是为了创造分享企业发展的成果的平台，激发员工的创造精神和工作热情，为此，建议对持股计划锁定期内员工退出时的处理方式分情况确定：分情况处理分情况处理离职或调任离职或调任退休、其它意外情况退休、其它意外情况退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值，对于公司折让或额外补贴部分给予扣除具体问题具体决策，对由于不可抗力导致不符合参与条件的，公司可考虑按照市价支付现金或流通股份对于临近退休员工参与持股计划，公司需将参加持股计划的锁定期和相关风险向其进行充分披
27、露1919员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3其它事项其它事项上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（）信托公司；（2）保险资产管理公司；（保险资产管理公司；（3）证券公司；（）证券公司；（4）基金）基金管理公司；（管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构）其它符合条件的资产管理机构权力主体权力主体参加员工持股计划的员工应当通过参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划员工持股计划持有人会议持有人
28、会议选出代表或设立相应机构，监督员工选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利利管理主体管理主体员工持股计划期满后员工持股计划期满后员工所持股份权益的员工所持股份权益的处置办法处置办法员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由资产管理机构代管，或直接变现资产管理机构代管，或直接变现员工持股计划持有人员工持股计划持有人代表或机构的选任代表或机构的选任员工持股计划代表或代表机构的选任，可以设立员工持
29、股计划代表或代表机构的选任，可以设立相应的出资金额条件，或由各个部门选派人员代相应的出资金额条件，或由各个部门选派人员代表参加表参加2020员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容，将员工持股计划内的资金通过二级市场购入相应公司股票并长期持有投资管理系统为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期，从系统上避免违规提前卖出情况发生。分批购入的股份可分批锁定锁定期到期后，通知员工持股计划，并根据持股计划的要求，进行卖出投资管理投资管理在二级市场购入及卖出股票的方式：在二级市场购入及卖出股票的方式：1、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优
30、价格买入及卖出、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出 （需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定）（需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定）2、通过大宗交易完成股票的买入和卖出、通过大宗交易完成股票的买入和卖出 可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方2121员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3员工持股计划中账户管理的作用员工持股计划中账户管理的作用建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配，记录相关资产的员工归属、持股期限、持股比例
31、等信息与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务账户管理账户管理员工员工持股持股计划计划员工员工A员工员工B员工员工C账户管理人账户管理人定向定向资产资产管理管理资产管理机构资产管理机构2222员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3员工持有计划账户管理工作有三个可选路径员工持有计划账户管理工作有三个可选路径优缺点是针对于上市公司客户而言账户管理（续）账户管理
32、（续）1232323员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3目的：目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益方方式式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或购买中信证券现金增值产品中信证券匹配产品：中信证券匹配产品：也可根据客户需求，对指定的短期理财产品进行投资资金管理资金管理中信证券现金增值集合资产管理计划中信证券现金增值集合资产管理计划投资目标投资目标本集合计划是在不影响委托人正常证券交易的前提下，委托人用资金账户中的资金参与本集合计划。本集合计划将资金通过存款组合的方式，全部投资于各类银行存款，力争取得相对较高的收益；管理人履行相关程序后
33、，可能将货币市场基金纳入投资范围，力争适当提高产品收益投资特点投资特点1、不影响委托人证券交易，资金使用效率高。资金既能随时参与证券交易，又能在闲置时参与本集合计划，获取相对较高收益2、委托人一次签约，自动参与、退出计划。委托人完成签约以后，按照合同相关条款的约定，通过系统自动生成委托人参与、退出指令，委托人无需手工操作投资范围投资范围现金、银行存款（包括但不限于活期存款、通知存款、协议存款、定期存款）。委托人同意，经证监会批准后，管理人可将货币市场基金纳入本集合计划投资范围2424员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理：现金股利。有以下
34、两种管理方式：现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人股票股利。在账户管理系统中匹配给个人分红管理分红管理一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用2525员工持股计划的要素员工持股计划的要素1.3为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护这类衍生服务不在指导意见范围内，且需要一定的
35、成本，需要在上市企业充分认识此类操作成本收益后决定。未来还可以考虑股指期权等适宜的保护工具创新方案创新方案通过股指期货对整个市场的系统性下行风险进行保护优势：股指期货交易量较大，交易成本较低缺点：个股风险和走势与市场存在差异，套保有效度有限；需要滚动操作，可能放大误差股指期货套保股指期货套保融资融券对冲融资融券对冲对计划持有的上市公司股票进行融券操作，对冲下行风险优势：有效对冲股票下行风险缺点：融券成本较高；部分股票的融券券源有限；融券期限短，滚动操作可能放大误差2626员工持股计划的实施程序和信息披露要求员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4本次公布的指导意见着重体现了证监会重披露轻审批
36、的指导方向董事会董事会股东大会股东大会第一阶段：方案审批第一阶段：方案审批独立董事发独立董事发表意见表意见律师事务所律师事务所出具法律意出具法律意见书并公告见书并公告前期前期准备准备交易所交易所2个交易日个交易日公告公告董事会决议董事会决议员员工工持持股股计计划划草案摘要草案摘要独独立立董董事事与与监监事会意见事会意见与与资资产产管管理理机机构构签签订订的的资资产产管理协议管理协议股东大会前股东大会前现现场场投投票票+ +网网络投票；络投票；经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权的的半半数以上通过。数以上通过。相相关关人人员员回回避表决避表决2个交易日个交易日信息披露信息披露通过
37、职工代表通过职工代表大会充分征求大会充分征求员工意见员工意见监事会发表监事会发表意见意见员工持股计划草案应包含内容员工持股计划草案应包含内容l 参加对象及确定标准、资金、股票来源；l 存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；l 公司融资时员工持股计划的参与方式；l 员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的处置方法；l 持有人代表或机构的选任程序；l 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；l 计划期满后员工所持有股份的处置办法；l其他重要事项2727员工持股计划的实施程序和信息披露要求员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4实施过程中主导权在持股
38、计划，资产管理机构仅需要按照事先公告的方案操作即可一次性购买一次性购买方式方式资产管理机构资产管理机构买入股票买入股票第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况）第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况）股东大会股东大会通过方案通过方案持续购买方持续购买方式式资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票第一次购买第一次购买第二次购买第二次购买第第N次购买次购买在股东大会审议通过员工持股计划后在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股
39、票购买个月内，完成标的股票购买2828员工持股计划的实施程序和信息披露要求员工持股计划的实施程序和信息披露要求1.4信息披露要求信息披露要求序号序号事项事项披露时间披露时间披露内容披露内容1董事会通过员工持股计划董事会后2个交易日（一）公告董事会决议；（二）员工持股计划草案摘要；（三）独立董事意见、监事会意见；（四）与资产管理机构签订的资产管理协议2律师对持股计划的法律意见书股东大会前法律意见书3股东大会表决股东大会后2个交易日员工持股计划主要条款4购买公司股票期间每月一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况5完成股票购买或股票过户2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等
40、情况6由于股份权益发生变动触及相关法律法规触发相应披露义务后根据证券法及上市公司收购管理办法规定履行报告及披露义务7持股计划实施情况定期报告中（一） 报告期内持股员工的范围、人数；（二）实施员工持股计划的资金来源（三） 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（四） 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （五） 资产管理机构的变更情况；（六） 其他应予披露的事项2929二、二、案例分析案例分析-海普瑞员工持股计划海普瑞员工持股计划3030海普瑞员工持股计划背景海普瑞员工持股计划背景2.12014年7月10日，海普瑞召开董事会，审议通过了关于公司员工借款实施
41、员工持股计划的议案，并在媒体披露了深圳市海普瑞药业股份有限公司持股计划（草案），这是证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见后首家披露拟实施员工持股计划的上市公司。中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 ：2013年年11月月15日发布的日发布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，提出，提出“允许允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院关于进
42、一步促进资本市场健康发展的若干意见 ：2014年年5月月8日印发的日印发的国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，提出，提出“允允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ：2014年年6月月20日，证监会发布日，证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，在上，在上市公司中开展员工持股计划试点。市公司中开展员工持股计划试点。31312.2海普瑞员工持股计
43、划要素海普瑞员工持股计划要素持股员工的范围持股员工的范围员工类型员工类型员工范围员工范围工作年限（工龄）工作年限（工龄）选择标准选择标准签订正式劳动合同的员工包括董事、监事、高级管理人员与普通员工本公司下属子公司无明确要求，但要求在职员工本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、 监事、监事、 高级管理人员（高级管理人员（6 6人）和员工，人）和员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共 97 97 人，占员工持股计划人，占员工持股计划（
44、草案）公告前一日公司员工总数的（草案）公告前一日公司员工总数的 8.19%8.19%范围界定维度范围界定维度对象确定原则对象确定原则自愿参与自愿参与依法合规依法合规风险自担风险自担对象确定流程对象确定流程薪酬与考核委薪酬与考核委员会负责拟定草案员会负责拟定草案通过职工代表大会通过职工代表大会充分征求员工意见充分征求员工意见监事会对名单监事会对名单进行核实进行核实董事会审议董事会审议股东大会审议股东大会审议独立董事发表意见独立董事发表意见（是否存在摊派等）（是否存在摊派等）32322.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素资金来源与数量资金来源与数量本员工持股计划设立时的资金总额为人民币
45、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 1.7 1.7 亿元，亿元， 资金来源为员工持股计划的持有人向资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，国联证券股份有限公司申请融资所得， 公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保的部分股票对该项融资提供质押担保公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保何形式的财务资助，包括为其贷款提供
46、担保员工持股计划运用了外部杠杆，参与的员工不需要提前投入或少投入资金，对于员工有较大的吸引员工持股计划运用了外部杠杆，参与的员工不需要提前投入或少投入资金，对于员工有较大的吸引力力广汇能源案例广汇能源案例 ：广汇集团员工作为控股股东一致行动人， 本着本人自愿、量力而行、鼓励长期持有的原则， 将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立 “宏广定向资产管理计划”（以下简称“计划”） ，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理，参加“计划”的员工委托资金只能交易广汇能源流通股股票，按照按照 1 1：1 1 融资融资买入广汇能源（SH600256）股票并长期持有万科地产案例万科地产案例 ：根
47、据市场消息，目前，盈安合伙（万科地产员工持股计划主体）外部融资杠杆至少为1:233332.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素股票来源与数量股票来源与数量本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金国联汇金 29 29 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票票相关股东大会通过本员工持股计划后相关股东大会通过本员工持股计划后6 6个月内，本员工持股计划委托国
48、联证券股份有限公司通个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买过二级市场购买的方式完成标的股票的购买本员工持股计划涉及的标的股票数量约为本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 904 904 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的的 1.13%1.13%，涉及的标的股票种类为人民币，涉及的标的股票种类为人民币 A A 股普通股股普通股本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的股本
49、总额的 1%1%本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求操作方式操作方式方案审批方案审批时间要求时间要求价格风险价格风险通过二级市场通过二级市场购买购买无需审批员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；从董事会公告到股东大会审议通过后可开始购买，期间股票价格波动风险较大董事、董事、 监事、监事、高级管理人员高级管理人员持股计划持股计划其他员工其他员工54.55%45.45%34342.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素存续期和锁定期
50、存续期和锁定期员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年，自股东大会批准员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年，自股东大会批准之日起开始计算之日起开始计算员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的海普瑞股票。购买的海普瑞股票。 一旦员工持股计划所持有的海普瑞股票全部出售后，本员工持股计划可提一旦员工持股计划所持有的海普瑞股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止前终止本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代
51、表本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3 2/3 以上份额同意后，以上份额同意后， 将相关将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于 6 6 个月个月持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29 29 号集合资产管理计划在二级市场购号集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：买所获标的股票的锁定期为： 最后一笔购买的标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日最后一笔购买的
52、标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日起起 12 12 个月个月 取得股票方式取得股票方式持股期限持股期限起算时间起算时间二级市场购买12个月自上市公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期持股计划名下时起算根据该方案，员工持股计划持有的股票实际锁定时间（加权平均后）将可能超过根据该方案，员工持股计划持有的股票实际锁定时间（加权平均后）将可能超过12个月个月35352.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素员工持股计划的变更和终止员工持股计划的变更和终止若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变
53、更。持有人发生职务变更、离职或死亡，根据不同情况确定：持有人发生职务变更、离职或死亡，根据不同情况确定： 分情况处理分情况处理职务变更职务变更解雇或辞职解雇或辞职仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格丧失劳动能力或退休丧失劳动能力或退休其所获授员工持股计划份额不受影响死亡死亡由其合法继承人继续享有36362.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员
54、工持股计划要素持有人的权利和义务持有人的权利和义务持持有有人人所所持持有有的的国国联联汇汇金金 29 号号集集合合资资产产管管理理计计划划份份额额不不得得转转让让或或用用于于抵抵押押或或质质押押、担担保保或或偿偿还还债债务务，但但可可以以得到合法继承（详见前文分析）得到合法继承（详见前文分析）权利权利义务义务在在股股东东大大会会批批准准本本员员工工持持股股计计划划后后的的 2 年年内内，持持有有人人离离职职、被被公公司司或或子子公公司司依依法法解解除除劳劳动动合合同同、劳劳动动合合同同到到期期后后在在公公司司或或子子公公司司维维持持或或提提高高劳劳动动合合同同条条件件的的情情形形下下拒拒绝绝续
55、续签签劳劳动动合合同同的的，其其在在与与公公司司或或子子公公司司的的劳劳动动合合同同解解除除、终终止止后后的的两两年年内内不不得得在在公公司司的的竞竞争争对对手手处处工工作作。 违违反反上上述述承承诺诺的的，持持有有人人应应当当将将其其因因参参与与员员工工持持股股计计划划而而取取得得的的全全部部收收益益返返还还给给公公司司，给给公公司司或或子子公公司司造造成成损损失失的的，还还应应同同时时向向公公司司或子公司承担赔偿责任或子公司承担赔偿责任37372.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素管理模式管理模式员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表
56、员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据证监会等监管机构发布的资产管理国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全权益，确保员工持股计划的财产安全员工持
57、股计划员工持股计划员工员工A员工员工B员工员工C国联国联证券证券股份股份有限有限公司公司管理机构管理机构国联汇金国联汇金29号集合资产管理计划号集合资产管理计划公司股票公司股票持有人代表持有人代表38382.2海普瑞员工持股计划要素海普瑞员工持股计划要素其他其他存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联汇金存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联汇金29 29 号产品所有号产品所有存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用所发生的相
58、关费用存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息借款的本息分红方式分红方式公司融资参与方式公司融资参与方式如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，但如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，但不参与其他方式的融资不参与其他方式的融资3939中国中国深圳深圳福田区中心三路福田区中心三路8号中信证券大厦号中信证券大厦518048Tel:+0755 2383 5888Fax:+0755 2383 5861谢谢谢谢 谢谢谢谢
