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1、德国 KG基金模式下的船舶融资宋 庆杨长昆德国航运业的投资在过去几年急速增长，达到有史以来最高水平，特别是对集装箱船的投资。这些投资很大程度上是通过“ KG 基金”这种融资模式带动的。何谓KG 基金？怎样通过KG基金模式投资航运业并获益？KG模式下船舶融资工程如何操作？运用这一结构会给船舶出口融资带来怎样的机会？本文试图通过介绍KG模式探讨这些问题。一、 KG的含义KG ，德语全称Kommanditgesellschaft的缩写 , 我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。中世纪时期，远洋
2、航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式联合合作方式 康孟达契约 (Commeda) 应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任，获取投资资金，双方各自得到了经精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 11 页济上的满足。该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而希望通过投资获得
3、预期利润；而船东则往往是精于经营的人士，希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其灵活性和便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。德国商法典第二章第161 条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额( 有限责任股东) ，而股东中其他人 ( 无限责任股东 )的责任不受限制的公司。无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参与公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式
4、；从事船舶投资的KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为GmbH&Co.KG,是有限责任公司与两合公司的混合形式。二、船舶融资中的KG基金所谓 KG基金就是通过KG 公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运KG基金。传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 11 页款的金额一定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自己提供。而在KG结构中，股本金由第三方提供，船舶的最终使用人需投入的股本金很少，甚至是零。参照两合
5、公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的普通合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家专门拥有新船的KG公司。通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本和偿付贷款本息后，可以发放红利。下图显示了一个典型的KG 基金购船工程。其中“受益使用人”是一家航运公司，它从船厂订船。在传统的船舶融资中，船东和受益使用人是同一人；而KG 结构更类似租赁，船舶的所有权和经营权是分离的。银行（船舶抵押）券 商受益使用人（航运公司）债务资本普通合伙人（管理合伙人，有限公司）股 本 （ +的费用）私人投资者（股本每人 * 欧元）
6、德国航运管理公司承租人（航运公司的子公司）船舶（由在德国注册的SHIP ZZZ GmbH&CoKG单船公司拥有）船舶建造厂精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 11 页（资料来源： CFB Commerz Fonds ）在 KG基金的安排中，券商（equity house）设立一只基金来买船。基金部分来自私人投资者（约占3550），部分来自银行（ 50-65 ），银行贷款以对船舶的头等抵押作为担保。受益使用人从这只基金处租赁船舶。三、为何要通过KG模式进行船舶融资在德国， KG 两合公司可能为多种目的而成立，但公司业务的特点是
7、关键因素。有些行业本身蕴藏较高的风险，可能会阻吓投资，所以政府（通常是以税收抵免的方式）给予一定的优惠和补贴来鼓励投资，航运业就是如此。根据德国法律，KG 基金是为特定的单一目的拥有船舶而成立，不能从事除此以外的其他任何商业活动；当船舶出售，这只 KG基金就告结束。KG 基金是一种封闭式基金，一旦有限责任股东部分的股份认购完毕，基金即不再有新的投资人加入。设计航运KG基金结构的目的是为了在KG 基金寿命期的早期加速折旧，将可计算的成本最大化，产生财务上的亏损分摊给投资者，达到避税目的，这对航运业这样资本密集型的行业是 非 常 有 利 的 。 德 国 法 律 原 来 规 定 ， 标 准 的 年
8、折 旧 率 是8.33 ，而KG 基金允许在5 年内再提取新建船成本的40作为特别或加速折旧，这样，在一艘船交船后头5 年内就可计提精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 11 页约 82的成本作为折旧，财务报表显示大额的亏损，私人投资者可以用来抵扣其应税收入。现在，德国税务当局坚持船舶应按照该机构的计算方法来折旧，因此KG基金提供融资的船舶中折旧期限大多数是15-16 年，残值5-10 。如果选择使用递减折旧法，税法允许头两年双倍提取折旧。例如，折旧15 年，每年折6.67 ，双倍则每年可折13.33 ，头两年一共可提折旧26
9、.66 。KG 基金在税收上是透明的，任何损益均由所有投资者按其在基金中的份额分摊，亏损则可抵免个人应税收入。船舶KG基金和其他行业的KG基金在吸引投资上是相互竞争的。比如，船舶 KG 基金允许的亏损最大为投资额的125，传媒KG 基金为100或更多。据有关统计， 2003 年募集的KG基金中，航运类占24，商业房地产类占23，传媒类占17（德国KG基金融资现在大约支撑了好莱坞年产量的20）。从船舶的最终承租人角度看，租赁属于表外业务，航运公司在保证运力的前提下，可使财务报表比较好看，方便其进行表内融资。对二手船而言，航运公司可将船舶通过KG 基金出售，然后再租回使用。四、 KG基金的设立和管
10、理一只航运KG基金的寿命可分为几个阶段，首先是基金发起精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 11 页和评估阶段，然后是募集阶段，继而是资产（船舶）管理阶段，最后是船舶出售和基金关闭。每只航运KG基金对应一艘特定的船，所以没有两只基金是完全一样的，但基本目的都是为新船的定购筹集自有资本金。私人投资者投入股本，德国专业航运银行提供债务资本；银行的批准对工程基金的成功募集至关重要。每只基金的募集均需定价模型的帮助。在模型中，通过船价、船龄、残值、租约费率、投资者要求的回报率等变量，模型可以显示出需筹集的资金、投资者数目、最低投资金额
11、等结果。但所有的定价模型都由各券商开发，各证券公司运用自己的模型来进行相关分析。由于缺乏标准的定价模型，作为工程发起人的专业证券公司就显得至关重要。当然，船东或是租船人甚至船厂也可以作为工程发起人。KG 基金对船舶的最终使用人来说是一项表外融资。因为船舶是资本密集型产品，而航运公司通常利润微薄，将船舶资产变为表外资产，可以降低公司的负债率，使之有能力借贷更多资金。券商可以租约为核心构建KG工程，这也是为投资者提供的担保。船东也可将其已拥有的船出售给KG基金，然后再与之签订回租协议，收回的资金可用于采购新船。KG 券商要对工程的经济效益、法律、税收等进行大量分析，形成招股说明书。新KG基金的招募
12、是通过特定的（批发或零售）渠道面向投资人的，主要配售给以往曾与该券商有过投精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 11 页资关系的私人投资者，且往往通过财务顾问进行。德国复杂的税制（超过7 万条）催生了一个庞大的税务顾问行业。顾问要收费，工程营销、提供信息、编制招股书要花钱，这些都构成了 KG基金的成本；此外KG基金还要承担对招股说明书中陈述内容的责任，这就需要购买责任保险，又构成了另外一项成本。在一个工程形成阶段，能否提供足够收入来支撑营销渠道的费用是KG券商的主要考虑因素。与工程发起相关的费用可占基金规模的8-25 。有的基
13、金通过专门的营销队伍进行“批发”，佣金可高达募集额的18；有的KG 基金通过网上或者柜台直接向公众配售，这就简单和便宜得多了。在KG基金里，这些费用都由参与的私人投资者承担。招股说明书中还会说明，要参加一个KG工程必须交一笔费用, 这就是KG 券商的纯利，或者说是投资者付给券商的佣金，一般为 5，但也有2.5%-3 的。KG 基金募集成功、船舶购入后，基金的管理合伙人负责船舶的日常经营（必须在德国进行）。在经营的头几年，财务报表上会显示亏损，以实现基金本身税收方面的目的，然后会有盈利期。基金的普通合伙人有义务告知投资者基金的经营状况，召开年度会议。最关键的是，总经理要决定亏损或者盈利的多少以及
14、分担方式。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 11 页五、 KG基金及吨位税对德国航运业的影响德国船东的新船定购量从2003 年开始一直大幅度增长，可以预见 2005 年交付给德国船东的新船数将超过希腊船东，2006年将超过日本船东。最近的统计数据也表明德国船东将获得2006 年全球新船交付量的17.4%。由此可见KG模式对于德国航运业的发展贡献巨大。在运用KG 模式的原因当中，很重要的一个因素是吨位税（Tonnage Tax ）。欧盟吨位税的主要目的是鼓励在欧盟国家内设立航运公司。如船舶是在欧盟国家注册登记并适用吨位税，则
15、公司无须按照船舶产生的收入或盈利纳税。吨位税实际上是按照该船净吨位一次性支付的费用。对于适用吨位税的船舶，通常都会附加一些条件，如承诺培训一定数量的船员、船员国籍的限制、船旗的选用等。鼓励设立航运公司主要是为了当地相关服务行业，如海事保险、船舶经纪和航运管理等的发展。德国于1999 年采纳了吨位税，目前大多数KG 结构享受了加速折旧和吨位税两方面的好处。六、 KG基金未来展望及对中国造船业的影响到目前为止，整个市场对KG基金的需求仍然很旺盛，而且大部分的KG航运基金主要集中投向集装箱船舶。以吨位计算，集装箱船舶要占到整个基金使用量的63% 。以运输能力计算，2004 年全球集装箱新订单中的56
16、% 是通过 KG模式融资的。在未精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 11 页来几年， KG基金仍然会是新船融资供给的主要方式之一。目前参与KG船舶融资业务的主要银行多为德国本地银行，但更多的国际船舶融资银行也开始关注并积极涉足这一领域，期望能够不断扩大这一业务的比重。但同时必须看到这一市场的结构化程度要比传统的船舶融资方式高很多。对市场的把握能力和定价技术都会直接影响整个基金的运营效果。此外，对德国法律，特别是有关税收方面法律的变化也要给予特别的关注。因此采用与德国银行联合融资的方式，应该是参与该市场的一种比较稳妥的方式。在
17、参与这一融资模式过程中，也有利于学习和借鉴这一操作模式，研究如何利用民间资金投入航运业，支持我国航运和造船业的发展。就国内市场来看，国内的很多大中型船厂已经将各型集装箱船舶，特别是大中型集装箱船舶作为主要发展船型。而德国船东在集装箱船市场一直处于相对垄断的地位，特别是在中小型集装箱船市场。国内银行对这一融资方式的涉及，可以吸引更多的德国船东的订单，吸引更多KG基金的投入，中国船厂可借此扩大对德集装箱船舶的出口，有利于我国船厂的发展。（作者单位：中国进出口银行）(本文刊载于海外投资与出口信贷杂志2005 年第 6 期) 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - -
18、- - - -第 9 页，共 11 页关于德国KG 基金模式下的船舶融资在国内金融租赁的一点探讨一、 KG 的含义KG，德语全称Kommanditgesellschaft 的缩写 ,我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。国内已经颁布实施的合伙企业法对此种经营的结构有明确的规定，从组织形式上KG 的合伙人模式在国内已经没有障碍。中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式
19、联合合作方式康孟达契约(Commeda)应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任（相当于一般合伙人），获取投资资金，双方各自得到了经济上的满足。该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而希望通过投资获得预期利润；而船东则往往是精于经营的人士（一般合伙人的专业技术能力是投资人必须考察的风险，金融租赁公司作为一般合伙人其技术上的资源依赖于船舶承租人），希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其
20、灵活性和便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。德国商法典第二章第161 条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额(有限责任股东；有限合伙人)，而股东中其他人(无限责任股东一般合伙人)的责任不受限制的公司。无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参与公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式；从事船舶投资的KG 就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为GmbH&Co.KG ,是有
21、限责任公司与两合公司的混合形式。一般合伙人在实际操作中对于优先合伙人的某种承诺就是固定收益，在固定收益实现出现困难时由一般合伙人进行补偿，同理，在出现超额收益时，一般合伙人可以获得远远高于其持股比例的收益，一般是一般合伙人以低于10%的持股比例管理资金，赔钱先赔一般合伙人的10%，盈利的情况下一般合伙人可以获得20%或更高的收益比例。二、船舶融资中的KG 基金精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 11 页所谓 KG 基金就是通过KG 公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运 KG 基金。传统船舶融资
22、是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷款的金额一定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自己提供。而在KG 结构中，股本金由第三方提供，船舶的最终使用人需投入的股本金很少，甚至是零。参照两合公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的普通合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家专门拥有新船的KG 公司。通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本和偿付贷款本息后，可以发放红利。下图显示了一个典型的KG 基金购船工程。其中“受益使用人”是一家航运公司，它从船厂订船。在传统的船舶融资中，船东和受益使用人是同一人；而KG 结构更类似租赁，船舶的所有权和经营权是分离的。国内近期风起云涌的金融租赁公司对船舶融资表现出极大兴趣，其租赁的模式是可以参考KG 的模式，由租赁公司作为一般合伙人，募集和管理资金。由承租人提出船舶资产的需求并实际经营管理船舶资产。承租人支付的租金是租赁公司发起的合伙公司的收益来源。从整体结构来看相当于由租赁公司作为一般合伙人募集优先合伙人的资金并由租赁公司作为中介对承租人的委托租赁。在融资模式上引进了KG 的模式，也可以说这种方式是以KG 为融资模式的杠杆租赁。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 11 页
