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1、关系人交易管理制度目的：为规范公司的关联交易（亦称关系人交易），保证关联交易的公允性，根据相关法律法规及公司章程等有关规定，制定本制度。范围 ：本制度适用于公司总部及其子公司。权责1.各职能部门负责关联交易办理、拟定关联合同和关联交易事项的报告；2.总经理、董事长、董事会在权限范围内核准关联交易风险分析及控制重点序号风险因素控制重点1 关联人确认不准确，关联交易未确认，易引起法律风险财务部严格执行相关要求确定关联人的范围2 关联交易不确定公司明确确定了关联交易的范围3 关联交易价格混乱公司明确确定了关联交易的定价原则与管理方式，见5.6 4 关联交易审核权限不明确明确了关联交易的梯级权限，见5
2、.8 5 关联交易账目不清楚职能部门应每月与发生关联交易的关联方进行对账，并双方签字确认。1程序说明1.1关联交易之基本原则1.1.1诚实、信用的原则；1.1.2公开、公平、公正的原则；1.1.3关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避；特殊情况下确实无法回避的，应征得有权部门同意；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 5 页1.1.4与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避；1.1.5公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。1.2关联
3、人的界定1.2.1公司关联人包括关联法人和关联自然人。1.2.2具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：1.2.2.1属于母公司、子公司及联属公司关系者；1.2.2.2直接或间接控制公司的法人；1.2.2.3由 5.2.2.2项法人直接或间接控制除公司及子公司以外的法人；1.2.2.4由 5.2.3所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及子公司以外的法人；1.2.2.5持有公司5% 以上股份的法人；1.2.3具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：1.2.3.1直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人；1.2.3.2公司董事和高级管理人员；1.
4、2.3.3第五条第1 项所列法人的董事和高级管理人员；1.2.3.45.2.3.1与 5.2.3.2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；1.2.4具有下列情形的法人或者自然人，视同为公司关联人：1.2.4.1因与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有5.2.2或者 5.2.3规定的情形之一；1.2.4.2过去十二个月内，具有5.2.2或者 5.2.3规定的情形之一。1.3公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律
5、联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度；1.4关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。1.5公司关联人之交易包括但不限于以下事项：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 5 页1.5.1购买或者出售资产；1.5.2对外投资（含委托理财、委托贷款等）1.5.3提供财务资助；1.5.4提供担保（反担保除外）；1.5.5租入或者租出资产；1.5.6委托或者受托管理资产和业务
6、；1.5.7赠予或者受赠资产；1.5.8债权、债务重组；1.5.9签订许可使用协议；1.5.10让或者受让研究与开发项目；1.5.11购买原材料、燃料、动力；1.5.12销售产品、商品；1.5.13提供或者接受劳务；1.5.14委托或者受托销售；1.5.15与关联人共同投资；1.5.16其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。1.6关联交易之价格确定与管理1.6.1公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应明确、具体。 关联交易应遵循商业原则，做到公平、 公正、 公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易
7、的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。1.6.2关联交易之定价方法：关联交易之价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格；如果既没有市场价，也不适合采用成本加合理利润价格，遵循协议价。1.6.3交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。1.6.4关联交易价格的管理1.6.4.1公司关联交易合同及价格由相关职能部门管理。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；1.6.4.2每年度结束后120 天内，各职能部门应将上年度相关关联交易的平均价格及相关情况报公司董事会备案；1.6.4.3各职能部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
8、变动情况报董事会备案；1.6.4.4董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 5 页1.7关联交易之审核程序1.7.1公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告需包括以下内容：1.7.1.1关联人的名称、住所；1.7.1.2具体关联交易的项目以及金额；1.7.1.3关联交易价格的定价原则及定价依据；1.7.1.4该项关联交易
9、的必要性；1.7.1.5其他事项。1.7.2公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：1.7.2.1该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性。1.7.2.2该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任
10、何第三方提供产品的价格。1.7.2.3如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。1.7.3董事会根据董事长提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。1.8关联交易之核决权限1.8.1公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在5 万元以下（含5 万元），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理审查批准。1.8.2公司拟与关联人达成的关联交易金额（
11、含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在 5 万元以上、 1000 万元以下，由董事长批准后实施。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 5 页1.8.3公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，由董事会批准后实施。出席董事会的无关联关系董事人数不足董事会半数的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。1.9对账及财务处理各职能部门应每月与关联方针对所发生的关联交易进行核对，核对账目应经过双方签字确认。关联交易核对账目及相应票据应交公司财务部门进行相应财务处理。1.10关联交易之披露公司关联交易按集团信息披露管理制度相关规定进行披露。1.11附则1.11.1公司董事、独立董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。1.11.2由公司子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用本制度；1.11.3本制度的解释权与修订权属于公司董事会。1.11.4本制度自董事会审议通过后实施。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 5 页
