项目融资概述课件

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1、 第四章第四章 项目融资项目融资 第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 第二节第二节 项目资金选择项目资金选择 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 第四节第四节 项目融资风险管理项目融资风险管理u产生阶段：产生阶段：上世纪上世纪30年代年代u发展阶段：发展阶段： “产品抵押贷款产品抵押贷款”阶段：阶段：上世纪上世纪50-60年代的石油开发年代的石油开发 “预期产品抵押贷款预期产品抵押贷款”阶段：阶段：上世纪上世纪70年代以后的基础设年代以后的基础设施建设施建设 “以项目收入为偿还来源的贷款以项目收入为偿还来源的贷款”阶段：阶段：上世纪上世纪80 年代，年代，发展中国家基础设施项目开始使用

2、项目融资发展中国家基础设施项目开始使用项目融资u 近年来，在发达国家，随着对基础设施需求的减少，近年来，在发达国家，随着对基础设施需求的减少，项目融资重点正转向其他方向，如制造业。项目融资重点正转向其他方向，如制造业。u最近的发展趋势：大型化、国际化最近的发展趋势：大型化、国际化 、技术化、技术化第一节第一节 项目融资概述项目融资概述一一、项项目目融融资资的的起起源源区分区分 “为项目融资为项目融资”和和“项目融资项目融资” “为项目融资为项目融资” 是广义的概念，指的是为了是广义的概念，指的是为了建设一个新项目或是收建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对购一个现有项目以及对已有项目进行债

3、务重组所进行的融资活动。已有项目进行债务重组所进行的融资活动。 “项目融资项目融资”指的是一种特定的融资方式，指的是一种特定的融资方式，它是一种利用项目未来的现金流量为担保条件它是一种利用项目未来的现金流量为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。的无追索权或有限追索权的融资方式。项目融资的方式：项目融资的方式： 无追索权无追索权的项目融资的项目融资 有限追索权有限追索权的项目融资的项目融资二二、项项目目融融资资的的定定义义案例案例： 某省电力有限责任公司现有某省电力有限责任公司现有A A、B B两个电厂，为满足两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建日趋增长的供电需要，决定增建C C厂

4、。增建厂。增建C C厂的融资厂的融资方式有两种：方式有两种： 1. 1.借来的款项用于建设借来的款项用于建设C C厂，而厂，而归还贷款的款项来源归还贷款的款项来源于于A A、B B、C C三个电厂的收益三个电厂的收益。如果。如果C C建设失败，建设失败，A A、B B两两厂的收益将作为偿债的担保厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司。这时贷款方对电力公司拥有拥有完全追索权完全追索权。 2. 2.借来的款项用于建设借来的款项用于建设C C厂，而厂，而归还贷款的款项仅限归还贷款的款项仅限于于C C厂建成后的收益厂建成后的收益。如果。如果C C建设失败，建设失败，贷款方只能从贷款方只能从清理

5、清理C C的资产中收回一部分的资产中收回一部分，不能要求用，不能要求用A A、B B两厂的收两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权无追索权。或。或者者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保保，这时可称贷款方对电力公司拥有，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权有限追索权。三、项目融资的功能三、项目融资的功能1.风险分担功能；风险分担功能；风险分担功能；风险分担功能；2.规避政治风险功能；规避政治风险功能；规避政治风险功能；规避政治风险功能；3.避免财务恶化功能；避免财务恶化功能；避免财务恶化功能；

6、避免财务恶化功能；4.突破借款限额功能；突破借款限额功能；突破借款限额功能；突破借款限额功能；5.享受税收减免功能；享受税收减免功能；享受税收减免功能；享受税收减免功能； 国家体育场项目国家体育场项目“鸟巢鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，的法人合作方最终确定。昨天，市市政府政府与与中标人中国中信集团联合体中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年签约的项目，将于今年12月月24日开工。日开工。项目公司项目公司获得获得2008年奥运会后年奥运会后30年的国家体育场年的国家体育场经营权经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、

7、北京奥组委、市在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体中信集团联合体将与将与市国资公司市国资公司共同组建共同组建项目公司项目公司，作为国家体育场的项目法人作为国家体育场的项目法人，负责国负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。集团有限责任公司、美国

8、金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约国家体育场总投资约35亿元人民币，其中亿元人民币，其中58的资金由的资金由市政府市政府提提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。利用。这次项目法人招标于去年这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了月启动，

9、通过资格预审，确定了5名名投标入围者，然后对这些入围者进行投标入围者，然后对这些入围者进行“招标招标”，整个招标工作只用了，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运奥运“鸟巢鸟巢”建设签约，中信获国家体育场建设签约，中信获国家体育场30年经营权年经营权 2003年8月10日 北京青年报四、项目融资的适用范围四、项目融资的适用范围 目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础 设施项目上。设施项目上。五、项目融资的参与者五、项目融资的参与

10、者u项目的发起人项目的发起人u项目公司项目公司u项目的贷款银行项目的贷款银行u项目的信用保证实体项目的信用保证实体u项目融资顾问项目融资顾问u有关政府机构有关政府机构项目项目项目项目公司公司公司公司银行及银行及金融机构金融机构保险公司保险公司设备设备/能源能源/原原材料供应商材料供应商项目产品项目产品购买者购买者项目投资者项目投资者项目融资顾问项目融资顾问项目所在项目所在国政府国政府股股本本资资金金担担保保各种认可各种认可融资安排融资安排基础设施基础设施工工程程合合同同供供应应合合同同销销售售合合同同项目参与者之间的关系项目参与者之间的关系工程公司工程公司保保险险合合同同六、六、项目融资的运作

11、程序项目融资的运作程序u项目融资计划阶段项目融资计划阶段投资决策分析投资决策分析确定项目投资结构确定项目投资结构初步融资计划初步融资计划设计融资结构和资金结构设计融资结构和资金结构u项目融资的实施阶段项目融资的实施阶段项目融资的实施项目融资的实施项目融资的管理项目融资的管理项目融资结果的评估项目融资结果的评估七七、项项目目融融资资的的框框架架结结构构项目投资者项目投资者项目投资结构项目投资结构信用保证结构信用保证结构项目资金结构项目资金结构项目融资结构项目融资结构项目外部环境项目外部环境项目投资结构项目投资结构u即即项目的资产所有权结构项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目，是指项目的投

12、资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。合作关系。u不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。地影响。u目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子

13、公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。型合资结构等多种形式。项目融资结构项目融资结构u融资结构是项目融资的融资结构是项目融资的核心部分核心部分。 u是投资者所聘请的融资顾问是投资者所聘请的融资顾问( (通常由投资银行来担通常由投资银行来担任任) )的重点工作之一。的重点工作之一。u项目融资项目融资通常采用的融资模式通常采用的融资模式包括：投资者直接融包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用资、通过单一项目公司融资、利用

14、“设施使用协议设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOTBOT模式等模式等多种方式。多种方式。u融资结构的设计融资结构的设计可以按照投资者的要求可以按照投资者的要求，对几种模，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。项目的资金结构项目的资金结构u项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源以及相应的来源u资金结构是由投资结构和融资结构决定的资金结构是由投资结构和

15、融资结构决定的，但反过，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计来又会影响到整体项目融资结构的设计u重点解决的是项目的债务资金问题重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持持u经常为项目融资经常为项目融资所采用的债务形式所采用的债务形式有：商业贷款、有：商业贷款、银团贷款银团贷款( (辛迪加贷款辛迪加贷款) )、商业票据、欧洲债券、政、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、府出口信贷、融资融资租赁等租赁等信用保证结构信用保证结构u项目融资的项目融资的安全性安全性来自两个方面：来自两个方面：项目

16、本身的经济强度；项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。项目之外的各种直接或间接的担保。u担保担保可以是直接的可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非也可以是间接的或非财务性的担保财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。信用保证结构。u项目本身的济强度与信用保证结

17、构相辅相成项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格宽松；反之，就要相对复杂和相对严格第二节第二节 项目资金选择项目资金选择一、项目资金结构的确定一、项目资金结构的确定项目融资的资金结构有三部分组成：项目融资的资金结构有三部分组成：股本资金、准股本资金和债务资金。股本资金、准股本资金和债务资金。其构成受项目的投资结构、融资模式其构成受项目的投资结构、融资模式和信用保证结构等的限制。和信用保证结构等的限制。股本资金和债务资金之间的比例关系股本资金和债务资金之间的比例关

18、系是确定项目资金结构和资金形式的一个重是确定项目资金结构和资金形式的一个重用指标。用指标。1.符合国家法律和行政法规规定符合国家法律和行政法规规定2.符合金融机构信贷规定及债权人有关资产负债比符合金融机构信贷规定及债权人有关资产负债比例的要求例的要求3.满足权益投资者获得期望投资回报的要求满足权益投资者获得期望投资回报的要求4.满足防范财务风险的要求满足防范财务风险的要求1、债务资金和股本资金的比例关系、债务资金和股本资金的比例关系2.项目资金的合理使用结构项目资金的合理使用结构 确定项目资金的合理使用结构，须确定项目资金的合理使用结构，须建立在债务资金与股本资金比例关系合建立在债务资金与股本

19、资金比例关系合理的基础之上，除此之外，还应考虑以理的基础之上，除此之外，还应考虑以下四个方面：下四个方面：资金需求总量资金需求总量资金成本及其构成资金成本及其构成资金使用期限资金使用期限融资结构融资结构二、二、 股本资金的筹集股本资金的筹集股本资金的作用：股本资金的作用：1.可提高融资项目的抗风险能力可提高融资项目的抗风险能力2.决定投资者对项目的关心程度决定投资者对项目的关心程度3.对项目融资具有良好的心理鼓励对项目融资具有良好的心理鼓励作用作用股本资金的主要形式：普通股和优先股股本资金的主要形式：普通股和优先股 以以贷款担保形式贷款担保形式作为项目资金的投入，是作为项目资金的投入，是项目融

20、资中具有特色的一种资金投入方式。项目融资中具有特色的一种资金投入方式。贷款担保作为股本资金有两种主要形式：贷款担保作为股本资金有两种主要形式：担保存款担保存款和和备用信用证担保备用信用证担保。准股本资金的作用准股本资金的作用1.使投资者在安排资金使投资者在安排资金时有较大的灵活性。时有较大的灵活性。2.有利于减轻投资者的有利于减轻投资者的债务负担。债务负担。3.为投资者设计项目的为投资者设计项目的税务结构提供了较大税务结构提供了较大的灵活性。的灵活性。准股本资金的形式准股本资金的形式1.无担保贷款无担保贷款2.可转换债券可转换债券3.附认股权证的债券附认股权证的债券4.零息债券零息债券准股本资

21、金准股本资金是指是指投资者投资者或者或者与项目利益与项目利益有关的第三方有关的第三方所提供的一种所提供的一种从属性债务从属性债务。三、债务资金的筹集三、债务资金的筹集 1、债务资金结构的影响因素分析、债务资金结构的影响因素分析 债务期限债务期限债务期限债务期限 债务偿还债务偿还债务偿还债务偿还 债务序列债务序列债务序列债务序列 债权保证债权保证债权保证债权保证 违约风险违约风险违约风险违约风险 利率结构利率结构利率结构利率结构 货币结构与国家风险货币结构与国家风险货币结构与国家风险货币结构与国家风险1）商业银行贷款；）商业银行贷款；2）政策性银行贷款）政策性银行贷款3）外国政府贷款）外国政府贷

22、款4）国际金融组织贷款）国际金融组织贷款5）出口信贷）出口信贷6）银团贷款）银团贷款7）企业债券）企业债券8）国际债券）国际债券9）融资租赁）融资租赁2、债务资金的筹措方式、债务资金的筹措方式（一）直接安排模式一）直接安排模式它是由投资者以其自身的名义直接安排项目的它是由投资者以其自身的名义直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。 直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由一种是由投资者统一安排融资并共同承担

23、市场责任投资者统一安排融资并共同承担市场责任；另一种是由另一种是由投资者独立安排融资并各自承担市场责投资者独立安排融资并各自承担市场责任任。一、项目融资的基本模式一、项目融资的基本模式第三节第三节 项目融资模式项目融资模式合资协议合资协议项目投资者项目投资者融资协议融资协议管理协议管理协议销售代理销售代理协议协议合资项目合资项目管理公司管理公司项目工程项目工程合同合同销售合同销售合同合资项目合资项目合资项目合资项目工程公司工程公司产品购买者产品购买者贷款银团贷款银团银行监控帐户银行监控帐户4-14-1投资者统一安排融资并共同承担市场责任投资者统一安排融资并共同承担市场责任投资者统一安排融资并共

24、同承担市场责任投资者统一安排融资并共同承担市场责任贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司合资项目合资项目工程公司工程公司融资协议融资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理协议管理协议现金流量现金流量管理协议管理协议合资协议合资协议工程合同工程合同产品购买产品购买协议协议产品购买产品购买协议协议债债务务偿偿还还债债务务偿偿还还4-24-2投资者独立安排融资并各自承担市场责任投资者独立安排融资并各自承担市场责任投资者独立安排融资并各自承担市场责任投资者独立安排融资并各自承担市场责任直接安排模式的优缺点直接安排模式的优缺点优点：优点：u选择

25、融资结构及融资方式比较灵活选择融资结构及融资方式比较灵活u债务和税务安排比较灵活债务和税务安排比较灵活u可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：缺点：u实现有限追索相对复杂实现有限追索相对复杂u项目贷款很难安排成非公司负债型的融资项目贷款很难安排成非公司负债型的融资（二）项目公司融资模式（二）项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式。来安排融资的一种模式。具体有具体有单一项目子公司单一项目子公司和和合资合资项目公司项目公司两种形式。两种形式。 单一项

26、目子公司融资形式，是项目投资者通单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。结构安排融资。 这种形式的这种形式的特点特点是是项目子公司将代表投资者项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史要的信用和经营历史(有时也缺乏资金有时也缺乏资金)，所

27、以可能，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。较好经营管理的意向性担保。 单一项目子公司单一项目子公司贷款银行贷款银行融资安排融资安排项目子公司项目子公司项目投资者项目投资者项目完工担保项目完工担保意向性担保意向性担保股本资金股本资金合资项目合资项目4-3 4-3 在契约型合资结构中在契约型合资结构中在契约型合资结构中在契约型合资结构中投资者通过单一项目子公司安排融资投资者通过单一项目子公司安排融资投资者通过单一项目子公司安

28、排融资投资者通过单一项目子公司安排融资 采用单一项目子公司融资形式进行融采用单一项目子公司融资形式进行融资，资，对投资者的影响对投资者的影响主要体现在：主要体现在：u容易划清项目的债务责任。容易划清项目的债务责任。贷款银行的追索权只能贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；供必要的担保外，不承担任何直接责任；u有可能被安排成为非公司负债型的融资；有可能被安排成为非公司负债型的融资；u在税务结构安排上灵活性可能会差一些在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各（取决于各国税法对公司之间税务合

29、并的规定）国税法对公司之间税务合并的规定） 。 通过项目公司安排融资的另一种形式，也通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是最主要的形式是是由投资者共同投资组建一个由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资和安排融资。 这种模式在公司型合资结构中常用。这种模式在公司型合资结构中常用。 采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协以及项目

30、投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司合资项目公司项目投资者项目投资者项目公司项目公司股东协议股东协议融资安排融资安排工程合同工程合同市场安排市场安排工程公司工程公司 产品购买者产品购买者贷款银行贷款银行完工担保完工担保4-4 4-4 在公司型合资结构中在公司型合资结构中在公司型合资结构中在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构 投

31、资者通过项目公司安排融资结构有以投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：下特点：u在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；简单；u项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；非公司负债型融资的目标要求；u通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；u在税务

32、结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。（一）（一）“设施使用设施使用”模式模式 “设施使用协议设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有种具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议。性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者

33、支付一定数量的条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。的生产经营成本和项目债务还本负息。二、项目融资的经典模式二、项目融资的经典模式运煤港口公司运煤港口公司工程公司工程公司工程合同工程合同抵押担保抵押担保担保银行担保银行完工运行完工运行担保担保项目发起人项目发起人公司上市公司上市计划书

34、计划书政府及公众政府及公众持股者持股者港口使用港口使用协议协议港口用户港口用户（买方）（买方）融资协议融资协议贷款银行贷款银行转让完工转让完工运行担保运行担保转让港口转让港口使用协议使用协议4-5 4-5 运用运用运用运用“ “设施使用协议设施使用协议设施使用协议设施使用协议” ”组织组织组织组织 项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目 以以“设施使用协议设施使用协议”为基础安排的项目为基础安排的项目融资具有以下几个特点：融资具有以下几个特点：u投资结构的选择比较灵活。投资结构的选择比较灵活。u项目的投资者可以利用与项目利益有关的项目的投资者可

35、以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。资，分散风险，节约资金投入。u具有具有“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”性质的设施性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。产品支付产品支付（Production Payment）融资模融资模式式是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到上的，即提供融资的贷款银行从项目

36、中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。成为项目融资主要偿债资金的来源。产品支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，产品支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。保证。 产品支付融资所能安排的资金数量等于生产支付产品支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。率条件下贴现出来的资产现值。（二）（二）“产品支付

37、产品支付”模式模式“产品支付产品支付”模式融资程序模式融资程序u由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构 (一般为信一般为信托基金结构托基金结构)，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。量。u融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付，并以项目固则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付，并以项目固定资

38、产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。u以以“产品支付产品支付”协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。安排用于购买这部分资源性产品的资金。u在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。机构用以偿还债务。项目投资者项目投资者资源性项目资源性项目资源性项目资源性项目公司公司公司公司工程公司工程公司

39、工程合同工程合同市场安排市场安排产品购买者产品购买者销售代理销售代理协议协议项目资产项目资产抵押抵押生产支付生产支付协议协议融资中介融资中介机构机构贷款银行贷款银行融资安排融资安排产品支付产品支付协议抵押协议抵押完工担保完工担保4-6 4-6 以以以以“ “产品支付产品支付产品支付产品支付” ”为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构l一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。确计算的资源开发型项目。l融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储融资的信用保证是由贷款银行直接拥有

40、一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。源。l项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。l受资源储量和经济生命期的限制。受资源储量和经济生命期的限制。优点：优点：较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。债务比例的限制，融资的灵活性较大。“产品支付产品支付”融资模式的特点融资模式的特点 杠杆租赁是一种承租人可以获得固杠杆租赁

41、是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。全部资本开支的一种融资结构。 一般程序为：一般程序为：当项目公司需要筹资购买设备时，当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。到的租金向贷款银行还本付息。（三）（三）“杠杆租赁杠杆租赁”模式

42、模式1、在在结结构构设设计计时时不不仅仅需需要要以以项项目目本本身身经经济济强强度度特特别别是是现现金金流流量量状状况况作作为为主主要要的的参参考考依依据据，而而且且也也需需要要将将项项目目的的税税务务结结构构作作为为一一个个重重要要的的组组成成部部分分加加以以考考虑虑。因因此此，杠杠杆杆租租赁赁融融资资模模式式也也被被称称为为结结构构性性融融资资模式。模式。2、参参与与者者多多。它它至至少少需需要要有有资资产产出出租租者者、提提供供资资金金的的银银行行和和其其他他金金融融机机构构，资资产产承承租租者者（投投资资者者），杠杆租赁经理人等参与。杠杆租赁经理人等参与。3、管理复杂管理复杂。其运作需

43、要五个阶段：项目投资组建。其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。终止租赁协议阶段。杠杆租赁融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式的复杂性 该结构与其他项目融资结构在运作上的区该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出织起来的杠杆租赁

44、融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。将项目的资产购买回去。项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人合伙制结构合伙制结构合伙制结构合伙制结构项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人债务参加者债务参加者债务参加者债务参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本60-80%60-80%的资金的资金的资金的资金杠杆

45、租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人股本参加者股本参加者股本参加者股本参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本20-40%20-40%的资金的资金的资金的资金资资产产使使用用权权支支付付租租赁赁费费对股本参对股本参加者无追加者无追索贷款索贷款合伙制中的合伙制中的股本资金股本资金利息本金利息本金偿还偿还利润利润/亏损亏损及剩余租及剩余租赁费收入赁费收入4-6 4-6 在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系1.项目资产出租人

46、项目资产出租人u界定：界定：至少由两个至少由两个“股本参加者股本参加者”组成的合伙制组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。织起来的。u 组成：组成： 参加者一般为专业租赁公司、银行和其参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。它金融机构，也可以是一些工业公司。u 作用：作用： 合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20

47、%40），安排债务融资，享受项目结构），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益。的股本投资收益。2、债务参加者、债务参加者 组成：组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。债务参加者为普通的银行和金融机构。 作用：作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为被融资项目提供绝大部分的

48、资金（一般为60%80）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。 权利：权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。结构中享有优先取得租赁费的权利。贷款性质：贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。的。3、项目资产承租人项目资产承租人u 组成：组成

49、：项目资产承租人是项目的主办人和真正投项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。资者。u作用：作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。u责任：责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股一定形式和数量的资金投入（作为项目中真

50、正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是人本身的资信状况是“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的一个关融资模式的一个关键的评判指标。键的评判指标。 4、杠杆租赁经理人、杠杆租赁经理人组成：组成：经理人相当于一般项目融资结构中的经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务谈判，组织融资结构中

51、的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。融资期内管理该融资结构的运作。法律文件法律文件合同方合同方1、租赁协议、租赁协议项目资产出租人项目资产出租人/承租人承租人2、贷款协议、贷款协议项目资产出租人项目资产出租人/债务参加者债务参加者3、信用保证协议、信用保证协议项目资产出租人项目资产出租人/债务参加者债务参加者/承租人承租人4、合伙制结构协议、合伙制结构协议股本参加者股本参加者5、管理协议、管理协议1-合伙制代理人协议合伙制代理人协议

52、经理人经理人/项目资产出租人项目资产出租人6、管理协议、管理协议2-债务管理协议债务管理协议经理人经理人/债务参加者债务参加者7、管理协议、管理协议3-现金流量管理协议现金流量管理协议经理人经理人/项目资产承租人项目资产承租人表表表表4.1 4.1 杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系4-7 4-7 以以以以“ “杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁” ”为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构项目投资者项目投资者项目公司项目公司（承租

53、人）（承租人）产品承购产品承购协议协议完工担保完工担保现金流量现金流量管理管理合伙制结构合伙制结构租赁协议租赁协议工程合同工程合同贷款协议贷款协议管理协议管理协议项目项目工程公司工程公司杠杆租赁杠杆租赁经理人经理人股本参加者股本参加者债务参加人债务参加人4.34.3项目融资的经典模式项目融资的经典模式项目融资的经典模式项目融资的经典模式第第第第四四四四章章章章 项项项项目目目目的的的的融融融融资资资资结结结结构构构构融融融融资资资资模模模模式式式式杠杆租赁融资模式的优缺点杠杆租赁融资模式的优缺点优点优点：u可以利用项目的蔽税收益降可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。低融资和投资成本。u应

54、用范围比较广泛，既适合应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于于大型项目融资，也适合于专项设备融资专项设备融资。缺点：缺点：u融资结构比较复杂融资结构比较复杂u杠杆租赁融资模式一经杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的确定，重新安排融资的灵活性较小。灵活性较小。成功的关键：成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。的有效性以及蔽税收益的数额。（四）（四） ABS模式模式 ABS（Asset-Backed secu ritization） ，即，即资产证

55、券化资产证券化，指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金融产品来筹集资金的一种项目证券融资方式。融产品来筹集资金的一种项目证券融资方式。 起源于美国起源于美国的的ABS融资模式现已被广泛应用到北美、融资模式现已被广泛应用到北美、欧洲和日本等国家。欧洲和日本等国家。 证券化的资产包括：证券化的资产包括：居民住宅抵押贷款；私人资产抵押贷款、汽车销售居民住宅抵押贷款；私人资产抵押贷款、汽车销售抵押贷款、个人消费抵押贷款、学生贷款；人寿、健康抵押贷款、

56、个人消费抵押贷款、学生贷款；人寿、健康保险单；信用卡应收款、转账卡应收款；计算机租赁、保险单；信用卡应收款、转账卡应收款；计算机租赁、办公设备租赁、飞机租赁；商业房产抵押贷款、各类工办公设备租赁、飞机租赁；商业房产抵押贷款、各类工商业抵押贷款；商业抵押贷款；ABS融资的基本要素融资的基本要素u标准化合约标准化合约u资产价值的正确评估资产价值的正确评估u拟证券化资产的历史统计数据拟证券化资产的历史统计数据u使用的法律标准使用的法律标准u中介机构中介机构u可靠的信用增级措施可靠的信用增级措施u用以跟踪现金流量和交易数据的用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型计算机模型ABS融资的主要当事人融资的主

57、要当事人u发起人或原始受益人发起人或原始受益人拥有权益资产的人，以抵押贷款为例，拥有权益资产的人，以抵押贷款为例，发起人发放贷款创造出将成为担保品的资产；发起人发放贷款创造出将成为担保品的资产；u服务人服务人由发起人自身或指定银行承担，受气到期现金流；代由发起人自身或指定银行承担，受气到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支付证券利息替发行人向投资者或其代表支付证券利息u发行人发行人中介公司或发起人的附属公司或投资银行中介公司或发起人的附属公司或投资银行u证券商证券商承销证券承销证券u信用强化机构信用强化机构内部信用增级（内部信用增级（Internal Enhancement):由发行人提供的

58、两种由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；基本方法，直接追索权和超额担保；外部信用增级（外部信用增级（External Enhancement):于该项目无直接联系于该项目无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。u信用评级机构信用评级机构穆迪、标准普尔等公司穆迪、标准普尔等公司u受托管理人受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。投资者的中介。ABS融资程序融资程序1确定资产证券化融资的目标确定资产证券化融资的目标2组建特别目的公司组建特别目的公司SPV(Sp

59、ecial Purpose Vehicle)3实现项目资产的实现项目资产的“真实出售真实出售”1）债务更新）债务更新 2）转让）转让 3）从属参与）从属参与4确立交易结构确立交易结构5信用增级信用增级6证券发售证券发售7 支付建设：支付建设：SPV获得证券发行收入，向原始权益人获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。支付购买价格。8实施资产管理实施资产管理9收益分配收益分配发起人或发起人或原始权益人原始权益人借款人借款人服务人服务人（银行）（银行）信用增级机构信用增级机构受托管理人受托管理人发行人发行人投资者投资者兑付证券本息兑付证券本息 归还贷归还贷款本息款本息 提供提供贷款贷款归还归还

60、本息本息资产资产出售和担保出售和担保发行收入发行收入信信用用增增级级 发行发行收入收入 发行收入发行收入 出售证券出售证券 发发行行收收入入兑兑付付本本息息4-84-8资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图运用最多的是以运用最多的是以抵押贷款抵押贷款为标的的为标的的抵押支付证抵押支付证券券（MBS）一种可证券化的理想资产应该具有以下特征：一种可证券化的理想资产应该具有以下特征：1.能在未来产生可预测的稳定的现金流；能在未来产生可预测的稳定的现金流；2.持续一定时期低违约率和低损失率的历史纪录；持续一定时期低违约率和低损失率的历史纪录；3.金融资产的债务

61、人有关凡的地域和人口统计分布；金融资产的债务人有关凡的地域和人口统计分布；4.原所有这一持有该资产一段时间，并有良好的信用记录；原所有这一持有该资产一段时间，并有良好的信用记录；5.原所有这一持有该资产一段时间，并有良好的信用记录；原所有这一持有该资产一段时间，并有良好的信用记录；6.金融资产的抵押物有较高的变现价值；金融资产的抵押物有较高的变现价值；7.金融资产具有标准化和高质量的合同条款。金融资产具有标准化和高质量的合同条款。 ABS融资的使用范围及种类融资的使用范围及种类 ABS主要有以下主要有以下5种：种：抵押过手证券抵押过手证券资产支持债券资产支持债券转付债券转付债券担保抵押债务担保

62、抵押债务剥离式抵押担保证券剥离式抵押担保证券ABS融资的特点融资的特点 1. 可以大幅度降低融资成本可以大幅度降低融资成本2.适合大规模筹集资金的需要适合大规模筹集资金的需要3.可以改变原始权益人的资产可以改变原始权益人的资产负债状况负债状况4.分散投资风险分散投资风险5.能够充分利用外部信用保证能够充分利用外部信用保证6.恒源电厂电费收入支持证券化融资恒源电厂电费收入支持证券化融资u公共项目融资，主要是指公共项目融资，主要是指政府政府或其他公共机构或其他公共机构发起发起、全部或部分由私人部门进行资本投入全部或部分由私人部门进行资本投入的的公共基础设施工程建设项目的融资。公共基础设施工程建设项

63、目的融资。u与一般项目融资的区别在于与一般项目融资的区别在于：项目发起人与实际投资者不同；项目发起人与实际投资者不同；项目发起人与实际投资者的目标不同；项目发起人与实际投资者的目标不同；项目投融资以政府让渡一定的公共工程项目权利为基础；项目投融资以政府让渡一定的公共工程项目权利为基础；u政府让私人参与公共项目的形式：政府让私人参与公共项目的形式：转让管理权；转让资产权；转让特许权转让管理权；转让资产权；转让特许权三、公共项目融资模式三、公共项目融资模式 BOT是是Build （建设）、（建设）、Operate （经营）和（经营）和Transfer （转让）（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，

64、三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。代表着一个完整的项目融资的概念。 BOT模式是在一定的背景条件下发展起来的一种模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。 这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议特许权协议（Concession Agreement）做为项目融资的基础，由）做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安本国公司或者外国公司作为项目的投资者

65、和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。给相应的政府机构。 一、一、BOT模式模式 世界银行在世界银行在1994年世界发展报告中指出，年世界发展报告中指出，BOT有以下几种具体形式：有以下几种具体形式：BOT形式：形式：Build （建设）、（建设）、Operate （经营）、（经营）、Transfer （转让）（转让）BOOT形式：形式： Build （建设）、（建设）、Own(拥有拥有)、Operate （经营）、（经营

66、）、Transfer （转让）（转让）BOO形式：形式： Build （建设）、（建设）、Own(拥有拥有)、Operate （经营）（经营）BLT形式：形式： Build （建设）、（建设）、 Lease（租赁）、（租赁）、Transfer （转让）（转让）TOT形式：形式： Transfer （转让）、（转让）、 Operate （经营）、（经营）、 Transfer （转让）（转让）BOT项目的具体形式项目的具体形式BOT模式的结构分析模式的结构分析其主要有以下三方组成：其主要有以下三方组成：u项目发起人项目发起人u项目的直接投资者和经营者项目的直接投资者和经营者u项目的贷款银行项目的贷

67、款银行u项项目目发发起起人人是是项项目目所所在在国国政政府府、政政府府机机构构或或政政府府指指定的公司。定的公司。u从从项项目目所所在在国国政政府府的的角角度度，采采用用BOT融融资资结结构构的的主主要要吸吸引引力力在在于于两两点点：第第一一，可可以以减减少少项项目目建建设设的的初初始始投投入入，政政府府部部门门可可以以将将有有限限的的资资金金投投入入到到更更多多的的领领域域；第第二二，可可以以吸吸引引外外资资，引引进进新新技技术术，改改善善和和提高项目的管理水平提高项目的管理水平。u在在BOT期期间间，项项目目发发起起人人在在法法律律上上既既不不拥拥有有项项目目，也也不不经经营营项项目目，而

68、而是是给给予予项项目目某某些些特特许许经经营营权权和和融融资资安安排排的的支支持持。在在融融资资期期间间结结束束后后，项项目目的的发发起起人人通通常常无无偿偿地地获获得得项项目目的的所所有有权权和和经经营营权权。由由于于特特许许权权协协议议在在BOT模模式式中中占占据据关关键键性性地地位位，所所以以有有时时BOT模式也被称为模式也被称为“特许权融资特许权融资”。1、项目发起人（政府）、项目发起人（政府） u 项目经营者是项目经营者是BOT融资模式的主体。融资模式的主体。项目经营者项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设

69、和生产经营，提供项目开发负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。风险，并从项目投资和经营中获得利润。u项目经营者的角色项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项一般由一个专门组织起来的项目公司承担目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。金融性投资者参加。2、

70、项目的直接投资者和经营者、项目的直接投资者和经营者BOT模模式式中中的的贷贷款款银银行行组组成成较较为为复复杂杂。除除了了商商业业银银行行组组成成的的贷贷款款银银团团之之外外，政政府府的的出出口口信信贷贷机机构构和和世世界界银银行行或或地地区区性性开开发发银银行行的的政政策策性性贷贷款款在在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。模式中通常也扮演很重要的角色。 贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提度上主要依赖于项目发起人和所

71、在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。供的支持和特许权协议的具体内容。 3、项目的贷款银行、项目的贷款银行4-9 B O T 4-9 B O T 项目融资结构项目融资结构项目融资结构项目融资结构u利用资金；利用资金；u能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。债义务。u风险转移；风险转移；u成本控制；成本控制；u可以提前满足社会和公众的需求。可以提前满足社会和公众的需求。u学习先进的技术和管理经验学习先进的技术和管理经验u开发当地资本市场和吸引外资开发当地资本市场和吸引外资BOT项目融资案例项目融资案例-西安地铁项目西安地铁项目BOT

72、模式的特点模式的特点PPP模式模式 PPP（Public Private Partnership）即）即公私合营公私合营，是指公，是指公共部门与私人企业合作模式，是公共基础设施的一种项目融共部门与私人企业合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私人企业与政府进行合作，参与资模式。在该模式下，鼓励私人企业与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。公共基础设施的建设。 PPP模式的构架是：从公共事业的需求出发，利用民营模式的构架是：从公共事业的需求出发，利用民营资源的产业化优势，通过政府与民营企业双方合作、共同开资源的产业化优势，通过政府与民营企业双方合作、共同开发与投资建设，并

73、维护运营公共事业的合作模式，即政府与发与投资建设，并维护运营公共事业的合作模式，即政府与民营经济在公共领域的合作伙伴关系。通过这种合作形式，民营经济在公共领域的合作伙伴关系。通过这种合作形式，合作各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。合合作各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。合作各方参与某个项目时，政府并不是把项目的责任全部转移作各方参与某个项目时，政府并不是把项目的责任全部转移给私人企业，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风给私人企业，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险。险。PFI模式模式 PFI（Private Finance Initiative）即）即私人

74、投资计划私人投资计划，其含义是指政府部，其含义是指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标由获得特门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设写运营，并在特许期（通常为许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设写运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或从接受服务方来收取费用以回收成本的项目融资方式。则从政府部门或从接受服务方来收取费用以回收成本的项目融资方式。PFI项目在发达国家的应

75、用领域总是有一定的侧重，以英国为例，侧重项目在发达国家的应用领域总是有一定的侧重，以英国为例，侧重领域为领域为社会福利、基础设施和环境保护社会福利、基础设施和环境保护。当前在英国。当前在英国PFI项目非常多样，最项目非常多样，最大型的项目来自国防部，例如，空对空加油计划、军事飞行培训计划、机场大型的项目来自国防部，例如，空对空加油计划、军事飞行培训计划、机场服务支持等。更多的典型项目是服务支持等。更多的典型项目是相对小额的设施建设相对小额的设施建设，如教育或民用建筑物、，如教育或民用建筑物、警察局、医院能源管理或公路照明，较大一点的包括公路、监狱和医院用楼警察局、医院能源管理或公路照明，较大一

76、点的包括公路、监狱和医院用楼等。等。贵阳金石产业园贵阳金石产业园PFI融资模式的设计融资模式的设计 第四节第四节 项目融资风险管理项目融资风险管理u风险管理：风险管理：就是风险识别、风险评价、风险控就是风险识别、风险评价、风险控制和风险处理的过程。制和风险处理的过程。u项目融资风险管理：项目融资风险管理：是通过对项目融资的风险是通过对项目融资的风险识别及风险评估，采取合理的经济与技术手段，识别及风险评估，采取合理的经济与技术手段，对项目经营活动所涉及的风险加以控制和处理，对项目经营活动所涉及的风险加以控制和处理，以最大限地避免或减少风险事件导致的项目实以最大限地避免或减少风险事件导致的项目实际

77、效益与预期效益的偏度差，从而保证项目投际效益与预期效益的偏度差，从而保证项目投资者的预期收益及项目贷款人的追索权得以顺资者的预期收益及项目贷款人的追索权得以顺利实现的一种管理活动。利实现的一种管理活动。u项目的核心风险管理项目的核心风险管理项目的核心风险与项目建设和生产经营有直接项目的核心风险与项目建设和生产经营有直接关系，是项目的投资者和经营者可了解并且有能力关系，是项目的投资者和经营者可了解并且有能力管理控制的风险。管理控制的风险。项目核心风险管理主要包括：项目核心风险管理主要包括：1.完工风险的管理完工风险的管理 2.生产风险的管理生产风险的管理 3.市场风险的管理市场风险的管理 4.环

78、境保护风险的管理环境保护风险的管理 一、一、 项目风险管理的内容项目风险管理的内容 （包括核心风险管理和环境风险管理）（包括核心风险管理和环境风险管理）u项目的环境风险管理项目的环境风险管理项目的环境风险通常较难预测，一般它都超出企业控项目的环境风险通常较难预测，一般它都超出企业控制的范围，其风险管理难度较大，这就要求人们制定出有制的范围，其风险管理难度较大，这就要求人们制定出有别与项目核心风险管理的方法和思路。别与项目核心风险管理的方法和思路。项目的环境风险管理主要包括：项目的环境风险管理主要包括：1.项目的政治风险项目的政治风险 2.法律风险管理法律风险管理 3.金融风险管理金融风险管理二

79、、二、 项目融资的风险管理项目融资的风险管理 u项目融资的风险管理需要解决的两个问题：项目融资的风险管理需要解决的两个问题：1）如如何何科科学学地地判判断断可可能能产产生生的的风风险险，以以及及风风险险因因 素素在在未未来来的发展趋势的发展趋势2） 项目融资中，如何运用风险管理工具发挥作用项目融资中，如何运用风险管理工具发挥作用u风险管理的实施风险管理的实施: 非非系系统统风风险险（核核心心风风险险）：与与项项目目建建设设和和生生产产经经营营有有直直接接相相关关的的，可可控控制制的的风风险险。如如完完工工风风险险、生生产产风风险险、市市场场风风险险、环环境境保保护护风险。风险。 系系统统风风险

80、险（环环境境风风险险）：不不可可控控制制风风险险。如如政政治治风风险险、法法律律风风险、金融风险。险、金融风险。n 风险判断的主要步骤风险判断的主要步骤:1）风险识别和预测）风险识别和预测2）风险的估量）风险的估量3）风险预测误差的判断）风险预测误差的判断非系统风险管理非系统风险管理完工风险管理完工风险管理u项目公司：项目公司：不同形式的项目建设承包合同，不同形式的项目建设承包合同，如固定价格、固定工期的交钥匙合同。如固定价格、固定工期的交钥匙合同。u贷款银行：贷款银行：完工担保合同或商业完工标准；完工担保合同或商业完工标准；聘请项目管理代表，项目监理监督项目建设聘请项目管理代表，项目监理监督

81、项目建设生产风险管理生产风险管理 不同生产风险种类设计不同合同文件不同生产风险种类设计不同合同文件1.原材料能源风险原材料能源风险长期供应协议长期供应协议2.资源类项目资源类项目最低资源覆盖率、最低资源储最低资源覆盖率、最低资源储量担保量担保3.技术风险技术风险贷款银行要求所使用的技术经过贷款银行要求所使用的技术经过市场证实的成熟技术、生产工艺先进市场证实的成熟技术、生产工艺先进4.经营管理风险经营管理风险项目投资者对融资项目和行项目投资者对融资项目和行业是否熟悉、是否具有良好的资信和管理经验，业是否熟悉、是否具有良好的资信和管理经验，是否具有利润分成、成本控制奖等是否具有利润分成、成本控制奖

82、等市场风险管理市场风险管理1. 项目筹划项目筹划2. 项目是否具有长期销售协议项目是否具有长期销售协议3. 定价充分反映通胀、利率、汇率等变化定价充分反映通胀、利率、汇率等变化4. 争取政府及当地部门信用支持争取政府及当地部门信用支持环境风险管理环境风险管理1. 投资者应熟悉所在国的相关法律投资者应熟悉所在国的相关法律2. 拟定环保计划作为融资的前提，考虑未拟定环保计划作为融资的前提，考虑未来的环保管制来的环保管制3. 将环保评估纳入监督范围将环保评估纳入监督范围系统风险管理系统风险管理政治风险管理政治风险管理1. 政治风险担保政治风险担保2. 项目融资引入多边机构，如政府支持、出口信项目融资

83、引入多边机构，如政府支持、出口信贷、多边机构等贷、多边机构等3. 从项目所在国的央行获得长期的外汇支持从项目所在国的央行获得长期的外汇支持法律风险法律风险1. 聘请律师聘请律师2. 项目公司与东道国政府签署相互担保协议，如项目公司与东道国政府签署相互担保协议，如进口限制协议、开发协议进口限制协议、开发协议金融风险管理金融风险管理1. 利率、汇率风险管理利率、汇率风险管理 在东道国货币不是硬通货，通过经营管理和适当的在东道国货币不是硬通货，通过经营管理和适当的协议分散给其他参与方；协议分散给其他参与方； 如果是硬通货，可以通过金融衍生工具进行对冲。如果是硬通货，可以通过金融衍生工具进行对冲。2.

84、 汇兑风险汇兑风险 与项目所在国的央行取得自由兑换硬通货的承诺协与项目所在国的央行取得自由兑换硬通货的承诺协议。议。印度大博印度大博(Dabhol)电厂项目融资失败案例分析电厂项目融资失败案例分析风险管理工具风险管理工具1） 掉期（互换）掉期（互换）掉掉期期是是指指用用项项目目的的全全部部或或部部分分现现金金流流量量交交换换与与项项目目无无关关的另一种现金流量。的另一种现金流量。利利率率掉掉期期：它它是是交交易易双双方方将将同同一一种种货货币币不不同同利利率率形形式式的的资产或债务相互交换，以规避利率风险。资产或债务相互交换，以规避利率风险。货货币币掉掉期期：交交易易双双方方将将一一定定数数量

85、量的的货货币币与与另另一一种种一一定定数数量的货币进行交换，以规避汇率风险。量的货币进行交换，以规避汇率风险。商商品品掉掉期期：两两个个没没有有直直接接关关系系的的商商品品生生产产者者与与用用户户（或或生生产产者者与与生生产产者者、用用户户与与用用户户）之之间间的的一一种种合合约约安安排排，通通过过这这种种安安排排，双双方方在在约约定定时时间间针针对对一一种种给给定定商商品品的的价价格格和和数数量量，相相互互之之间间定定期期地地用用固固定定价价格格的的付付款款来来交交换换浮浮动动价价格格的的付付款款，以以规规避避价价格格风风险险，适适用用于于国国际际公公认认流流动动性性较较高高的的商品，如黄金

86、、天然气、石油等。商品，如黄金、天然气、石油等。2）期权）期权期权：是指在未来一定时期可以买卖的权力，期权：是指在未来一定时期可以买卖的权力，是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定的价格一段时间内或未来某一特定日期以事先规定的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权力，向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。但不负有必须买进或卖出的义务。在项目融资中，作为风险管理工具使用的期权在项目融资中，作为风险管理工具使用的期权有三种形式：利率期权，货币期权和商品期权有三种形式：利

87、率期权，货币期权和商品期权3）期货和远期）期货和远期远期合约：远期合约：是由商品买卖双方签定的正式协是由商品买卖双方签定的正式协议，协议中规定买方以某一约定的价格从卖方那议，协议中规定买方以某一约定的价格从卖方那里购买一定数量的商品，买卖双方并不在签定的里购买一定数量的商品，买卖双方并不在签定的日交割，而是在将来某一约定的日期交割。日交割，而是在将来某一约定的日期交割。期货合约：期货合约：是期货交易所为期货交易而制定是期货交易所为期货交易而制定发行的标准合同，一切成交的合约要求购买者和发行的标准合同，一切成交的合约要求购买者和出售者在合同规定的未来时间，按约定价格分别出售者在合同规定的未来时间

88、，按约定价格分别买入和买出一定数量的资产。买入和买出一定数量的资产。项目融资的合同文件体系项目融资的合同文件体系u项目基本文件项目基本文件u融资方面的文件融资方面的文件u担保抵押文件及其辅助文件担保抵押文件及其辅助文件u专家报告及法律意见书专家报告及法律意见书案案 例例广东省深圳沙角广东省深圳沙角B火力发电厂项目融资火力发电厂项目融资 9、静夜四无邻，荒居旧业贫。2024/7/192024/7/19Friday, July 19, 202410、雨中黄叶树，灯下白头人。2024/7/192024/7/192024/7/197/19/2024 5:57:50 PM11、以我独沈久，愧君相见频。2

89、024/7/192024/7/192024/7/19Jul-2419-Jul-2412、故人江海别，几度隔山川。2024/7/192024/7/192024/7/19Friday, July 19, 202413、乍见翻疑梦，相悲各问年。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/197/19/202414、他乡生白发，旧国见青山。19 七月 20242024/7/192024/7/192024/7/1915、比不了得就不比，得不到的就不要。七月 242024/7/192024/7/192024/7/197/19/202416、行动出成果，工作出财富。2024/7/19

90、2024/7/1919 July 202417、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/199、没有失败，只有暂时停止成功！。2024/7/192024/7/19Friday, July 19, 202410、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。2024/7/192024/7/192024/7/197/19/2024 5:57:50 PM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。2024/7/192024/7/192024/7/19Jul-2419-Jul-2412、世间成事，不

91、求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。2024/7/192024/7/192024/7/19Friday, July 19, 202413、不知香积寺，数里入云峰。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/197/19/202414、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。19 七月 20242024/7/192024/7/192024/7/1915、楚塞三湘接，荆门九派通。七月 242024/7/192024/7/192024/7/197/19/202416、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2024/7/192024/7/1919 July 202417、

92、空山新雨后，天气晚来秋。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/199、杨柳散和风，青山澹吾虑。2024/7/192024/7/19Friday, July 19, 202410、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2024/7/192024/7/192024/7/197/19/2024 5:57:50 PM11、越是没有本领的就越加自命不凡。2024/7/192024/7/192024/7/19Jul-2419-Jul-2412、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2024/7/192024/7/192024/7/19Friday, July 19, 20241

93、3、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/197/19/202414、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。19 七月 20242024/7/192024/7/192024/7/1915、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。七月 242024/7/192024/7/192024/7/197/19/202416、业余生活要有意义，不要越轨。2024/7/192024/7/1919 July 202417、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2024/7/192024/7/192024/7/192024/7/19MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感感谢谢您您的的下下载载观观看看专家告诉