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1、风险投资课件风险投资课件2.经济合作与发展组织经济合作与发展组织(OECD) 的定义的定义l风险投资活动有两种不同的类型：风险投资活动有两种不同的类型：l一种是向新兴的、迅速成长的通常具有高一种是向新兴的、迅速成长的通常具有高科技背景的公司的投资；科技背景的公司的投资；l另一种是通过支持另一种是通过支持MBO（Management-Buy-out管理层通过杠杆收购公司流通在外管理层通过杠杆收购公司流通在外的股份）和的股份）和MBI（Management-Buy-in，购购买公司内部股票或不能流通的股票）活动买公司内部股票或不能流通的股票）活动为公司重组所进行的投资。为公司重组所进行的投资。3.
2、美国企业管理百科全书的定义l对不能从股票市场、银行与银行相似的对不能从股票市场、银行与银行相似的传统融资渠道获得资本的工商企业的投传统融资渠道获得资本的工商企业的投资行为。资行为。l实际上是把风险投资当作与股票市场直实际上是把风险投资当作与股票市场直接融资与银行贷款等间接融资相并行的接融资与银行贷款等间接融资相并行的第三种投资方式。第三种投资方式。 4. 英国风险投资协会的定义l凡凡是是对对未未上上市市企企业业进进行行的的权权益益性性投投资资就就是风险投资。是风险投资。l英英国国风风险险投投资资协协会会的的定定义义相相对对宽宽泛泛：风风险险投投资资是是权权益益资资本本的的一一部部分分，是是面面
3、对对种种子子期期、成成立立初初期期和和扩扩张张期期进进行行的的权权益益性性投投资资，将将风风险险投投资资等等同同于于私私人人权权益益性性投投资（资（PE privateequity）。）。5. 风险投资的定义l风风险险投投资资是是由由专专业业投投资资机机构构向向社社会会各各类类机机构构和和个个人人筹筹集集的的风风险险资资本本，并并以以股股权权形形式式投投入入到到高高成成长长性性创创业业企企业业特特别别是是高高科科技技企企业业，通通过过管管理理增增值值服服务务提提高高项项目目价价值值，并并在在项项目目成成熟熟后后通通过过股股权权转转让让获取高额回报的投资行为获取高额回报的投资行为。l专业投资机构
4、：风险投资家专业投资机构：风险投资家(Venture Capitalists)l社社会会各各类类机机构构：风风险险投投资资者者(Investors of VC)，包包括括养养老老、保保险险、金金融融、企企业业等等机机构构和和富富有有个个人人创创业业企企业业或或风风险险企企业业(VE:Venture entrepreneur)，接受风险投资的企业或项目接受风险投资的企业或项目l创业企业家或风险企业家：企业创始人。创业企业家或风险企业家：企业创始人。 二、风险投资特征l风险投资是集融资与投资为一体的新型投融风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资活动，其独有的特征如下：资活动，其独有的特征如下：l
5、是权益投资，银行贷款相区别；是权益投资，银行贷款相区别；l是股权投资，证券市场的股权投资不同；是股权投资，证券市场的股权投资不同；l是专业化组合投资，与天使投资相区别；是专业化组合投资，与天使投资相区别；l是资本运营，与产业投资相区别；是资本运营，与产业投资相区别；l是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵化器资本不同；化器资本不同；l是长期投资，与私人股权投资相区别；是长期投资，与私人股权投资相区别；l与国家引导基金、产业投资基金不同与国家引导基金、产业投资基金不同 。1、风险投资与银行融资的区别风险投资风险投资银行融资银行融资投资对象投资对象 高新技术企
6、业高新技术企业 技术成熟企业技术成熟企业投资依据投资依据 技术、管理基技术、管理基础与生产经验础与生产经验现金流量与偿现金流量与偿还能力还能力投资方式投资方式 权益投资权益投资贷款，需抵押贷款，需抵押企业关系企业关系 参与公司管理参与公司管理 不直接过问企不直接过问企业经营业经营2、风险投资与(证券)股权投资的区别风险投资风险投资股权投资股权投资资本退出资本退出有退出机制有退出机制IPO,转让转让,回购回购一般不能退一般不能退股股企业控制权企业控制权 一票否决权一票否决权,制定制定战略战略,撤换管理层撤换管理层同股同权同股同权剩余分配权剩余分配权 风险共担利润共享风险共担利润共享 同股同利同股
7、同利投资目的投资目的企业增值后变现企业增值后变现控股权控股权,分红分红风险收益风险收益亏损等无保护亏损等无保护小小3、风险投资与天使投资的区别天使投资天使投资风险投资风险投资投资行为投资行为个人行为个人行为机构所为机构所为组织化程度组织化程度 非组织资本非组织资本专业化集合投资专业化集合投资中介市场中介市场不需中介服务不需中介服务 需要中介组织提需要中介组织提供服务供服务投资阶段投资阶段种子期创建期种子期创建期 早期成长扩张期早期成长扩张期外部资金外部资金童年时期童年时期青年时期青年时期4、风险投资与产业投资的区别风险投资风险投资产业投资产业投资经营对象经营对象 整个企业整个企业资本运营资本运
8、营产品或服务产品或服务产品经营产品经营利润来源利润来源 资本增值资本增值产业利润产业利润资本属性资本属性 金融资本金融资本产业资本产业资本投资方式投资方式 股权或准股权股权或准股权 厂房机器设备厂房机器设备5、风险投资与孵化器的区别风险投资风险投资孵化器孵化器投资阶段投资阶段 接近成长期接近成长期襁褓或种子期襁褓或种子期服务功能服务功能 投资为主，增投资为主，增值服务为辅值服务为辅孵化服务，是孵化服务，是多方位服务多方位服务追求价值追求价值 长期增值长期增值空间价值提升空间价值提升关注阶段关注阶段 投资收益决定投资收益决定 关注全程发展关注全程发展三、风险投资的功能l1、风险投资是经济增长的发
9、动机、风险投资是经济增长的发动机l在研发在研发.成果转化成果转化(开发开发).产品生产产品生产(试点试点) .规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过程中程中,风险投资缓解开发、试点资金风险投资缓解开发、试点资金“瓶颈瓶颈”l2、风险投资是高新技术企业的孵化器、风险投资是高新技术企业的孵化器l提供资金和管理增值服务提供资金和管理增值服务,帮助企业成长；帮助企业成长；l3、风险投资是社会资金的放大器、风险投资是社会资金的放大器l动员社会资金，分散投资，提高成功概率动员社会资金，分散投资，提高成功概率l4、风险投资促进产业结构升级、风险投资促进产业结构升级,优化资源
10、配优化资源配置置四、投资银行在风险投资中的作用l1、直接或间接充当风险投资人、直接或间接充当风险投资人(投资融资）投资融资）l风险投资公司的发起人和股东；风险投资公司的发起人和股东；l风险投资基金的普通合伙人，提供资金；风险投资基金的普通合伙人，提供资金；l私募基金的组织者和投资人。私募基金的组织者和投资人。l2、为风险投资者提供服务（投资与退出）、为风险投资者提供服务（投资与退出）l项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、退出方案；退出方案；l3、为风险投资企业提供服务、为风险投资企业提供服务(筹资与管理）筹资与管理）l商业计划书、上市财务顾问、上市保
11、荐人商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人2：风险投资的运作流程l风险投资运行过程：筹资、投资、撤资三步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程l风险投资家凭借其专业管理技能和市场声誉即人力资本和信用资本，从货币资本的所有者风险投资者那里融得资金；l再分散投入到不同的创业企业并与创业企业家的高新技术和创业精神即人力资本与信用资本相结合，共同做大做强企业；l在适当时机退出风险资本，然后进行下一步的循环。 商业计商业计划遴选划遴选筹措资金，建立风险投资基金筹措资金，建立风险投资基金评估和评估和尽职调尽职调查查契约条契约条款谈判款谈判签订签订协议协议资金资金注入注入选择项目与交易达成选择项目与交易达成参与高
12、新技术创业企业管理参与高新技术创业企业管理策划、执行退出战略，实现投资回报策划、执行退出战略，实现投资回报监督监督和控和控制制吸引新吸引新投资者投资者聘请外聘请外部专家部专家有活力有活力的董事的董事会会战略战略发展发展IPO兼并收购兼并收购股票回购股票回购破产清算破产清算风风险险资资本本进进入入下下一一轮轮循循环环注销注销一、筹资阶段(风险投资过程的起点)l筹资阶段：就是风险投资家利用自己的声誉和过往业绩以私募的形式，动员游说有关的机构、组织和富有的家庭个人等风险投资者出资以形成风险投资基金的过程。l在风险资本的动员过程中，风险资本的供应量可以看作是过往业绩、预期收益及声誉的函数。l筹措来的风
13、险资本最终以什么样的组织形式设立,更多地受到税制和政策的诱导。 l1、风险投资的组织形式：l公司制形式(早期基本形式)：投资人承担有限责任，但委代成本高，且双重纳税而日益减少。l台湾以公司形式存在原因是税收优惠。l合伙制形式 (limited partnership)英美主流形式l有限合伙人是真正投资者，出资达99%，但分得资本利润为75-85%。l普通合伙人是风险投资家,出资额占基金总额的1%,并按有限合伙人净收益的10-30%提取报酬。l优点有三：专家理财的独立性；普通合伙人出资与管理合一，有效解决委托代理问题；税收优惠l投资基金：现实中有相当数量的传统投资基金主营风险投资的，也分公司型与
14、契约型两种。l2、合伙制基金利润的分配方式l净利润的20%作为附带权益(carried interest)分配给普通合伙人，其余80%按出资比例分配； l在基金达到规定收益率前，按出资比例分配所有利润，超过分割收益率的利润,按20%作为附带权益，80%按出资比例分配；l超过规定的收益全部作为附带权益分配给普通合伙人，直至达到普通合伙人的规定出资为止，其后则按照上述二八比例分配。l对于损失的分配，行业惯例与利润分配方式相同，直到此类损失抵消以前已经分配的所有利润以及普通合伙人的投入资本为止，超过上述金额的损失全部由有限合伙人承担。二、投资阶段(风险资本的投资模式)l投资阶段：就是风险投资家选择项
15、目、注入资金和参与创业企业管理的过程。l风险资本的投资活动一般分为五个步骤：l交易发起l投资机会筛选l投资评估l交易设计l投资后管理（经营和监控）l1、交易发起：l风险资本家获取潜在的投资机会，主要有三种：l企业家提出投资申请并提供相应的商业计划书(business plan)；l推介，通过其他风险投资家、银行或其他投资中介推荐介绍；l风险投资家主动搜寻潜在的投资机会。l2、投资机会筛选：l项目选择就是发现和挖掘项目的潜在价值l项目筛选既是一门科学,主要包括四个方面:投资规模:单项投资限定在资本总额的10%左右；l产品技术与市场前景：技术是否超前、独到，变成实用技术的困难多大等，市场是技术与产
16、品成长的空间；l90年代以来，美国第三次风险投资浪潮，使信息网络、通讯、生物工程、金融工程、医疗保健成为发展最快的产业，其投资热点反映了科技发展的最新趋势。l企业寿命周期发展的不同阶段，对风险资金的需求不同，运营管理不同,获利空间不同，投资效果不同：l种子期：公司未设,创意、样品、方案,一般为天使投资,风投10-15%比例；l创建期：公司初设,试生产,粗略商业计划书,不完整的管理队伍,资金需求大,15-20%l成长期：初级产品上市,试用,资金需求大,但风险较低,风投15-20%比例；l扩张期：已有业绩,但收入支出,资金需求大，15-25%l管理者素质，在很大程度上决定着创业企业的成功与否。l创
17、业企业家身兼数职：研究开发，市场开拓，公司管理，这不符合专业分工l风险投资更为看中的分工合作的创业企业l一流团队+二流产品二流团队+一流产品l就艺术的角度而言,通常没有统一标准,更多取决于风险投资家的直觉,依赖普通合伙人和管理者的个人经验和判断：l创业企业的管理能力通常放在首位；l产品或技术的独特性、市场前景、回报率等也都放在前几位；l财务管理、权益比例、企业发展阶段也在重点考虑之中。l这些因素构成了投资决策过程评估指标体系的主要组成部分。l3、机会评价：对项目潜在风险与收益进行评估l项目筛选后进入尽职调查，对项目特点和细节进行详细考究和分析，会同会计师、律师一起组成调查小组，通过与创业者及其
18、他主要管理人员交流收集信息，并结合商业计划书进行主观评估。l评估过程一般包括三个步骤：l第一步，因素评估：包括市场前景、产品创意、管理能力、环境适应性等方面；l市场前景：包括市场规模、市场潜力、市场需求l产品创意：包括产品独创性、技术水平、利润水平和产品专利性；l管理能力：包括管理技能、市场技能、财务技能和企业家推荐；l环境适应性：竞争对手进入保护、产品淘汰的防范、规模缩减的防范和经济周期的防范l第二步，收益风险评估，收益因素主要看市场前景和产品新意，市场前景更重要，风险因素主要看管理能力和环境适应性，管理能力更重要；l第三步投资决策，根据风险偏好，对比预期收益与预期风险后做出投资决策。l4、
19、交易(构造)设计：即确定投资数量、形式与价格l双方均接受投资协议,主要解决三方面问题:l交易形式（金融工具的选择）,取决于被投资企业的类型和风险基金的来源:l优先股、可转债、附加股权债等形式常用l确定交易价格，创立财务结构，核心是风险投资股权的确定：通常采用现金流折现法。风投家对不同阶段的回报率要求不同：创建期50-70%，发展期40-60%，扩张期35-50%，获利期35-50%。l公司治理结构,核心是企业家激励与风险控制,创业企业家更了解企业,容易产生道德风险,因此需要两类机制:l一是对经营业绩的激励，包括奖励管理者一定股份，投资者股权性质及管理层雇佣合同等；l二是对企业直接控制，包括董事
20、会席位、表决权的分散和控制追加投资等。l5、投资后管理（经营与监控）l基本做法是追踪企业经营管理并提供专家建议，如帮助设计企业高管人员收入结构、必要时撤换管理人、安排外部融资、制定公司长期发展战略等。l不同的风险投资公司参与活动分布不同：l后续融资93.9%，制定规划95.1%，营销63.4%，人事安排73.2%，供应商关系9.8%，日常经营7.3%。三、退出阶段(蜕资阶段:风险退出机制)l退出机制：风险投资机构所投资金在企业相对成熟后由股权形态转化为资金形态，即变现机制及相关的配套制度安排。l蜕资阶段是风险投资良性循环运行的重要一环，退出渠道通畅与否不仅决定了其价值实现程度，更重要的是影响甚
21、至决定着新投资者加盟的踊跃程度。l风险投资的退出功能主要有两项：l一是使风险投资家的非金融贡献从成功企业转移至其他风险企业;二是使投资者观测和评估投资质量，以便重新配置资金。l1、风险投资的退出方式(美国有六种)：l主板、二板IPO上市是最理想的退出方式：l既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。l企业并购，具体包括商业收购、二期收购和股票回购等形式。l商业收购即为一般意义上的公司间的收购与兼并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎，意味着企业失去独立性l二次出售,指由另一风投公司收购，接手进行二期投资l股权回购,指风险企业购回风投公司所持股份后注销或按
22、比例分配给其他股东，风险资本发展初期较常采用，但风投获利不高l此外还包括MBO（管理层收购）、EBO（员工收购）l破产清算：风险投资失败时的一种特殊退出方式，可以及时止损避免更大损失。l2、二板市场是风投最佳退出途径和发展源泉l创业板市场对风险投资退出的影响：l第一，是风险资本退出的主渠道，而且其交易活跃与否直接影响其他渠道的退出，从而影响风险资本退出的畅通程度；l第二，创业板市场价格是其他市场交易形成价格参照,据此找到相应柜台交易(OTC).协议转让、公司回购的价格浮动幅度；l第三，创业板交易的收益情况直接影响到风险投资的收益率。美国风险投资六种退出方式比较退出方式背景转让客体转让对象市场性质投资年限回报倍数发生概率破产清算完全失败资产企业家产权市场4.10.220%二次出售情况一般股权风投机构产权市场3.52.010%企业回购比较成功整体或大股股票风险企业产权市场3.74.125%企业并购比较成功大公司产权市场3.71.725%二板交易完全成功股票二板市场4.27.120%主板交易完全成功股票主板市场
