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1、XXX基金（有限合伙）份额转让协议本协议由以下三方于 年 月 日在【 市 区】签署：转让方：XXX基金（有限合伙）（以下简称“甲方”）住所： 执行事务合伙人： 联系人：联系地址： 联系电话： 电子邮箱：受让方：XXX公司（以下简称“乙方”）住所： 法定代表人：联系人： 联系地址： 联系电话： 电子邮箱：执行事务合伙人：XXX基金管理有限公司（以下简称“丙方”）住所： 法定代表人： 联系人： 联系地址：联系电话： 电子邮箱： 鉴于：一、 年 月 日，甲方、乙方与丙方共同签署了XXX基金（有限合伙）之合伙协议（以下简称“合伙协议”）。丙方XXX基金管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立XXX基金（
2、有限合伙）（以下简称“XXX基金”），认缴XXX基金出资份额【】亿元；甲方作为优先级有限合伙人拟认缴XXX基金出资份额【】亿元；乙方作为劣后级有限合伙人，认缴XXX基金出资份额【】亿元；各方拟认缴出资额以合伙协议的约定内容为准。二、乙方已认真阅读、充分知悉并完全理解合伙协议以及其他相关的交易文件全部内容，特别对于甲方根据合伙协议拟取得的XXX基金的有限合伙人财产份额（以下简称“甲方XXX基金份额”）经过了各方面的专业评估。乙方不可撤销地同意：按本协议的约定，通过向XXX基金实缴出资的方式对甲方进行差额补足，以及依据本协议约定的条件收购甲方XXX基金份额，并承诺支付全部甲方XXX基金份额转让价款
3、。本着平等自愿、诚实信用的原则，各方就乙方对甲方从XXX基金获得预期优先分配金额提供差额补足及乙方在本协议约定条件下受让甲方XXX基金份额相关事宜，达成如下一致意见，以资共守。1 优先分配根据合伙协议约定，在每一个优先分配支付日，甲方预期从XXX基金取得相应的优先分配金额，具体如下：甲方该期该笔每日优先分配金额甲方该期该笔实缴出资额预期收益率/365甲方该期该笔优先分配金额甲方该期该笔实缴出资额预期收益率/365核算期间在每个优先分配支付日，甲方预期应当取得的优先分配金额=优先级有限合伙人各期各笔实缴出资额预期收益率/365核算期间如当期当笔实缴出资额在核算期间内发生变化的，该当期当笔实际出资
4、额以当期当笔实缴出资额的余额为准。余额是指当期当笔实缴出资额-针对当期当笔已分配的投资本金。就甲方对应XXX基金的第一期第一笔实缴出资，预期收益率系浮动收益率，初始年化收益率为【】%。如XXX公司实际向XXX基金缴付第一次出资后发生中国人民银行调整五年期人民币贷款利率，则第一次实缴出资的预期收益率应相应调整，调整幅度为中国人民银行调整幅度的50%。自首个起息日起，预期收益率按照年度调整，即在每个收益率调整日（即每个公历年的十二月三十一日）根据中国人民银行最新公布的五年以上金融机构人民币贷款基准利率确定下一年的预期收益率。若基金存续期内中国人民银行不再公布金融机构五年以上人民币贷款基准利率，则以
5、取消公布前最近适用的预期收益率计算，直至基金到期日。2 差额补足2.1 如在任何一个优先分配支付日（不包括各期各笔出资对应的最后一个优先分配支付日）前，预计甲方从XXX基金取得的优先分配金额未达到甲方预期应当取得的优先分配金额的，乙方无条件不可撤销地承诺：乙方应当通过实缴XXX基金劣后级有限合伙人出资的方式对甲方进行差额补足，以使得在任何一个优先分配支付日，甲方实际从XXX基金取得的收益均不低于其预期优先分配金额。2.2 乙方应当在收到丙方签发出资缴付通知书后，按合伙协议3.3.4条约定，在合伙协议3.3.4条所列条件成就后的第3个工作日的下午17:00前（“差额补足时间截点”）向XXX基金履
6、行实缴出资义务。在乙方履行实缴出资后，丙方应当确保甲方在优先分配支付日的收益不低于其预期优先分配金额。2.3 乙方特别承诺：乙方向甲方负有的本协议第2.1条和第2.2条约定的差额补足义务为乙方的一项无条件、不可撤销的确定承诺，无论任何原因，只要发生第2.1条的约定情形，乙方均应按本协议约定，立即履行第2.1条和第2.2条约定的差额补足义务；乙方不得以任何理由（包括但不限于与XXX基金或执行事务合伙人产生纠纷未及时告知等）主张免除或减轻该义务。3 到期转让3.1 乙方在此无条件及不可撤销地承诺：如甲方未能及时足额地从XXX基金获得合伙协议第12.2.4条约定的预期退出收益，就甲方向XXX基金实际
7、缴纳的每期每笔出资额而言，乙方应于甲方投资退出日后第3日（即“到期转让价款支付日”）下午17:00前以不低于本协议约定的到期转让价款收购该期该笔出资额对应的有限合伙份额；甲方按本协议第4条的约定宣布提前转让其所持有的有限合伙份额的，乙方须在甲方发出通知之后第3日（提前转让价款支付日）下午17：00前（连同“到期转让价款支付日”，合称“转让价款支付日”）以不低于本协议约定的金额向甲方支付提前转让价款（连同“到期转让价款”，合称“转让价款”）。3.2 到期转让价款乙方应向甲方支付的该期该笔甲方XXX基金份额到期转让价款等于：甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据合伙协议应当获得的该期该笔优先分配金额-甲
8、方在该到期转让价款支付日前已收到的该期该笔实缴出资的优先分配金额。3.3 乙方应按照本协议约定于转让价款支付日将转让价款及相关款项（包括但不限于违约金，损害赔偿等）划付至甲方在托管银行开立的下述指定银行账户：账户名称： 账号：开户银行： 大额支付行号：4 提前转让4.1 如发生本协议第6条约定中的一项或多项情形，甲方有权要求乙方提前一次性收购该期该笔或该期多笔或该期全部甲方XXX基金份额，并有权要求乙方于甲方指令的提前转让价款支付日支付该期该笔或多期多笔或全部各期各笔甲方XXX基金份额转让价款，乙方不得以任何理由拒绝。4.2 乙方应向甲方支付的该期该笔提前转让价款等于：甲方该期该笔实缴出资额+
9、甲方根据合伙协议应当获得的该期该笔优先分配金额-甲方在该提前转让价款支付日前已经收到的该期该笔实缴出资的优先分配金额4.3 未足额支付时的顺序(1) 如乙方未足额支付本协议第2.1条约定的甲方该期该笔收益的差额补足款、或未足额支付本协议约定的甲方XXX基金份额转让价款、或未足额支付任何其他应付款（如有）的，则就乙方已经向甲方支付的款项，甲方有权单方调整并决定、确认该款项对应的是哪一期哪一笔或多期/多笔或哪一个结算期间的甲方XXX基金份额对应的乙方补足款项以及各期各笔或各个结算期间的比例，或该款项为哪一期哪一笔或多期/多笔甲方XXX基金份额转让价款以及各期各笔的比例。(2) 未经各方书面同意或本
10、协议另有约定，甲方、乙方均不得调整、变更本协议上述各期各笔甲方XXX基金份额转让价款的支付安排。4.4 乙方同意按本协议约定收购甲方XXX基金份额，连同所有与之相关的全部权利、利益和义务；甲方同意按本协议的约定将所持XXX基金份额连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。4.5 乙方确认并承诺，乙方应按照本协议的约定向甲方按时足额支付转让价款；乙方收购标的合伙份额及支付转让价款等应付款项的义务是明确、确定且不可撤销的；乙方作为XXX基金的合伙人对标的合伙份额的风险特征已有充分的理解和认知，完全接受并知悉标的合伙份额的所有风险（包括但不限于标的合伙份额实际价值减损的风险）、瑕疵，乙方不得
11、以标的合伙份额的评估估值、内部决策、政策法规、国有资产监管、转让价款显失公平或重大误解等任何理由，拒绝履行本协议项下的标的合伙份额收购及转让价款等应付款项的支付义务，或要求解除、变更、终止或撤销本协议以及相关交易文件，也不得提出任何限制、条件、抵销（本协议另有约定的除外）、反请求，且不得作出任何抵扣。5 提前查询和协调在任何一个优先分配支付日的前【5】个工作日，丙方作为XXX基金的执行事务合伙人，应向甲方提供XXX基金相关银行凭证（加盖银行相关印鉴），以证明XXX基金账户现金余额不低于甲方作为优先级有限合伙人预期从XXX基金取得的相应的优先分配金额及退出收益，否则，丙方作为XXX基金的执行事务
12、合伙人应积极协调乙方承担本协议约定的差额补足义务和收购甲方XXX基金份额的义务。6 提前转让触发发生以下一项或多项情形将触发乙方依据本协议第4条提前一次性收购甲方所持有的XXX基金份额的义务：6.1 乙方发生下列情形中的一种或多种：(1) 无论任何原因，在任何一个甲方合伙财产优先分配支付日，甲方从XXX基金实际取得的收益未足额达到本协议第1条约定的预期优先分配金额；(2) 乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行本协议约定的任何一期任何一笔转让价款义务的；或乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行本协议第2.2条约定的向XXX基金实缴出资义务的；或乙方明确表示或以其行为
13、表示将不履行/或不完全履行合伙协议下的义务的（包括但不限于乙方以任何理由，包括以符合合规要求、法律文件无效或其它理由拒绝履行出资义务）；(3) 乙方违反其在本协议第8.2条及/或8.3条下作出的任何声明与承诺，或乙方在本协议第8.2条及/或8.3条下作出的任何声明与承诺存在虚假、欺诈、隐瞒相关事实或不实情况的；(4) 乙方出现：（被）申请破产/重整/和解、发生被托管（接管）、减少注册资本、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、被注销登记、被吊销营业执照或其他导致其不能正常经营或无法存续的情况；或乙方出现经营不善、财务状况恶化、债转股、分立、（被）合并（
14、兼并）、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、或法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，且严重影响乙方或丙方的履约能力的；(5) 乙方连续两个会计年度净利润亏损，或发生对乙方财务状况、支付转让价款或补足款项的能力产生重大不利影响的事实且乙方没有及时提供其他增信的；(6) 乙方发生对银行、信托等金融机构或类金融机构的付款支付义务类的违约；(7) 乙方经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师出具除标准无保留意见之外的，影响乙方履约能力的审计意见；乙方发生其他本协议、其他交易文件项下违约行为（包括违反陈述与保证等）并严重影响乙方的履约能
15、力的，且经甲方合理要求其改正后未按甲方合理要求及时改正的；(8) 其他可能影响本协议的有效性、可执行性、对乙方财务状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。6.2 丙方发生下列情形中的一种或多种：(1) 丙方发生被托管（接管）、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；(2) 乙方失去对丙方的实际控制权的；丙方要求甲方提前结束投资，要求向甲方提前分配预期本金及收益；(3) 丙方要求向甲方进行实物分配的。(4) 丙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不及时、充分、完全履行合伙协议项下的义务；(5) 丙方明确表示或以其行为表示其作为基金执行事务合伙人将不向甲方分期任何一期优先分配金额的。6.3 XXX基金发生下列情形中的一种或多种：(1) XXX基金出现不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；(2) 其他影响XXX基金主体资格存续的情形；(3) XXX基金要求甲方提前结束投资，要求向甲方提前分配本金及预期收益；(4) XXX基金要求向甲
