最全解读汇报：银行的非标业务及其监管政策

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1、实用标准最全解读：银行非标业务及其监管政策非标业务是一个充满争议性的话题：有人将其视为规 避监管的“灰色地带” ；也有业内人士为其打抱不平。委托贷款、信托贷款、委托债权投资、资管计划 收益权、信托受益权、票据资管各类非标竞相登场 , 有 何风险隐患？监管层对非标业务的监管政策有哪些？非标 业务的出路又在何方 ?从小白到专家 , 一文带你看懂非标业务。本文内容 转自公众号：常道金融 转载请联系原作者阿常 目录1. 非标概述 2. 业务模式 3. 风险隐患 4. 监管政策5. 未来出路1非标概述（一）非标定义 1. 一般化定义非标资产的全名为 非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标 准

2、化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种 相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。 非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通 过某个非标准化的载体 （如信托计划等 ），将投融资双方衔接 起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、 信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。 2. 2013 年“ 8 号文”中的定义 关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知 （银监发 20138 号）明确将非标资产做了如下定义： 非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场 交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、 委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款

3、、各类受（收） 益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式 有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转 让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。 该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、 规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产 范畴，在实务中比较难以执行。3. 2014 年王兆星学术定义2014 年 9 月 2 日的中国金融刊发了银监会副主席王兆 星的贷款风险分类和损失拨备制度变革一文，文中对 非标准化债券资产给出了新的定义： 商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投 资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务 转为表外业务或其他非信贷资

4、产，即为商业银行的非标债 权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与 公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融 资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。（二）非标业务起因 从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷 款，这种变相贷款能为其带来诸多好处： 好处一：规避监管 一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了 规避 75% 存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转 换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然 2015 年修 订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨 的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究 2013 年、 2014 年非

5、标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原 因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如： 地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制 银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率 不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成 本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制， 获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥 银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式， 实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过 非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收 款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重， 减少对资本的消耗。好处二：增加利润

6、一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承 受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较 强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资 产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问 费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入， 从而实现提高综合盈利水平的目标。（三）业务背景2010 年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投 资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划 下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限 制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的 价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是 银监会叫停腾挪信贷额度为目的

7、的银信合作业务。 2011 年 5 月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。 2012 年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布证 券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 、证券公司定 向资产管理业务实施细则 、证券公司集合资产管理业务 实施细则，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资 产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需 要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商 或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012 年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资 管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上 的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很

8、大便利。 2 业 务模式出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管 压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公 司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主 要有以下几种： （一）委托贷款在该业务模式下，融资方 E 一般为委托方 A 的授信客户， A 可以是银行也可以是信托 公司，E大多为房地产公司。 A欲向E提供融资，但受制于 监管指标或 E 的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放 款。于是， A 以理财资金委托证券公司 B 设立定向资产管理计 划，B完全遵循A的投资指令，在银行 D开立贷款资金账 户，委托 D 贷款给企业 E， B 收取定向资产管理计划管理 费。除了高污染、

9、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资 产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户 贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信 托公司贷款。托管行 C 和管理人、委托方一起签订定向资产管理合同也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订托管协议 。托管人依照管理人发送的划款指令行事， 按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。（二）信托贷款 该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中 间作为过桥方的受托行 D 变为信托公司 D 。证券公司 B 接 受出资方 A 的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行 信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司 D 成立单一资金

10、信托计划，委托信托向特定借款人E 发放贷款。贷款到期后，借款人 E 向定向资产管理计划还款，定 向计划将相关收益进行分配。（三）委托债权投资 上述不同委托债权投资模式主要 区别有：委托债券交易结构详解：= 实际出资方 A 委托方 A 和管理人 B 签订定向资产 管理合同，成立定向资产管理计划，并托管在C。定向资产 管理计划主要内容可参照委托贷款的定向资产管理合 同，主要区别在三个方面：1、投资范围。2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人 将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产 投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进 行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险

11、与损失不承 担责任”。3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务 风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。= 定向计划管理人 B 定向资产管理计划与受托方 D （或有）、推介人 H 、融资方 F 签订委托债权投资协议 ，定向计划委托 D 投资融资方 F 在交易所挂牌的债权，即摘牌。 委托债券投资协议 （三 方/ 四方协议）主要内容有：1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。 业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账 户监管费、金交所费用。2、各方的权利和义务。= 受托方 D （或有） 仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的三方 协议变

12、为四方协议 ，受托方 D 还需与定向计划签订 委托债权投资代理协议 ，其主要内容为：1 、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易 所的债权，并规定了投资流程；2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；3、规定了受托人完全遵照定向计划的委托债权投资通知 书行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金 融资产交易所提交委托债权项目投资申请书 ，投资申请 书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情 况，以及资料清单。= 交易所 E= 融资方 F 融资方 F 和债券挂牌推介人 H 签订金融 服务协议，金融服务协议约定了推介方 H 向融资方 F 在金融交易所提供挂牌的服务，并收

13、取一定费用。= 推介人 G 推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对 保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现 抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。 在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方 签订的金融服务协议 ，还有向武交所提供的债权转让 申请书（已形成债权）或债权项目挂牌申请书 （未形 成债权），申请书的主要内容包括： 1 、推介人 H 承诺提交 的融资方 F 的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债 权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本 情况、相关交易情况。2、提交的资料清单，除了申请书外，资料还有转让方 的主体资格证明文件，债权标的

14、权属证明文件原件及复印 件、融资方内部审批文件等。3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核 不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券 商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。（四）资管计划收益权文档实用标准该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的 委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出 回购）的环节 。在整个交易结构中，委托方 B 是过桥行，其作用是帮助出 资方 A 不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行 B 先用等同于贷款金额的自有资金委托C 成立定向资产管理计划 ,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债 券），之后 A 再用贷款

15、资金向 B 购买定向资产管理计划收益 权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日 与 AB 银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥 行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再 转到托管账户。收益权转让如何规避监管？ 关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知 （银监发 20138 号）对商业银行理财资金投资非标债权的 规模进行限制，即： “商业银行应当合理控制理财资金投资 非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资 产的余额在任何时点均以理财产品余额的35 与商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4 之间孰低者为上限” 。 促使商业银行以同业之间买入返售（卖出

16、回购）的方式规 避非标资产规模限制，原理如下：B 银行将资管计划收益权卖断给 A 银行，同时向 A 银行出 文档实用标准具收益权远期回购承诺函（抽屉协议） 。这种“卖断 + 远期 回购”模式下， B 银行用卖断协议将此前形成的非标债权资 产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。 A 银行因 有 B 银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计 入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计 提。当 B 银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断 协议，与 A 银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起 来。而当 A 银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给