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1、跨国并购案例分析：中石化收购瑞士Addax石油公司一、引言2009年8月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。2009年8月18日中石化宣布以82.7亿加元（约合人民币511亿元）成功收购瑞士Addax石油公司。此次并购的过程如何、其中存在什么样的阻碍及对于中石化公司将有什么样的意义？本文将对这些问题进行一一的分析。二、相关背景介绍（一）公司背景Addax石油公司成立于1994年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为1576亿股，现有员工860多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2个区块总计为138200英亩的石油资源之外，该公司大部分资
2、产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ的合资项目中有一个面积为24500英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax持股14.33，中国石化负责项目运营。Addax石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15个，开发区块10个；17个位于海上，其余8个在陆上。Addax石油公司拥有权益2P石油可采储量5.37亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。200
3、9年二季度的数据显示，Addax石油公司平均原油日产量为14.3万桶，约合每年700万吨。其中尼日利亚产量占72.2，加蓬占19.5，库尔德占8.3。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年1000万吨以上。2008年Addax的总收入为37.62亿美元，净利润7.84亿美元，目前负债总额为28.65亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01，而去年全年净利润率高达20.84。去年年底该公司曾决定今年继续投入16亿美元用于提高产量，公司现有产量为682万吨/年，相比2007年增加8.4。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。中国石化集团
4、公司（简称中国石化集团公司，英文缩写SinopecGroup）在财富2008年度全球500强企业中排名第16位，是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营
5、的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
6、定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。1. （二）国内背景中国加入WTO中国加入WTO中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和管理经验，有利于建立和完善技术创新机制；有利于实施石油“走出去”战
7、略等。但同时，也意味着大量进口石油石化产品对国内市场的冲击，石油石化行业将面临严峻的挑战。因此，从微观层面上来讲，一般又把石油石化行业列为受入世影响最大的领域之一。石油石化行业的相关入世承诺主要有三个方面：减让关税：原油关税从每吨l6元减为零；汽油、润滑油关税从9减至5和6；煤油关税维持9不变；柴油、石脑油和燃料油关税维持6不变。其他主要油品的关税由目前的6%12%减至5%6%。化工产品的关税减幅最大，如.合成树从目前的16%减至6.5%，合成纤维从目前的11%12%减至5%。取消非关税壁垒：从入世后第一年起，取消原油进1：3配额，并允许非国营贸易原油进口720万吨，以后每年增加15%的配额，
8、10年后重新审议这个增长率；成品油（含燃料油）维持配额管理，初始准入量为1658万吨，其中非国营贸易进口允许基础量以400万吨为基数，以后每年增加l5%，直到2004年取消配额。逐步放开分销服务：入世三年后，开放油品零售市场，允许外国石油公司在华建立30个独资加油站，超过30个则应与国内企业合资，而第一步,商不能控股。五年后，允许外国石油公司进入国内油品批发领域等。化工产品方面，除化肥外入世后即放开零售权，一年后放开批发权。五年后开放化肥的批发和零售权等。市场开放对上游与下游的影响：石油石化行业可以分为上游和下游两大业务领域，它们受入世影响的程度不尽相同。总的来说，油气勘探开发等上游业务具有一
9、定的特殊性，国内企业的竞争优势比较明显，受入世影响相对较小，主要问题是部分中小油田的生产成本较高，需要进一步降低成本，提高价格竞争力。而炼油化工、销售等下游业务可能受到严重的冲击。由于国内的炼化企业普遍装置规模小，工艺和技术开发水平低，产品品种少、性能与质量差，主要技术经济指标远远落后于国外先进水平，一旦进口产品大量涌入，相当一部分炼化企业将面临严峻挑战。同时，国内石油石化企业的市场销售业务比较薄弱，是外国石油公司最容易击破的环节。对于上下游一体化的石油公司来说，油品销售业务处于市场竞争的最前沿，一旦受到冲击，必将引发连锁反应，对炼化和勘探开发业务造成极大的威胁。从国际上看，大型跨国石油公司一
10、般是“油品销售量大于石油加工量，而加工量又大于石油开采量”。即通过建立庞大的营销网络，掌握大量的加油站，占有较大的终端市场份额，有效防范市场风险，保证炼厂和油田的稳定、有序生产。近年来，埃克森莫比尔、英荷壳牌、BP等国际大石油公司，为了挤进中国石油市场，已采取多种渠道和方式，建立各类合资加油站1500家左右。按照入世协议和中国石油、中国石化两大公司境外上市时的承诺，国外大石油公司进入我国油品零售市场的势头会更猛，挂着外国品牌的加油站也会越办越多，对国内石油石化企业的压力必将越来越大。2、中国石化自身发展的需要中国石油化工股份有限公司简称中国石化，是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天
11、然气勘探开发、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油的批发和零售）生产商和供应商，是中国最大的主要石化产品（包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥）生产商和供应商，也是第二大原油生产商。2002年，生产原油3800万吨，天然气506亿立方米；新增探明石油地质储量22亿吨，新增石油可采储量5338万吨，新增探明天然气地质储量818亿立方米，
12、可采储量2036亿立方米；加工原油105亿吨，生产汽煤柴成品油5736万吨；生产乙烯272万吨，生产合成树脂400万吨，合成纤维115万吨，合成橡胶458万吨。全年销售成品油7009万吨，占全国消费量的5747，区域内零售市场占有率达到68“。但是与国际三大石油公司相比（见表4），差距还非常大。从表中可以看出，中国石化在石油、天然气产量、油品销量、总收入、利润和总资产等各项指标上都远远落后于三大石油公司；炼制能力虽然与第二的壳牌和第三的BP相当，但是单个炼厂的炼制能力却非常低，表现在地方主义严重，各地都有自己的炼厂，各自为政，撤率低下，数量多，缺乏规模效应；在职人员比三家公司职工的总和还要多，
13、人均各项指标也都非常低，无论是在实力和经济效益方面都不在同一个级别，因此，中国石化要成为一个国际型的大公司，就必须参与到这个国际并购的大潮中，充分利用跨国并购迅速壮大自己。3、石油战略安全的需要石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在36%以上。现在看来，入类社会一时还很难找到种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，80%的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石浊消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高
14、达20多亿吨，占全球石油产量的23，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从表6和表7可以看出，l993年我国开始成为石油净进口国，20o0年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到30%左右。预计到2005年，全国石油消费量为268亿吨，2Ol0年为328亿吨，20l5年可能达到40亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，中国入世，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。中国石化（600028）集团今收购瑞士Addax石油公司，是迄今为止中国公
15、司进行海外油气资产收购的最大一笔成功交易。中石化成功收购Addax石油公司，是我国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强我国在国际石油市场的话语权具有重要意义。相关方面评论Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Addax石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近80%加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购
16、的Addax石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。3 三、并购的主要过程（一）并购时间表时间（2009年）事件月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格月继续提交意向书，商议价格月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票6月23日提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致6月24日开盘前Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交8月18日中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。（二）并购中的重大事项8月11日，瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司（SIP
