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1、股权转让框架协议甲方：乙方：丙方：根据?中华人民国合同法?、 ?中华人民国公司法?及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的下称“目标公司 %股权、 以及丙方对甲方于本协议项下义务提供担保等事宜达本钱协议， 以资共同遵守。一、概况1、目标公司于年月日登记设立，注册地址为，法定代表人，注册资金为人民币万元，其中股东认缴出资万元，占；认缴出资万元，占。2、截至年月日，股东实际出资万元，占总注册资金的%。3、目标公司拥有财产：。4、目标公司负有的债务：。二、股权转让总作价甲、 乙双方经协商， 同意由乙方以人民币万元的总作价受让甲方持有目标公司的股权。三、声明和保证1、
2、甲方保证在签订本协议时，目标公司拥有的上述财产、目标公司资产未设置任何抵押等他项权利，甲方持有的目标公司股权未设置任 何质押等他项权利。2、 甲方保证目标公司未对任何第三方提供任何形式的担保。3、 甲方声明，在本协议签订前及签订后，甲方保证未采取或不会采取任何方式处置目标公司的局部或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。4、 甲方保证其向乙方提供的目标公司全部材料，包括但不限于财务情况、公司工商登记情况、资产情况等，均为真实、合法有效。5、 甲方声明：甲方成员各自对本协议项下义务承当连带责任。6、 甲方向乙方声明和保证：保证诚信履行本协议，非经乙方同意，
3、不得以任何理由拒绝履行本协议。7、 丙方为甲方在本协议项下的义务承当连带责任。四、款项支付及程序安排1、本协议签定后 3 个工作日，甲方即安排目标公司承受乙方审计及调查。乙方应在 3 个工作日完成对目标公司的审计及调查。乙方根据审计及调查的结果， 决定是否继续完本钱次交易， 如果审计及/ 或调查结果与甲方披露的情况 即本协议第一条披露的容，下同不一致，乙方有权决定不完本钱次交易。但如果审计及调查结果与甲方批露的情况一致且甲方未违反其于本协议中所作的声明和保证， 那么乙方不得终止本次交易。 经双方协商或因甲方的原因导致审计、 调查不能如期完成的，审计调查的期限可以相应顺延。2、乙方完成审计及调查
4、后决定完本钱次交易的，应书面通知甲方。同时，甲方及乙方应共同封存目标公司全部印章、 财务资料以及其它资料 包括但不限于公司证照、权属证明等 。对所有封存的印章和材料，如需启用或缴销或移交时，必须经双方派员在场共同解封及再次封存。3、目标公司全部印章、财务资料以及其它资料封存之日起3 个工作日，乙方向甲方支付首期款项人民币万元。4、甲方应在收到首期款项之日起3 个工作日，协同乙方共同以目标公司的名义开立共管，由甲方和乙方进展共管。5、乙方应于年月日之前将除首期款项外的剩余款项共计人民币万元汇至上述共管。6、甲方须根据乙方之要求，于年月日之前与乙方签署用于办理股权过户的股权转让合同版本及其他配套文
5、件， 并负责按乙方之要求办理双方股权转让及目标公司股权变更的审批及工商变更登记手续。 该等用于办理股权过户的股权转让合同及其他配套文件容如与本协议容不一致的，以本协议约定为准。7、上述第6 项所述文件签署取得工商变更登记回执、丙方为甲方履行本协议项下的义务包括但不限于对目标公司产生或有负债及新债务时对乙方的赔偿、返还责任、义务出具连带责任的担保书后 3 个工作日，甲方及乙方共同从共管中解付人民币万元给甲方。8、工商变更登记手续完成包括目标公司的股权、董事会成员、监事会成员已按双方的约定变更完毕 、且双方完成第五条第 1 项全部事项共管预留印鉴的缴销工作除外 后 3 个工作日， 甲方及乙方共同从
6、共管中解付人民币万元给甲方。9、除本协议另有约定外，乙方向甲方支付、解付本协议每笔款项时，均应按照甲方各成员所占目标公司股权比例以及对工程公司的债权份额， 向甲方各成员分别支付。甲方各成员指定的收款账户见附件。10、乙方取得目标公司本次股权转让变更登记受理回执之日起3 个工作日，甲方及乙方将共同封存的目标公司原有的公章、 财务章及其他所有可以代表目标公司的印章、 印鉴于目标公司刻制新印章的申请获批准之日予以缴销 因共管所需之印鉴延期至共管资金解付完毕后缴销 ，由甲、乙双方领取并启用新印章。五、或有债务及新债务1、甲方在此保证及确认：1已向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目
7、标公司并不存在其他或然的债务或可能产生债务的事由包括但不限于合同行为、诉讼、仲裁、行政处分、索赔及其他任何争议事项 ，甲方对未被披露但已实际发生或因移交日之前的事由而致将来产生的全部债务以下简称“或有债务向乙方承当等额的返还补偿责任。2除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至移交日，目标公司不存在也不会发生任何新的债务或费用支出简称“新债务 ，否那么，由甲方承当。3本款第1、 2 项约定的或有债务、新债务均由甲方承当，不受任何时间限制，乙方有权从未付款项中予以扣除或另行向甲方追偿。2、甲、乙双方完本钱次股权转让之前以依法获颁目的公司股权证为准目标公司发生的债权债务由甲方承当和解决
8、； 甲、 乙双方完本钱次股权转让之后目标公司发生的债权债务由目标公司承当和解决。3、如第三人以加盖有旧式样印章的文件为依据向目标公司主权利，且该等主得到法院或仲裁机关生效裁决的支持， 那么该等债务由甲方承当。 但如乙方或股权变更后的目标公司怠于行使抗辩、 未经甲方代表梅荣能先生同意 但假设经乙方通知后 10 天梅荣能先生不予以答复的，视为同意乙方的处置权放弃权利或自行与债权人达成和解和调解、 或存在其他过错的， 那么甲方无须承当任何责任。 乙方及目标公司应当在收到第三人权利主要求之日起五日， 以书面方式通知甲方，并提供相关文件材料及其他协助。六、目的公司经营管理安排1、股东会由全体股东组成，是
9、公司的权力机构。股东会会议由执行董事召集和主持。2、公司设董事会，董事会成员为人，甲方 xx 指派 人，乙方指派人。3、乙方负责工程公司的财务管理，公章以及财务章、各种证照的保管，乙方应制作账务账册，甲方有权监视查看财务账册。财务人员会计及出纳由乙方指派。4、公司不设监事会，设监事一人，监事的任期每届为3 年，由股东会选举和更换。七、条款基于本次股权、债权转让，一方对所得悉的对方经营情况、财务情况、商业秘密、 技术秘密等全部情况， 均负有义务， 除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。八、违约责任1、 除本协议约定外， 任何一方不按本协议的相关条款履行义务均视为违约，
10、违约方应承当相应的违约责任。2、甲方违反本协议约定包括但不限于隐瞒/ 违反本协议约定相关的事实；在签订本协议后成心不履行相关约定， 或者又将目标公司股权通过任何方式全部或局部转让、抵押、质押给其他第三方等违约行为 ，乙方有权要求甲方继续履行本协议， 并赔偿由此给乙方所造成的全部经济损失； 乙方亦有权单方解除本协议， 甲方应向乙方退还已收款项并赔偿违约金人民币万元。 同时， 甲方需无条件配合乙方将共管中的款项退回至乙方的指定。3、 假设乙方委托的中介机构出具的审计及调查报告与甲方披露的情况一致，且甲方未违反本协议项下的声明和保证义务， 但乙方单方决定不完成交易的， 那么须向甲方赔偿违约金人民币万
11、元。4、乙方逾期支付、解付本协议所约定的款项，每逾期一日，乙方按逾期支付、解付款项数额的万分之五向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕付款义务。如逾期时间超过30 日， 或乙方怠于履行本协议其他义务超过30 日， 甲方亦有权单方解除本协议，并没收乙方已付款项人民币万元作为违约金。5、以上违约责任及违约金计算方法为合同各方经商议后慎重做出的约定，各方均确认并无任何误解、 显失公平、 胁迫等法律瑕疵， 并保证在履行本协议过程中产生争议时，不因任何理由向对方或者有关审判机构提出增加 / 减少违约金的请求。九、其他1、甲、乙、丙三方为履行本协议的、方式分别列于下文，如有任何变动，均应提前通知对方：甲方：联系人：地址：乙方：联系人：地址：丙方：联系人：地址：2、本协议各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。 如不能以协商方式解决， 那么将争议提交目标公司住所地人民法院管辖。3、本协议经甲、乙双方共同签署后生效，丙方签署后即承当本协议约定的担保义务并继续对甲方、 乙方指定的公司后续签订的任何股权转让文件项下甲方的义务承当连带担保责任。4、本协议一式九份，甲方各成员各持一份，乙方持二份，丙方一份，均具有同等法律效力，未尽事宜，各方另行补充协议解决。甲方：乙方：授权代表签名：丙方：授权代表签名：
