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1、证券代码：00105 证券简称:永鼎光缆江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书(全文)保荐机构:红塔证券股份有限公司前言本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示、截至本说明书签署日，尚有一名非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，该股东持有公司
2、非流通股442万股，占公司股份总数的162，占非流通股份总数的253。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东永鼎集团同意,如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意,对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其所持有的上述非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、永鼎集团持有永鼎光缆2,446.0462万股(占公司总股本的4.74)非流通股,其中839万股(占公司总股本的。08）已质押给中国工商银行吴江市
3、支行，质押期限为从2005年7月1日至200年6月30日。鉴于永鼎集团持有的不存在被质押、冻结、托管和权属争议情况的股份为1，7462万股，远大于执行本次对价安排所需的2,4906万股,永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务,因此，该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。3、为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行，提出改革动议的非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆非流通股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。、
4、本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意，有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除.重要内容提示一、 改革方案要点公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权.改革后公司不存在非流通类别的股份。对价方式及数量:非流通股股东向流通股股东支付2,万股永鼎光缆的股票,流通股股东按其持有的流通股股数每
5、10股获付3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。二、 改革方案的追加对价安排 本公司股权分置改革方案无追加对价安排。三、 非流通股股东的承诺事项1、法定最低承诺:（1)提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）持有公司5%以上的非流通股股东永鼎集团承诺:通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到永鼎光缆股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：（1)永鼎集团在所持有的原非流通股股
6、份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在二十四个月内不超过百分之八。（2)如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革，永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意,并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。（3）永鼎集团承诺,在本次股权分置改革方案实施
7、中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永鼎集团的同意，并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。3、作出承诺的永鼎光缆非流通股股东均做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”四、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：25年11月3日、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月14日 3、本次相关股东会议网络投票时间： 200年1月0日至2
8、00年1月14日的股票交易时间，即每日:30至11： 、13：0至15：00。五、本次改革相关证券停复牌安排、本公司董事会将申请相关证券自0月日起停牌，最晚于0月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、本公司董事会将在月19日(含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在0月19日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日
9、起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌. 六、查询和沟通渠道 热线电话：052327295 、02-63749传真:512327186电子信箱：公司网站：证券交易所网站：释义本公司、公司、永鼎光缆指江苏永鼎股份有限公司永鼎集团指永鼎集团有限公司非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的尚未在交易所公开交易股份的股东,包括永鼎集团有限公司等家股东。流通股股东指持有本公司流通股的股东相关股东会议指股权分置改革相关股东会议本改革说明书/本说明书指江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所、上交所指上海证券交易所保荐机构、红塔证券指红塔证券股份有限公司董事会指江苏永
10、鼎股份有限公司董事会律师指上海市方达律师事务所元指人民币元一、 公司基本情况简介、公司基本情况公司注册中文名称：江苏永鼎股份有限公司公司注册英文名称：JangSuYonDin Cmpany mted公司英文名称缩写:JYD公司设立日期：199年6月30日公司法定代表人:莫林弟公司注册地:江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧公司办公地：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区邮政编码:21521互联网地址:、近三年公司主要财务指标和会计数据 日期项目2004年2003年200年主营业务收入(万元）15，992。04132，3。13,0.36净利润（万元）4，10.0,059.1,29.2每股收益（
11、元）0.150。3净资产收益率.0%。036。6总资产(万元）219,27。35216,367.32151,87。5负债合计（万元）2，0.312,436。484，13.0资产负债率。4651.97%。65股东权益(万元）01,20.870,0。094，534。373、公司设立以来利润分配情况公司自1994年6月0日设立以来，利润分配情况如下表所示:序号年度实施类型方案内容1195年度送股:0送0199年6月将9年7月至95年度未分配利润和资本公积金按10：10的比例向全体股东送股00万股,增加股本00万元。2198年中期分红：每0股派1元以997年末总股本135，00，000股为基数,向全体
12、股东按每股派发现金红利。00元(含税）。3999年中期分红：每10股送股转增:每10股转增4股以198年末总股本15，000，0股为基数，向全体股东按每10股送股并以资本公积金每0股转增4股，实施前公司总股本为135，00股，实施后总股本9，50，00股。42000年度分红:每10股派1元以200年末总股本4，610,462股为基数，向全体股东每0股派发现金红利1。0元（含税).201年度分红:每1股派。7元以配股后总股本22,0,46股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1。37元(税)。620年度分红:每1股派1。20元以202年末总股本72,110，462股为基数,向全体股东每10股派
13、发现金红利1。20元（含税）。723年度分红：每1股派1元以2003年末总股本72,110，462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.元(含税)。824年度分红：每10股派元以204年末总股本272,10,46股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税）。4、公司设立以来历次融资情况经中国证券监督管理委员会证监发字197435号文批准，公司于1997年9月15日向社会公开发行人民币普通股3,50万股，发行价为每股7.1元，募集资金总额为24,0万元，扣除发行费用853.750万元，实际募集资金净额23,996020万元，已经大华会计师事务所验资并出具华业字（1997)第12
14、号验资报告.经中国证券监督管理委员会证监发字19911号文批准,公司于99年1月，向原股东配售了20,110,46股（A股）股票。配股价格为每股80元,共募集股款16，08。3696万元,其中货币资金9，00万元，扣除发行费用29491万元，实际募集资金净额，0.7083万元,已经大华会计师事务所有限公司验资并出具华业字(99)第112号验资报告.经中国证券监督管理委员会证监公司字【2002】号文核准,公司于2002年月实施202年度增资配股,即以2001年末股份总数24961062股为基数,每股配股，共计配售股份22,50,00股，共计募集资金3，625万元，扣除发行费用605。22万元,实际募集资金净额为23,19.727万元，已经安永大华会计师事务所有限公司验资并出具安永大华业字（200)第006号验资报告。5、公司目前的股本结构截止本说明书公告前一日，本公司股本结构如下表：股份类型持股数（万股）持股比例一、未上市流通股其中:(1）发起法人持股13,12.046248。24 (2)
