参股公司章程指引

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1、】有限公司章程】年【】月第一章总则第1.1条 为了建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司股东的 合法权益，维护社会经济秩序，根据中华人民共和国公司法及有关的法律规 定，成立【】有限公司（以下简称”本公司”），特制订本章程。第1.2条 本公司名称为：【】有限公司；第1.3条 本公司的住所为：【】；第1.4条 本公司的性质为：有限责任公司；第1.5条 本公司为独立法人，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发 展，一切活动遵守国家法律、法令和有关规定，受中华人民共和国的法律制约和 保护。第二章 公司的经营范围及经营宗旨第2.1条 本公司的经营范围为：【】。第2.2条 公司经营宗旨：【】。

2、公司根据实际情况经股东会审议通过，可改变经营范围，但须经公司登记机 关核准登记。第三章 公司注册资本第3.1条 本公司的注册资本为【】万元人民币，注册资本为本公司在登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。登记注册之后，非经法定程序不得改动，股东 不得抽逃出资。第3.2条 本公司股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第四章 公司股东名称及出资方式、出资额第4.1条 本公司的股东名称、出资方式及认缴的出资额如下：股东姓名或名称认缴岀资额（万元）出资方式出资比例【】【】【】【】%【】【】【】【】%【】【】【】【】%第4.2条 股东缴付出资后，经会计师事务所验

3、资，出具验资报告。本公司设立后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书中载明下列事项：1. 公司名称；2. 公司登记日期；3. 公司注册资本；4. 股东的名称、缴纳出资额和出资日期；5. 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第4.3条 公司在经营过程中，增、减注册资本，须经股东会决定，向工商行 政管理部门办理变更登记手续。第五章 公司股东的权利和义务第5.1条 本公司股东享有如下权利：1. 出席或委托代理人出席股东会议并依据其实缴出资份额享有表决权；2. 有选举和被选举董事会成员或监事会的权利；3. 有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会

4、计报告的权利，可以要求查阅公司会计账簿；4. 有按照实缴出资比例分取红利的权利；5. 有对公司新增资本优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；6. 有转让出资和优先购买其他股东转让的出资的权利；7. 公司终止，对剩余财产有按实缴出资比例进行分配的权利。第5.2条 本公司的股东必须履行下列义务：1. 按其足额交纳所认缴的出资额；2. 依其认缴的股份对公司的债权债务承担有限责任；3. 本公司登记注册后，不得抽逃出资。第六章 公司股东转让出资的条件第6.1条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第6.2条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第6.3条 股东向股东以外的人转让股权

5、，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股 权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第6.4条 【控股股东名称】向公司股东以外的第三方转让其所持有的公司的 股权时，【参股股东】有权决定以相同的价格与条件优先受让【控股股东名称】 所转让的股权，或以相同的价格与条

6、件优先向第三方转让其所持有的参股公司的 股权。第6.5条 如果公司新增股份，【参股股东】有权依照其持有股权同比例认购 新增发行股份。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第7.1条 公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对发行公司债券作出决议

7、；9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10. 修改公司章程；11. 公司章程规定的其他职权。第7.2条 股东会对公司作出下列决议必须经代表三分之二以上 （且必须包 括参股股东的股权）表决权的股东通过。1. 公司章程的修改；2. 公司的中止、解散；3. 公司注册资本的增加、减少；4. 公司的合并、分立；5. 以任何方式（不论通过签订、修改协议或其他方式，除对公司章程的修改 外）修改任何有关股东权利、优先权、特殊权利或权力的条款，或者创设或修改 任何不利于参股股东的条款；6. 转制和上市、任何证券的发行（包括但不限于股权和债券类证券 ）、期权 的创设；批准详细年度预算（包括

8、利润表、资产负债表、现金流量表的预算）、资 本支出计划、贷款额度、年度运营计划的制定及变更；及7. 其他公司章程规定需经持有公司三分之二以上股权股东同意方可通过做 出决议的事项。第7.3条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出 资比例行使表决权。股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持，并依照公司法 的规定行使职权。本公司的股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。第7.4条 召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会 应对所议事项的决定

9、作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第7.5条 本公司设立董事会，董事会成员共【】人，其中【股东一】委派 【】名董事，【参股股东】委派【】名董事。董事每届任期 3年，连选可连任。 董事在任期届满未即时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行董事职务。【董事不应从公司领取薪金，但在董事亦是公司雇员的情况除外】。公 司应支付董事出席董事会会议所发生的一切合理费用及合理的会议、出差津 贴。董事长行使下列职权：1. 主持股东会和召集主持董事会会议；2. 检查董事会决议的实施情况；3. 签署公司出资

10、证明书、公司债券、重大合同及其他重要文件。第7.6条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集主持召集股东会，向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定公司内部管理机构的设置；4. 制定公司的基本管理制度。5. 审查、批准董事提出的议案；6. 公司章程规定的其他职权及其他有关股东权益的重大事项。第7.7条 公司的下列事项，须经公司董事会中二分之一 （1/2）以上董事同意方可通过作出决议（必须包括参股股东所委派的董事的同意）：1. 决定与修改公司的发展规划和追加投资方案；2. 批准及修改与公司经营有关的年度预算及经营计划；3. 批准公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表及报

11、告；4. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5. 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6. 公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级经营管理人员的任免及待 遇，参考行业、地区及企业效益因素；7. 聘任公司的审计师；8. 授权合并、出售、剥离全部或者实质上全部资产或在其上设定担保权益， 或者任何会对经营产生重大影响的资产的处置，如厂房、办公楼等不动 产的建设，运输工具、设备等固定资产的购置、非直接用于生产公司产 品的运输工具的购置以及知识产权的转让、许可或其他处置；9. 收购、兼并其他机构的股权、资产或业务，进行重组（包括但不限于改制）， 确定清算委员会的组成和批准

12、清算报告；10. 设立或投资子公司，设立分公司等分支机构，成立其他公司、合伙企业 或联盟，分立或出售任何子公司权益；11. 制定或更改公司利润分配方案，宣布或支付红利；12. 公司的上市，包括上市的时间、地点、价格、条款和条件及承销商的选 择；13. 在正常经营过程之外购买、出售、转让、出租、租赁、赠与、抵押、质 押、典当、转移或以其他方式处置公司的任何资产，或者在任何连续十 二(12)个月内累计购买、出售、转让、出租、租赁、赠与、抵押、质押、 典当、转移或以其他方式处置公司的任何资产金额超过人民币【100】万 元；14. 经营范围、经营方向以及主营业务的确立或改变，进入任何与现有业务 或编制

13、的业务计划不同的业务领域，或者终止公司的任何核心业务；15. 批准公司对其董事、高级管理人员和/或其关联方的贷款；16. 在任何连续的十二(12)个月内累计购买任何其他公司的证券或股权支出 金额超过人民币【100 万元】；17. 对公司经营计划的实质性变更；18. 公司发生任何债务、对外借款、对外担保、承担任何财务上的义务或其 他融资安排，或者以任何形式提供、承担、担保余额总和超过人民币 100 万元的贷款；19. 与任何第三方或者相关团体达成协议，根据该协议公司对其他协议方所 承诺、担保或承担的义务金额在任何连续十二 (12)个月内超过或可能超 过人民币【100】万元；20. 决定董事津贴，

14、任命、解聘或者每年续聘高级管理人员，并决定其报酬 和福利事项；21. 董事会组成人数的改变，增加或减少董事会的权力；22. 批准、制订、修改、授予期股、期权或员工持股计划等股权激励方案；23. 任何会计准则和会计政策的重大变化，聘请、解聘或变更审计师和律师；24. 起诉或诉讼的和解；25. 总经理、副总经理和任何其他高级管理人员在除公司下设子公司外的任 何其他经济组织或公司同时担任总经理或其他高级管理职位；26. 公司主要高管层的职位变动；第7.8条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。经三分之 一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董

15、事长召集和主持，副董事长不履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第7.9条 董事长应在董事会会议召开前十天向全体董事发出会议通知，通 知内容包括会议的时间、地点、议程和其它必要内容。董事会会议的法定人数为 全体董事的二分之一（三人）以上。董事会会议可采取现场、电话、视像或其它多媒体的方式举行。若在董事长 依照本章程召集的会议上，出席会议的董事人数不足法定人数的，董事长应按照 本章程约定的程序重新召集会议。经重新召集的董事会会议，出席的董事人数视 为已经达到法定人数，未出席且未委托他人代为出席会议的董事，视为放弃董事 表决权。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会会议可以采取书面决议方式召开。以书面决议方式召开的董事会会 议，董事长应当将列明详细会议议案内容的会议通知发给全体董事。与会董事应 当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真或电子邮件方式送达 公司，并在会议通知中载明的表