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1、恒大地产集团西安有限公司与盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司合作协议二一三年三月本协议由以下双方于二零一三年三月 日在北京市签订：甲 方：恒大地产集团西安有限公司联 系 地 址：法定代表人：联 系 人： 乙 方： 盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司联 系 地 址： 北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心1906法定代表人： 张民耕联 系 人： 王战信鉴于：1 甲方系恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”香港联合交易所股票代码：03333）下属全资子公司，具有对外投资的主体资格，甲方具有高水平的房地产开发能力。恒大地产集团是集房地产规划设计、开发建设、物业管理于一体的现代化
2、大型房地产综合企业，连续七年荣登中国房地产企业10强。拥有中国一级资质的房地产开发企业、中国甲级资质的建筑设计规划研究院、中国一级资质的建筑施工公司、中国一级资质的物业管理公司。现已发展为中国最具影响力的房地产企业之一。2 乙方系一家依据中国法律在北京成立并有效存续的房地产基金管理公司，可采取设立合伙企业作为投资主体对投资项目进行股权及法律允许的其他方式投资（如乙方采取下设合伙企业进行投资的，该合伙企业应全面承接本协议项下乙方的权利义务，乙方对此承担连带责任）。3 甲方、乙方有意通过股权收购方式获取双方认可项目，并按约定投入本项目所需资金，甲、乙双方经友好协商，拟合作开发本项目。根据中华人民共
3、和国城市房地产管理法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及相关法律法规和政策规定，甲、乙双方达成合作协议如下，以兹共同遵守。第一条 恒大昊乐府项目概况1. 项目位置：恒大昊乐府项目位于陕西省西安市未央区太华路立交以北，四至为：北至规划路，南至凤城二路东延续（50米双向四车道），西至规划路，东至红旗铁路专用线。地块总用地面积93.12亩，其中廉租房用地4.568亩2、 主要经济技术指标（详见附件一地块附图，具体以政府正式土地出让合同为准）：（1） 总建面：323316平方米，其中地上248316平方米，包括高层住宅196210平方米；商业34625平方米，公建（4层综合楼）5300平方
4、米、廉租房12181平方米；地下75000平方米，绿地率：30%；容积率：4; 建筑密度：20（2）上述居住用地均需按总建筑面积的5%配建廉租住房。第二条 合作内容与步骤1、 依据西安市政府政策、法规，本项目以陕西昊乐府房地产开发有限公司作为项目公司操作（注册资本金拟定为47000万元，本协议所指“元”均为“人民币”），项目公司已获取本项目土地使用权，甲方、乙方按51%：49%股权比例共同收购项目公司。3、 项目获取后若双方按照约定足额投资7亿元，其中甲方出资2.4亿元占项目公司51%的股权；乙方出资2.3亿元占项目公司49%的股权。另外由乙方向项目公司提供股东借款2.3亿元（乙方根据情况需要
5、有权选择银行委托贷款方式）。4、 甲方负责协调项目公司的收购工作等，并负责股权收购后的本项目的开发建设；乙方负责【4.6】亿元出资，以出资形式参与项目开发。甲方负责解决乙方出资【4.6亿元】之外的2.4亿的项目后续资金缺口。5、 甲方和乙方对本项目开发按股权比例共担风险，共享权益。6、 项目公司由甲方合并财务报表。7、 如项目后期销售资金回流较多，满足本项目要求的情况下，经双方股东一致同意甲方可向项目公司借款，借款利息按每年【108%】同期银行贷款利率计息，借款方须提供足额担保；当有开发贷款时，不得低于开发贷款利息。第三条 项目公司的投资及股权安排1、 项目公司的注册资本控制在47000万元，
6、其中甲方出资2.4亿元作为注册资本，乙方出资2.3亿元作为注册资本。2、 乙方向项目公司提供的股东贷款23000万元按每年【108%】利率计息，按季度收取，该利息由项目公司承担。3、 在乙方【4.6亿元】出资之外，在项目后续出现资金缺口时，由甲方负责解决。4、 项目地块取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证，具备申请开发贷款融资条件且确有需要时，由甲方统一安排获取开发贷款；项目公司的贷款利息和办理贷款的管理费计入项目公司的项目开发成本和费用。开发贷款资金仅限于本项目的开发建设（经甲乙双方一致同意书面特别约定除外）。第四条 项目公司组织机构1、 项目公司最
7、高权力机构是股东会。股东会决议经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过即生效。股东会特别事项约定：利润分配及亏损弥补方案、以及项目清算方案应该由全体股东一致同意。2、 项目公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名董事，乙方委派二名董事；董事长由甲方推荐并担任项目公司法定代表人。乙方有权委派一名财务人员、工程人员参与财务监督及项目监督。除下述事项需董事会全体董事一致通过外，其余事项经全体董事会成员五分之三以上（含本数）通过方为有效（本协议另有约定除外）：1） 金融机构四证贷款及开发贷之外的其他项目融资安排；2） 项目公司股权质押、拥有的土地抵押、土地使用权整体转让、与第三人的土地合作开发和
8、项目公司任何形式的对外担保（但为客户购房提供按揭担保、项目报批报建、招投标过程中等房地产开发正常业务需出具的担保除外）等影响股东权益的重大事项。 3） 目标成本确定4） 年度经营计划及资金计划5） 项目公司开盘、竣工、备案、入住节点变化超过60天6） 项目分期目标成本超过5%以上时7） 项目销售金额、回款计划比当年计划调减超过10%以上时3、 项目公司实行董事会领导下的总经理全面负责制，除依法或者依据本协议约定需要董事会决议通过事项外，其他事项由总经理全权负责。总经理由甲方推荐，董事会按此约定聘任总经理。4、 甲方向项目公司委派一名财务人员，并担任项目公司财务负责人。乙方派财务人员对项目资金进
9、行监督，不参与项目公司日常经营管理，薪酬费用（20万/年*人）由项目公司承担，乙方派出工程人员，对项目目标成本及招标、销售参与监督。（1） 成本控制: 目标成本制定及招标文件制定以及招标过程乙方监管人员参与监督。（2） 销售管理：a、项目达到可售标准，项目公司将可售房源提供给董事会，报批总体销售计划，项目公司董事会在三天内一致同意后执行。b、可售房源情况包括但不限于栋号、单元号、房屋编号、户型、面积、售价（单价及总价）、总销售面积、分期销售面积、租赁面积等。c、项目公司按照销售计划进行销售，遇政策调控及极端情况需对销售计划进行调整的，项目公司重新向董事会报批。d、项目公司每周、月向监管人员提供
10、上一周的销售及回款情况的周报，每月提供月报，报告中应载明所销物业的编号及所在栋号、单套面积、成交单价及销控价、销售合同编号及总套数、总价款等销售信息，并与销售计划进行比对评估。5、 乙方对项目公司经营享有完整的知情权和监督权，包括但不限于对财务结果、财务过程和财务凭证的查询权，目标成本确定、招标过程的参与权。6、 项目公司经营机构设置、人力资源安排、薪酬福利制度、管理制度等均由总经理参照恒大集团制度体系制定，报董事会批准后实施。7、 因本项目主要由甲方操作，因此要求甲方对提供乙方的可研目标成本超过5%部分的超额成本，由甲方单方独立承担。第五条 项目公司的经营管理1、 项目公司经营管理1） 项目
11、公司的经营管理和项目的房地产开发经营均由项目公司总经理全面负责。项目公司为独立法人实体，自主经营，自负盈亏。2） 项目公司的综合管理费用、营销费用均列支项目公司开发成本。3） 项目公司的经营管理过程中，应按照中国法律、法规和财税机关的规定依法纳税。2、 项目经营管理1） 根据项目开发需要，项目公司委托恒大物业服务公司进行前期物业服务，项目公司按政府规定履行有关手续。2） 在项目公司运营和项目的房地产经营中，项目公司综合管理费用（包括但不限于为项目公司提供服务的人员（包括乙方派驻项目的财务人员、工程人员和甲方提供技术支持的人员）工资、奖金、补贴、办公费用、业务招待费用，不含甲方收取的技术服务费）
12、、营销费用（包括但不限于媒介广告费、展销费、促销活动费、销售代理费及佣金）总计控制为项目销售收入总额的【6%】以内（含本数），据实列支项目公司开发成本；超过项目销售收入总额【6%】部分，由甲方单方承担。3、 项目公司经营情况通报项目公司应于每月10日前将项目月度管理报告（包括工程进度、市场销售、财务状况、资金状况等）同时送达甲方和乙方，保持信息的透明、公开，若10日为节假日的，则顺延至节假日结束后的第一个工作日。第六条 项目公司盈亏承担和利润分配1、 项目公司项目盈亏承担1） 项目公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如甲方或乙方对该审计报
13、告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用，该审计师和审计结果应经过甲方与乙方共同确认和指定，否则其审计结果不得作为项目公司账务的依据。2） 股东按持股比例分享利润、分担盈亏，除甲方与乙方另有约定的，依约定执行。项目公司利润分配或亏损弥补方案由总经理制定，报经股东会一致同意批准后实施。2、 项目公司股东借款返还及利润分配1） 项目公司归还甲方股东借款节奏：甲方同意，在项目公司全额偿还乙方对项目公司发放的委托贷款或股东借款之后，才能偿还甲方股东借款。2） 项目公司归还乙方股东借款节奏：根据项目公司实际现金流情况23000万元的乙方股东借款到账之日
14、起满18个月的当日，归还本金及相应利息。-甲方的上市集团公司应对项目公司向乙方的借款及约定利息提供连带责任保证担保。3） 利润分配安排：在借款满17个月对项目公司进行一次盘点，进行预分红一次；然后以此节点间隔一年预分红一次，3年满项目清算分红，基金退出。第七条 甲乙双方责任1 甲方责任1） 负责对项目公司的经营管理。2） 按照本协议约定筹措项目公司开发建设所需资金、负责补足乙方出资之外的项目开发所需资金的缺口部分。3） 按照本协议约定协调项目公司向乙方偿还股东借款本金及利息，向乙方分配利润或支付清算所得。4） 按照本协议约定承担相应的担保责任。5） 本协议约定的其他义务。2 乙方责任1） 合法
15、取得资金，按照本协议约定，向项目公司按时足额履行【4.6】亿元投资义务。2） 按时完成股权收购事宜。3） 与甲方共同完成项目公司清算工作。4） 本协议约定的其他义务。第八条 乙方的投资退出当项目销售率（即已签署买卖合同之建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例，项目公司自持物业不在可售建筑面积比例之列。）达到90%或乙方投资期限届满3年时，乙方可选择要求向甲方转让全部股权并且在半年内处理完毕，甲方有优先购买权，若甲方不行使优先购买权，乙方可将所持股权转让给第三方，若也找不到第三方接受，则可对项目进行清盘退出。若乙方不选择要求退出的，双方仍继续合资经营项目公司。乙方提出转让股权要求时，甲方应予配合，股权转让价款由甲方及乙方都认可的相关专业机构进行评估后协商确定，原则上为下述两者之和：（1）按照双方事先书面确定的第三方审计确认的项目公司净资产价格乘以乙方股份比例及（2）未销售房源评估确认的项目公司未出售存货净收益乘以乙方股份比例的总和。甲方与乙方将在转让股权前协商确定相关的转让价。上述第三方须为甲方及乙方都认可的相关专业机构。若双方就股权转让价款不能协商一致的，则可按照第九条约定清算公司，若届时公司未达到清算条件的，双方另行协商解决（未售价格
