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1、XXX 投资咨询合伙企业有限合伙合伙协议二 XX 年 XX 月目 录第一章总那么1第二章合伙人及其权利义务1第三章合伙人的出资2第四章企业财产3第五章利润分配与亏损分担3第六章执行事务合伙人4第七章合伙人会议5第八章入伙与退伙6第九章合伙人的退出机制7第十章企业解散与清算8第十一章信息保密与披露9第十二章违约责任9第十三章争议解决9第十四章协议生效、变更与终止10第十五章通知与联系10第十六章其他约定10附件：合伙人根本情况11衡东德旺投资咨询合伙企业有限合伙合伙协议第一章 总那么1. 本协议由1名普通合伙人与22名有限合伙人以下将全部普通合伙人与全部有限合伙人合称“全体合伙人，单称“合伙人，
2、根据?中华人民共和国合伙企业法?以下简称“?合伙企业法?等有关法律、行政法规、规章的规定，遵循自愿、平等、公平、老实信用原那么，经过友好协商，于 年 月 日在 省 市订立。2. 全体合伙人根据本协议共同出资，设立 XXXX 投资咨询合伙企业有限合伙以下简称“企业。3. 企业的类型为：有限合伙企业。企业由全体合伙人组成，普通合伙人对企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承当责任。4. 企业的主要经营场所为： ；邮政编码为： 。5. 企业的合伙目的为：聚合合伙人的资本，对 以下简称“被投资企业进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。6. 企业的经营范围为：股权投资以工
3、商行政管理部门核准的经营范围为准。企业不得对外借款、贷款，不得对外担保，不得投资于被投资企业以外的企业或工程。7. 企业的合伙期限为8年，自企业成立之日即企业的营业执照签发之日起计算。如果上述合伙期限届满，但企业对被投资企业的股权投资仍未全部退出并实现现金收益，那么合伙期限自动顺延，顺延期限最长不超过2年。如果合伙期限根据上款顺延2年后，企业对被投资企业的股权投资仍未全部退出并实现现金收益，那么为企业和全体合伙人的利益，经合伙人会议决议，企业可延长合伙期限。第二章 合伙人及其权利义务8. 企业由 名合伙人组成，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。合伙人的姓名、住所详见本协议之附件。9. 无论是
4、因为转让含交换、赠与或其他方式处置，下同、继承、析产、强制执行，还是因为其他任何原因，合伙人及其在企业中财产份额的承受人均有义务确保企业的合伙人人数不超过50人。10. 合伙人享有如下权利：（1） 参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（2） 根据本协议转让其在企业中的财产份额；（3） 根据本协议享有企业利润的分配权；（4） 根据本协议参加企业清算剩余财产的分配；（5） 对企业的经营管理提出建议；（6） 获取企业的财务会计报告，为了解企业的经营状况和财务状况而查阅企业财务会计账簿等财务资料；（7） 在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（8） 监督执行事务合伙人执行合伙
5、事务情况，当执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利，或者为了企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9） 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。11. 合伙人承当如下义务：（1） 维护合伙企业财产的统一性；（2） 根据本协议向企业缴付出资；（3） 对企业及被投资企业的信息予以保密；（4） 不从事损害企业及其他合伙人利益的活动；（5） 不得自营、同他人合作经营或协助他人经营与企业或被投资企业相竞争的业务；（6） 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。12. 除经执行事务合伙人批准外，合伙人及其关联方不得同企业进行交易。第三章 合伙人的出资13. 企业的资本合计人民币 万元，由全体合伙人缴付，出资
6、方式为现金，在 年 月 日之前或执行事务所合伙人另行书面通知的其他时间或期限内缴付。合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。14. 合伙人保证其出资来源合法，均来源于自有资金或向他人合法借款，不得接受他人委托、信托对企业出资或持有企业财产份额，其本人为其在企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。15. 局部合伙人未根据本协议缴付出资不影响本协议及企业设立的有效性。未按期足额缴付出资的合伙人应当承当补缴出资的义务，在经执行合伙人书面催告后5个工作日内尚未补缴出资的，那么减少其认缴的出资额。16. 企业在成立后30日内，向合伙人签发出资证明书。出资证明书由企业盖章。17. 合伙人的
7、出资，全部用于认缴被投资企业的出资。第四章 企业财产18. 合伙人的出资、以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业财产。除企业清算、合伙人退伙或被除名以及法律、行政法规或本协议另有规定或约定外，合伙人在企业清算前不得请求分割企业财产。19. 经执行事务合伙人同意，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额；否那么，除本协议另有约定外，合伙人不得擅自转让其在企业中的财产份额。合伙人向执行事务所合伙人指定的其他合伙人或合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额，其他合伙人对被转让的财产份额不享有优先购置权。20. 合伙人不得以其在企业中的财产份额出质。21. 合伙人在企业中
8、的全部或局部财产份额正在或可能被查封、冻结、扣押或被采取其他强制措施的，该合伙人应及时通知企业，并尽最大努力解除查封、冻结、扣押或其他强制程序。第五章 利润分配与亏损分担22. 企业的利润、亏损，由全体合伙人按实缴出资比例分配、承当。但是，有限合伙人承当企业的亏损以其认缴的出资额为限。23. 企业分配利润的形式原那么上为现金。经合伙人会议决议，企业也可以其持有的被投资企业股权、有价证券或其他非现金资产进行分配。24. 企业转让被投资企业股权实现现金收益、从被投资企业获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后3个月内，在扣除企业设立、日常运营费用及其他各项开支后包括归还普通合伙人或其他人为企业
9、垫付的资金，应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或工程。25. 企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。第六章 执行事务合伙人26. 执行事务合伙人应具备如下条件：（1） 为企业的普通合伙人；（2） 拥有完全民事行为能力；（3） 具有根据本协议对企业债务承当连带责任的能力；（4） 合伙人会议认定的其他条件。27. 如果企业只有1名普通合伙人，那么该名普通合伙人为当然的执行事务合伙人。如果企业因新的普通合伙人入伙、普通合伙人财产份额转让、有限合伙人转变为普通合伙人等导
10、致有多位普通合伙人，那么执行事务合伙人由合伙人会议从普通合伙人中选举1人担任。28. 执行事务合伙人一经选定，在合伙期限内原那么上不更换。如果执行事务合伙人不再符合本协议第26条规定的条件，或者执行合伙事务时存在重大过错或违法行为并给企业造成损失的，那么合伙人会议可决定按如下方式予以更换：（1） 合伙人会议从其他普通合伙人中选举1人担任执行事务合伙人；（2） 如果无其他普通合伙人，那么合伙人会议决定1名有限合伙人转变为普通合伙人并选举其担任执行事务合伙人。29. 执行事务合伙人对外代表企业，执行合伙事务，拥有如下职权：（1） 负责企业的日常经营管理；（2） 制定企业的根本管理制度和具体规章制度
11、；（3） 决定聘请企业的经营管理人员和其他员工；（4） 根据企业合伙目的和经营范围签署股权投资合同及其他有关法律文件；（5） 出席或授权他人出席被投资企业的股东会或股东大会，对被投资企业的股东会或股东大会议案表决；（6） 决定处置企业持有的被投资企业的股权；（7） 根据企业合伙目的和经营范围以企业的名义办理工商登记、组织机构登记、税务登记、对被投资企业的股权登记、银行账户、证券账户等有关手续；（8） 批准合伙人转让其在企业中的财产份额；（9） 召集、主持合伙人会议；（10） 执行合伙人会议的决议；（11） 保管企业财产及有关文件、资料；（12） 代表企业参与诉讼、仲裁或其他有关法律程序；（13
12、） 有关法律、法规、规章及本协议规定的其他职权。未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人的上述职权不得变更。30. 执行事务合伙人承当如下职责：（1） 勤勉尽责地执行合伙事务，维护企业和其他合伙人的利益；（2） 妥善保管企业财产，不得将企业财产存入其个人银行账户或登记在其个人名下，不得挪用企业财产或擅自将企业财产质押或设置其他权利限制；（3） 确保企业的行为符合企业合伙目的和经营范围，不违背合伙目的或超越经营范围从事有关活动；（4） 年度结束后六个月内向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及企业的经营和财务状况；（5） 根据合伙人会议的决议及时向全体合伙人分配企业利润或其他财产；（6） 有关法律、行
13、政法规及本协议规定的其他职责。31. 其他合伙人不执行合伙事务，有权了解和监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并提出合理意见和建议。32. 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归企业，所产生的费用和亏损由企业承当。33. 鉴于合伙人缴付的全部出资均用于认购被投资企业的出资，因此，企业设立费用及前期运营费用及各项开支由普通合伙人或其委托的他人垫付，由全体合伙人按出资比例平均分摊，待企业从被投资企业获得现金分红或实现其他现金收益时，优先用于归还代垫人为企业垫付的资金，并在企业分配利润前预留适当金额的企业后续运营费用。第七章 合伙人会议34. 全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提
14、下行使如下职权：（1） 决定变更企业名称；（2） 变更合伙目的、经营范围；（3） 决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；（4） 决定增加或减少合伙人出资；（5） 决定合伙人的入伙、退伙和除名；（6） 决定有限合伙人与普通合伙人的转变；（7） 决定企业利润的分配方案；（8） 企业的清算方案、清算报告；（9） 修订合伙协议但是，执行合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议；（10） 法律、行政法规规定应由合伙人同意的其他事项。35. 经执行事务合伙人或持有企业三分之一以上出资额的合伙人提议，可举行合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务
15、合伙人应在合伙人会议召开10日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。36. 合伙人会议决议，需经持有企业三分之二以上出资额的合伙人通过。合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。第八章 入伙与退伙37. 除本协议另有约定外，合伙人入伙、退伙，由合伙人会议批准。38. 除本协议另有约定外，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：（1） 合伙人发生难以继续参加合伙的事由；（2） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（3） 企业或合伙人的利益因执行事务合伙人或合伙人会议重大过错或严重违法而产生重大损失；（4） 法律、行政法规规定或本协议约定的可以要求退伙的其他情形。
