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1、股份增资及减资程序方案稿一、 企业增资所需准备资料：1、营业执照正本2、税务登记证正本3、织机构代码证正本4、开户许可证原件5、银行抬头章6、企业章一套 （公章、财务章、法人章）7、投资人身份证原件8、企业验资汇报复印件9、企业章程修正案复印件10、企业股东会决议书复印件11、其它所需材料二、 企业增资总步骤：1.首先确定增资金额，是否全体股东同百分比增资，2.确定增资方案，做好增资股东会决议及增资章程。3.投入增资资金4.银行开设验资帐户，入资进帐，凭进帐单等由会计事务所出验资汇报（通常收费为0.2%）5.拿增资后验资汇报去工商局申请增资后新营业执照。6.资金过转到企业基础户，注销验资户（增
2、资时开设临时帐户）7.增资全过程完成后，财务调整增资后帐务及调整会计报表。8. 办理工商、税务（30天内）等系列变更登记、如发生住所等四大项变更需再变更组织机构代码证三、 企业增资细分步骤：（约25个工作日左右）工商变更相关材料：（1）企业变更登记申请书；（2）董事会及股东大会决议； 提议由律师出具（3）企业章程修正案，需和原企业章程查对； 1、 至银行及会计师事务所办理资金及验资2、 至银行开立验资账户需携带下列材料：（1）营业执照原件及复印件；（2）组织机构代码证原件及复印件；（3）税务登记证原件及复印件；（4）基础户开户许可证原件及复印件；（5）法人身份证原件及复印件；（6）法人委托书；
3、（7）经办人身份证原件及复印件；3、 将要增加资本以投资款形式从股东个人账户转入企业临时验资账户；4、 验资银行出具“银行询证函” 交由指定会计师事务所；5、 银行在收到存款及会计师事务所“银行询证函”后第2个工作日出具汇报寄到会计师事务所；6、 会计师事务所在收到汇报后第2个工作日出具验资汇报；7.至工商所办理增资事项携带下列填写、签字、盖章完成材料：（1）企业变更登记申请书；（2）股东大会决议；（3）企业章程修正案；携带下列材料：（1）营业执照正副本；（2）验资汇报；（3）代理人身份证；（4）其它所需材料8、 收费标准：以增资部分金额为基数，按0.8收取加上工本费10元；（比如企业增资50
4、万元，则收取410元）9、 时间：工商所在收到材料当日审核，经过后会出具企业登记申请收件凭据，在5个工作日内完成即可领取新营业执照； 10、 还好变更过工商执照原件至银行撤销验资账户，将资金转入基础账户税务变更步骤：新执照拿到后，去税务局办理税务变更：1、带上旧、新验资汇报2、股东会决议及新股东身份证件复印件3、原税务登记证正副本4、公章、法人章、发票购置本第一页复印件5、组织机构代码证、法人、股东、身份证复印件6、其它所需文件7、领取税务变更记录表，按项目填写。8、经主管税局初审同意后，再到税务大厅去打新证四、 企业减资所需材料：1、投资者申请书；（原件） 2、企业董事会决议；（需由董事会一
5、致经过）（原件） 3、股东各方相关减资协议（独资企业为减资决定）；（原件） 提议完成后即公布公告4、股东各方法定代表人签署协议、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件） 5、经中国注册会计师验证审计汇报（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件） 6、国税、地税部门出据正常纳税情况证实；（原件） 7、债务清偿或债务担保情况说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件） 8、在省级及以上报纸减资公告；（原件） 9、通知债权人回执；（原件） 10、验资汇报复印件； 11、上年度经审计企业财务报表； 12、营业执照复印件、同意证书原件； 13、原企业协议章程及批复； 14、企业
6、法人营业执照正副本和IC卡及审批机关需要其它材料并将以上材料编制目录15、企业减资登报公告需要材料（营业执照副本复印件一份、企业减资股东会决议）16、企业减资登报公告基础格式企业减资公告经本企业股东会（出资人）决定：本企业注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本企业书面通知书之日起三十日内，未接到通知书自本公告之日起四十五日内，有权要求本企业清偿债务或提供对应担保，逾期不提出视其为没有提出要求。 五、 企业减资总步骤：1、企业召开董事会、股东会决定减资；2、编制资产负债表及财产清单；3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（提议同时）4、债权人自接到通知书之日
7、起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，能够要求企业清偿债务或提供对应担保；5、对企业减资后注册资本出具验资汇报；6、搜集企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实，起草企业债务清偿或债务担保情况说明。7、依据其它相关要求，降低注册资本包含企业章程修改，应该修改企业章程；8、自公告之日起45以后申请变更登记。9、企业申请降低注册资本，应该同时办理降低实收资本变更登记。六、 企业减资细分步骤：（约60个工作日左右）1、企业内部决议首先，由董事会或实施董事制订减资方案。然后，由股东会来行使决定权。依据企业法第38条第1款第（七）项及第44条要求，有限责任企业和股份中注册资本降低决定权在股
8、东会或股东大会，而且均为尤其决议即股东会或股东大会作出降低注册资本决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过。这里尤其需要注意是：减资实施是资本多数表决，而不是股东人数多数。另外，依据企业法第25条，注册资本、股东姓名或名称和股东出资方法、出资额和出资时间等属于企业章程应该载明事项，所以在减资时候要对应修改企业章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权股东经过，通常来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连问题。2、编制资产负债表及财产清单3、通知并公告债权人（书面通知+报纸上发表减资公告）注册资本降低在一定程度上会动摇企业资本信用基础，进而影响企业债权人权利。所以，
9、在减资时需要切实保护债权人利益。对此，企业法第178条要求：企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处“通知”针正确是已知其确切联络方法特定债权人；“公告”关键针对无法联络上特定债权人和不特定潜在债权人（社会公众）。通知和公告是企业减资是必需推行法定义务，违反该义务就要负担对应法律责任。企业法第205条要求，企业在降低注册资本时，不依据企业法要求通知或公告债权人，由企业登记机关责令更正，对企业处以一万元以上十万元以下罚款。4、债权人保护程序债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。债权人债
10、权已经到期，当然有权自由选择要求企业清偿债务或提供对应担保；若还未到期，债权人只能要求企业提供对应担保。若企业拒绝或怠于提供对应担保，则债权人有权要求企业立即清偿债务。5、法定减资额度（会计师验资后出具验资汇报）即使注册资本增减属于企业自治范围，企业能够依据需要自由依据法定程序决定资本增减和增减幅度。不过，基于对企业债权人保护和企业开展业务需要，中国企业法要求：企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。依据企业注册资本登记管理条例第15条：降低后注册资本及实收资本数额应该达成法律、行政法规要求企业注册资本最低限额并经验资机构验资。企业全体股东或提议人足额缴纳出资后，企业申请降低注册资本，应该同时
11、办理降低实收资本变更登记。6、变更登记（换取营业执照） 企业法第180条第2款要求，降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并应该提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。七、 企业增资需要注意点：1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项起源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”2、各股东按各自认缴出资百分比分别投入资金,分别提供银行出具进帐单原件3、出资人必需为章程中所要求投资人4、投资人若为法人,其对外投资总额不得超出净资产50%。验资时候，法人股东投入资本不能超出该法人企
12、业资产负债表中全部者权益金额50%5、企业增资事宜需先和产权交易中心中企业对接专管员对接沟通，问询具体步骤。6、企业召开董事会后15天，提议立即召开股东会7、无形资产提议用现金替换，如无形资产集中在企业法人及第一大股东手中，提议增资过程中考虑股权结构问题，同时如有外部投资者进入，更需协商好股权结构，为未来消除无形资产做好准备。八、 企业无形资产减资需要注意点：1、 减资时提议无形资产全部些人和企业签署无形资产无偿转让使用协议，并在协议注明不可撤销，无使用期限。2、 企业减资事宜需先和产权交易中心中企业对接专管员及税务机关对接沟通，问询具体步骤。3、 企业如享受税收优惠，提议和税务协商减资方案4
13、、 减资后，无形资产已摊销部分需要回充，按年份增补利润九、 企业增资税务注意点：1、直接增资股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价直接增资，不包含税收问题。2、资本公积转增注册资本以资本公积转增注册资本，需要注意并不是全部资本公积全部能够转增注册资本。资本公积作为一项会计科目，子科目关键有资本溢价或股本溢价、其它资本公积。通常而言，资本溢价或股本溢价能够转增注册资本，其它资本公积中部分内容是不能转增注册资本：比如可供出售金融资产在资产负债表日公允价值大于其账面价值差额、自用房地产或存货转换为采取公允价值模式计量投资性房地产等。（一）企业所得税股权（票
14、）溢价所形成资本公积转增注册资本不征收企业所得税，现行相关税收依据为国家税务总局相关落实落实企业所得税法若干税收问题通知（国税函79号），该文明确要求：被投资企业将股权（票）溢价所形成资本公积转为股本，不作为投资方企业股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长久投资计税基础。需要注意是，不得增加该项长久投资计税基础，说明该部分股权在以后转让或处理时，缴纳企业所得税也不得扣除此次转增增加部分。股权（票）溢价之外其它资本公积转增注册资本需征收企业所得税。（二）个人所得税十、 企业减资税务注意点：企业法第一百七十八条要求，企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出降低注册资
15、本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。对于实质性减资，股东实际上收回了投资，要根据国家税务总局相关企业所得税若干问题公告（国家税务总局第34号公告）要求处理：“投资企业从被投资企业撤回或降低投资，其取得资产中，相当于初始出资部分，应确定为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按降低实收资本百分比计算部分，应确定为股息所得；其它部分确定为投资资产转让所得。”减资关键会包含到企业所得税和个人所得税两个税种。企业所得税计算：国家税务总局相关企业所得税若干问题公告（国家税务总局第34号公告）要求：“投资企业从被投资企业撤回或降低投资，其取得资产中，相当于初始出资部分，应确定为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按降低实收资本百分比计算部分，应确定为股息所得；其它部分确定
