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1、私募股权（PE）基金募集说明书上海投资管理有限公司 2012 年 月 日概 要l 拟成立的投资公司是依据中华人民共和国合伙企业法的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及 PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产的快速增值。l 基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海投资管理有限
2、公司将按照基金初始出资额的 进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。l 基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公司，由新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资管理事宜。基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2收取年度基金管理费，并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配。l 基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PREIPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。l 基金对项目的投资为阶段性
3、战略投资，对拟投资项目的投资周期3年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。l 基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。目 录第一章 基金的组织概况 3一、基金名称 3二、基金注册地 3三、基金的组织形式 3四、基金的规模及出资方式 31、基金的规模32、基金出资人3五、基金的费用及税收 31、基金费用的种类32、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式 4六、基金管理人业绩奖励 5七、基金
4、的利润及利润分配 61、基金收入的构成62、基金净利润63、利润分配原则64、利润的分配6第二章 基金的运作概述 7一、基金推介与成立71、基金推介期72、基金投资计划的成立7二、基金封闭期7三、基金存续期限8四、基金组织模式81、基金的决策机构82、基金的委托管理9五、基金投资领域10六、投资项目标准及基金投资分布101、基金投资项目标准102、基金投资分布10七、投资方式及规模101、股权投资102、债权投资103、股权及债权的混合性投资10八、投资项目的决策原则101、一般投资项目102、特殊投资项目10九、基金投资决策程序111、筛选与立项112、尽职调查113、投资决策114、投资执
5、行115、跟踪管理11十、闲置资金的投资策略12十一、基金投资的禁止行为 12十二、基金投资项目的退出方式 12十三、基金股份的转让 13第三章 基金的风险揭示与风险管理13一、风险揭示13二、风险管理13三、管理人申明14第四章 文件的效力、解释及说明14第一章 基金的组织概况一、基金名称上海 投资（有限合伙）企业二、基金注册地上海市 三、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照中华人民共和国合伙企业法的规定设立的有限合伙企业。四、基金的规模及出资方式1、基金的规模基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资
6、，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海投资管理有限公司将按照基金初始出资额的 进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。2、基金出资人基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。上海投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人。基金出资人人的权利和义务遵照中华人民共和国合伙企业法和合伙协议的相关规定。五、基金的费用及税收1、基金费用的种类1.1 基金管理人的管理费；1.2 基金所持股权转
7、让交易费用；1.3 基金合伙人大会费用；1.4 与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；1.5 基金向合伙人送达信息通告的费用；1.6 为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等；1.7 按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式2.1 基金管理人的管理费基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费。管理费的年费率为2%，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计
8、提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。本基金成立后的每月最后一天计提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计提。在次月初的前 个工作日内，从基金财产中扣除当期计提的管理费并支付至管理人指定的银行账户。如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日计提。2.2 本章第五条第1款所述的基金费用的种类中第1.3项-第1.7项费用，由基金管理人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，负责从基金财产中支付。2.3 不列入基金费用的项目2.3.1 基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发
9、生的费用等不列入基金费用。2.3.2 其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。2.4 费用调整2.4.1 基金管理人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率。2.4.2 调高基金管理费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率，无须召开基金合伙人大会。2.4.3 基金管理人必须最迟于新费率实施日前 个工作日内书面通知基金合伙人。2.5 基金税费基金运作过程中所产生的税费应由涉及的各纳税主体按国家税收法律、法规所规定的纳税义务自行缴纳相应税款。2.5.1 上海市级的税收优惠政策2008年8月，上海市金融办牵头发布关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知，明确了有关以有限合伙形式
10、设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（5%-35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20%）执行。2.5.2 上海市浦东新区的相关税收优惠政策上海市浦东新区于2008年底出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法。该办法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策：2.5.21 在浦东新区进行工商注册和税务登记的以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励，即募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元。2.5.2.2 浦东新区鼓励股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业。浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。2.5.2.3 如股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区等区域租赁办公用房的，按实际租赁面积给以500元/
