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2、务负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。一、特别风险提示所有的财务数据都是建立在对过去的事实陈述和对未来的预测，因经营环境时刻变化，公司未来的经营可能与预测不完全一致。二、本次发行概况发行方式定向募集发行对象仅限于2006年2月28日前与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司、开发股份公司及其控股子公司签订正式合同的员工。（含离退休职工）募集资金本次发行计划募集资金1亿元左右，折股份数6000万股左右。超过1.5亿元的，保底股数为2万股，即申购数在2万股以下的申购人按申购数认购，超过2万股以上的部分再召开临时股东大会决定配售方案。募集
3、期限股东大会通过之后一年内。三、发行人基本情况（一）发行人基本资料中文名称： 厦门航空开发股份有限公司法定代表人： 吴荣南注册资本： 12525.4万元公司成立日期：1993年10月注册地址： 厦门市禾祥西路372号五洲大厦705、707室现主要办公地址： 厦门市埭辽路22号货运大楼五层营业执照注册号： 3502001003842联系电话： 05925739791传 真： 05925739799开发股份公司的前身是1993年10月由厦门航空职工集资组建成立的集体所有制企业，已于2002年4月做了一次大规模增资扩股，注册资本由460万元增加到1.25亿元，并改制为股份有限公司。（二）有关股本的情
4、况截止2005年12月31日，公司的股权结构为：全部为自然人股东。股东全部为与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司和开发股份公司及其控股子公司签订中期以上合同的员工（部分已离职）共3116人，单人持股数不超过21万股。（三）公司的主营业务情况公司的经营范围为：1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输货运销售代理业务；3、汽车维修、汽车美容（限下属分公司经营）；4、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营
5、项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）公司的主营业务为：航空关联业务、贸易业务、房地产业务。（四）近四年的经营业绩净利润，以改制当年2002年1449万元为基数，到2004年2年翻一番，达到2868万元，2005年再达到3168万元。在2005年分红方案实施前，三年累计现金分红0.305元每股，分红前的2005年末每股净资产1.617元，与2002年增资扩股价1.1元/股比有较大的增值，股东获得较好的回报。若考虑本次扩股的溢价，则回报更高。（五）公司股利分配政策和最近三年股利分配情况及发行后的股利分配政策1、公司股利分配政策公司章程规定公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的
6、亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。2、公司最近三年股利分配情况年度股利分配情况2002 现金分红每10股分0.80元2003 现金分红每10股分1.00元2004 现金分红每10股分1.25元2005 现金分红每10股分1.25元3、发行后的股利分配政策本次发行后，新老
7、股东共享开发股份公司的所有者权益。公司预计未来3年现金分红回报每年不少于银行同期贷款利率。（六）控股及参股公司情况截止2005年12月31日，公司对其他企业的权益投资情况及被投资企业2005年盈利情况如下：（单位：万元）企业持股比例注册资本投资成本2005年利润厦门航空果品有限公司51%700.00357.00820.24武夷山机场有限公司65%12000.007800.00698.89厦门厦航物业管理有限公司95%200.00190.0061.60龙岩联营航空公司70%50.0034.975.59武夷山航空油料有限公司35%303.00143.57183.24武夷山航空客货销售有限公司35%
8、130.0033.7386.82厦门航空房地产开发有限公司80%2,500.002,000.00407.13厦门航空投资有限公司*70%2,000.001,400.00-6.25厦门航空房地产经纪有限公司51%100.0051.00-1.06香港鹏华集团有限公司100%HKD800.00USD30.00新设厦航旅游集团有限公司5%6,700.00335.001094.76厦门航空酒店管理有限公司5%2,100.00105.001101.17厦门航空广告有限公司49%110.0053.90248.23厦门厦航旅游运输有限公司20%1,000.00198.2951.05厦门航空国际旅行社有限公司1
9、9.6%375.0087.397.07*注：厦门航空投资有限公司，拥有位于太古以南环岛路以北（埭辽水库对面）4万多平米的土地，一期正开发建设公司生产办公基地。四、募集资金运用（一）上次募集资金运用情况公司上次增资扩股募集资金11757万元。其中 8377万元用于投资武夷山机场有限公司及其控股子公司，2000万元用于投资厦门航空房地产开发有限公司，1400万元用于投资厦门航空投资有限公司，240万元用于投资香港鹏华集团有限公司，51万元用于投资厦门航空房地产经纪有限公司，494万元用于投资厦航旅游集团有限公司及其控股子公司，对外投资共耗资12562万元，资金实际已全部使用完毕并主要靠银行资金经营
10、。（二）新募集资金使用的具体安排和计划用于投资房地产开发及其他业务。（三）公司内部资金管理制度集团内部资金共享。公司经过多年发展，已建立了严格的内部资金管理制度。公司内部资金采取集团管理的模式：下属企业除留用必备的流动资金外，其余资金由集团统一调配使用。从而既保证公司资金的安全，也提高公司资金使用效率，降低公司资金成本。五、本次增资扩股的意义和目的首先是满足2002年以后新进员工投资开发股份公司以及老股东追加投资的愿望，让更多员工关心开发股份公司成长，共享开发股份公司发展的成果。其次可解决公司发展的资金瓶颈问题，近期满足房地产业务新取得的同安地块的资金需要，中长期解决房地产业务及其他业务的可持
11、续发展问题。按照公司上次董事会批准的发展规划，房地产业务作为公司三大主营业务之一，是今后发展的重点之一。但公司没有土地储备，随着“瑞丽花园”项目开发接近尾声，寻找后续开发用地并进行适当土地储备成为房地产业务能否持续发展的关键，而资金则成取得后续用地的最大制约因素。房地产业经过近几年的长足发展，吸引各路资金竞相投入，随着国家对土地供应政策的转变，市场竞争越来越激烈。房地产开发的专业化、大盘化等特点，决定了其是资金密集型的投资，少则3-5亿，多则十几亿，甚至几十亿的投入。公司下属房地产公司于2006年2月8日以挂牌底价取得同安东西溪北岸一用地（用地面积58643平方米，总建筑面积123151平方米
12、），其土地总价即达到2亿元，考虑建安成本及开发费用，项目总投资预计不少于4亿元。由于公司2002年增资扩股募集的资金已全部使用完毕，现基本靠负债经营，可通过负债集中使用的资金不超过1.5亿元，即以公司现有的资金实力尚不足于维持同安地块的开发；此外，公司在支持房地产业务发展的同时，还要考虑贸易业务和航空关联业务的协调发展，也需要相当的资金量，公司已面临较大的资金瓶颈。因此，需要增资扩股。本次若能顺利募集到1亿元以上的资金，加上财务杠杆的效应约可放大到2亿元左右。六、房地产业发展分析和投资项目介绍（一）发达国家房地产发展规律根据西方发达国家的历史经验，城市化水平达30%70%时期是经济高速发展阶段
13、，住宅、汽车行业将成为国民经济的支柱，一直到70%，才进入一个平稳发展时期。世界银行研究表明，人均GDP达到300美元时，住宅产业开始起步；在600-800美元时，住宅业就会进入高速发展期；到1300美元时，进入稳定的快速增长期；到8000美元左右，就进入住宅业平稳发展期。人均GDP超过13000美元时，住宅业才会开始衰退。（二）我国房地产行业发展背景分析中国住房制度改 革、消费升级、城市化和工业化进程的推进，使这几年的房地产业得到长足的发展，但土地供应市场初期不规范，土地价格增长与房产价格增长脱节，使各路社会资 金趋向房地产业，市场需求出现投资与投机并存的现象。为防止国民经济大起大落，国家针
14、对包括房地产在内的相关产业相继出台了土地供应、房地产信贷及商品房 销售（转让）等一系列调控政策，加强宏观调控力度。对于本轮宏观经济调控对房地产及至中国经济的影响，各界人士看法不一，但有一定共识：就是说中国经济仍处于发展上升初期，前景看好，即使保守估计，短期内（20052007年）房地产可能增长速度缓慢，甚至停滞不前，但应不会有大的降幅。从目前国家发改委 资料显示，我国的钢铁、电解铝、铁合金、焦炭、电石、汽车、铜冶炼等行业产能过剩问题突出，水泥、电力、煤炭、纺织行业也潜在过剩，中国经济存在生产过剩 的巨大风险，因此需要对“过剩产品”创造出有效需求，就必须扩大内需，要扩大按揭贷款的规模，增加住宅与汽车消费。从建设部、国资委研究中心等相关报告亦 显示2006年将是鼓励住宅消费年，鼓励普通商品房消费，尤其是鼓励自住型的住宅消费。中央亦明确“十一五”财政政策重点是刺激消费需求，而升级换代消费的重头是住房、汽车。因此城市化进程、消费升级等中国特色的国情表明房地产业才刚起步，今后仍大有作为，是我们值得去投入的行业。房地产宏观调控政策的实施，促使房地产企业重新洗牌整合，一些资金实力较弱的游击队开发商逐渐退出，市场逐渐规范，供需逐步回归理性。（三）厦门
