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1、关于广州市新榈贸易有限公司之尽职调查报告广东安道永华律师事务所20XX-04-02目 录广东安道永华律师事务所关于广州市新榈贸易有限公司之律师尽职调查报告(20XX)粤安永尽查字第0302号致广东博澳鸿基投资有限公司：第一部分导 言1尽职调查目的与范围关于广州市新榈贸易有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据广东博澳鸿基投资有限公司的委托，在广东安道永华律师事务所提交给广州市新榈贸易有限公司及其股东的尽职调查清单基础上进行的。本次尽职调查及本尽职调查报告的范围包括但不限于广州市新榈贸易有限公司的设立、存续、股权结构、组织架构、治理结构、债权债务、财务状况、诉讼、仲裁和行政处罚情况
2、、劳动关系、经营业绩等有关情况。2简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告” 指由广东安道永华律师事务所于20XX年4月2日出具的关于广州市新榈贸易有限公司之律师尽职调查报告“本所”和“本所律师” 指广东安道永华律师事务所及参与本次律师尽职调查的律师及律师助理“工商登记资料” 指经本所律师查询获得的登记于广州市工商行政管理局天河分局的有关广州市新榈贸易有限公司的资料“博澳鸿基” 指广东博澳鸿基投资有限公司，一家在广州登记注册的有限公司，是本次尽职调查的委托人“新榈公司” 指广州市新榈贸易有限公司，一家在广州市工商行政管理局天河分局登记成立的公司，
3、注册号为4401062023949本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。3律师的工作准则本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准以及勤勉尽责的专业精神，开展本次尽职调查，并遵循下列五个基本原则：3.1独立性原则在本次尽职调查过程中，本所律师的尽职调查行为及专业判断独立于委托人意志及任何关联方的意志。同时，本所律师的尽职调查行为及专业判断也独立于审计、评估等其他中介机构的专业判断。3.2审慎性原则在本次尽职调查过程中，本所律师持审慎的态度，保持对调查对象的合理怀疑。3.3专业性原则在本次尽职调
4、查过程中，本所律师结合自身优势从法律角度作出专业的判断，且相关判断仅基于在尽职调查中所获得的文件及材料基础上作出的法律专业判断，不涉及任何商业因素和商业判断。3.4避免利益冲突原则在本次尽职调查过程中及尽职调查结束后，本所律师将严格履行利益冲突审查义务，不利用在尽职调查中获悉的相关信息获取任何利益；也不在提供服务过程中，代理与委托人基于委托事项而有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。3.5保密性原则本所律师在尽职调查过程中获取的有关委托人的秘密信息及商业秘密资料，不向任何第三方披露，也不利用所获得的相关信息为自己牟利。保密性原则不仅适用于参加本次尽职调查的律师及律师助理，
5、也适用于未参加本次尽职调查的本所律师、律师助理、顾问及其他辅助人员。4尽职调查方法本次尽职调查所采用的调查方法包括但不限于：(1)审阅文件、资料与信息 (2)与新榈公司人员会面和交谈 (3)向新榈公司询证 (4)实地勘查 (5)向工商登记机关查询、摘抄、复印(6)参阅其他中介机构的信息 (7)考查相关法律、政策、程序及实际操作(8)其他调查方法本所律师采取的上述尽职调查方法是在法律规定的范围内进行的，调查方法及调查行为均符合现行中华人民共和国法律的相关规定或不为现行中华人民共和国法律所禁止。5出具本报告的事实依据出具本报告主要依据：(1)新榈公司及其股东提供的材料(2)本所律师自行调查获取的材
6、料(3)新榈公司的承诺与声明(4)现场勘查资料以上资料详见本报告第四部分“附件”及第五部分“备查文件与资料清单”。6出具本报告的法律依据本报告所给出的，包括法律意见、法律建议及法律评价在内的法律专业判断，以且仅以截止到报告日所适用的中华人民共和国法律为依据。本报告第六部分详细列举了本报告所涉法律问题的相关现行法律、法规及规范性文件目录。博澳鸿基若对上述列明的法律法规存在任何疑问或需要，本所律师将负责向博澳鸿基进行解释或(和)向博澳鸿基提供相应的法律、法规及规范性文件。7前提与假设本报告的出具，基于下述前提与假设：(1)新榈公司已就该公司的情况向本所提供了全部的文件资料、权益证书及副本材料、复印
7、件，并作了必要的口头陈述和书面承诺，且所提供的副本材料或复印件与原件一致。(2)新榈公司向本所提供的文件资料、权益证书及副本材料、复印件，均真实、合法、完整、有效，没有任何遗漏、虚假、保留或误导。(3)新榈公司向本所提交的所有文件资料上的印章与签字都是真实的，且得到有关各方合法授权并认可。(4)新榈公司所有正式工作人员就本所需要了解的所有情况作出的陈述均是真实、合法、完整、可靠的，没有任何虚假、保留或误导。(5)描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20XX年3月24日汇百源公司及其股东和其他机构或部门提供给本所的受限于前述规定的有效的事实和数据。8本报告的结构本报告分为导言、正文
8、、特别声明、备查文件与资料清单、法律法规及规范性文件目录五个部分。本报告的第一部分导言，主要包括尽职调查的目的与范围、简称与定义、工作准则、调查的方法、事实依据、法律依据、前提与假设、报告的结构等。本报告的第二部分正文，就具体问题逐项进行评论与分析，并作出相应的法律意见、建议或评价。本报告的第三部分特别声明，对本报告制作的背景及使用要求进行了说明。本报告的第四部分备查文件与资料清单，将制作本报告依据的全部文件和资料进行了整理和编辑后制作出清单，包括但不限于新榈公司及其股东提供的材料清单、本所律师自行调查获取的文件清单、新榈公司及其股东的承诺与声明清单等。本部分所涉及的资料和文件，除已作为本报告
9、附件的外，其余资料均作为本次尽职调查的工作底稿由本所保存，保存期限为自本报告出具之日起五年。本报告的第五部分法律法规及规范性文件目录，列举了制作本报告所依据的法律、法规及规范性文件的目录。限于篇幅及尽职调查报告制作的惯例，本报告未将相关法律、法规及规范性文件的内容予以复制。第二部分正 文1新榈公司目前的基本情况(1)公司名称：广州市新榈贸易有限公司(2)注册号：4401062023949(3)住所：广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室(4)法定代表人姓名：杨雪珠(5注册资本：人民币100万元(实收资本100万元)(6)公司类型：有限责任公司(7)经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除
10、外）(8)成立时间：20XX年11月8日(9)股东状况：新榈公司现有股东以及持股情况如下：杨雪珠，身份证号码为440723741116030，认缴出资额为人民币80万元，实缴出资额为人民币80万元，出资比例为80%杨伟兰，身份证号码为44092319770520XX62，认缴出资额为人民币20万元，实缴出资额为人民币20万元，出资比例为20%(10)登记机关：广州市工商行政管理局天河分局(11)年检情况：20XX年度已年检(12)公司的分支机构和对外投资：新榈公司没有设立过分支机构，对广州市汇百源典当有限公司有投资，持有广州市汇百源典当有限公司4.5%的股权2新榈公司的设立与存续2.1新榈公司
11、的设立20XX年10月12日，广州市工商行政管理局以(穗)名预核内字20XX第0620XX1009025号企业名称预先核准通知书，核准了“广州市新榈贸易有限公司”的公司名称。20XX年11月8日，经广州市工商行政管理局核准，汇百源公司登记设立。同日，广州市工商行政管理局核发了汇百源公司的企业法人营业执照，企业注册号为4401062023949。2.1.1新榈公司设立时的基本情况(1)新榈公司设立时的住所为广州市天河区广园东路219号时代新世界中心南塔605房，该房产的所有权人为潘达，身份证号码为422431701118251，杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同。(2)新榈公司设立时的法定代表人为杨
12、雪珠。(3)新榈公司设立时的股权结构新榈公司设立时，其注册资本为人民币100万元，各股东的认缴出资额及出资比例如下：股东名称证件号码认缴出资额出资方式出资 比例杨雪珠44072374111603080万元货币出资80%杨伟兰44092319770520XX6220万元货币出资20%合计100万元100%(4)新榈公司设立时的经营范围为批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 (5)新榈公司设立时的验资20XX年11月5日，广州东辰会计师事务所出具东辰验字20XX第1086号验资报告，该验资报告显示，截至20XX年11月5日，新榈公司已收到其股东投入的资本总额为100万元整，其中杨雪珠出资80万
13、元，占注册资本的80%，杨伟兰出资20万元，占注册资本的20%，两股东投入资本全部为货币资金，实收资本占注册资本100%。（6）新榈公司的章程新榈公司章程是在20XX年10月26日由新榈公司设立时的两股东制定的，此后新榈公司股东会对章程没有进行修正，该章程继续生效。章程条目以及内容简介如下：一、公司名称和住所：列明了新榈公司的名称及住所。二、公司经营范围：列明了新榈公司的经营范围为批发零售贸易（国家专营专控商品除外）三、公司注册资本：列明了新榈公司的注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元。四、股东的姓名或者名称：列明了新榈公司的股东为杨雪珠和杨伟兰。五、股东的权利和义务：列明了股
14、东所享有的权利以及应承担的义务。六、股东转让出资的条件：明确了股东之间可以转让全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。七、公司的机构和产生办法、职权、议事规则：规定了股东会是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生；公司设经理一名，对股东会负责；同时规定了股东会、执行董事、监事、经理的职权和议事规则。八、财务、会计、利润分配及劳动用工制度：规定建立公司的财务、会计制度；利润分配及劳动用工按照相关法律规定执行。九、公司的解散事由与清算办法：规定了公司的营业期限为十年；规定了新榈公司应当在何种情况下解散
15、以及清算的程序。十、公司其他事宜：规定了章程的修改需要经过三分之二以上的表决权的股东通过。2.1.2对新榈公司设立的法律评价经本所律师审查，新榈公司设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和广州市规范性文件的规定，新榈公司股东认缴的注册资本已全部投入并经广州东辰会计师事务所审验，新榈公司已经广州市工商行政管理局核准登记并颁发了企业法人营业执照。新榈公司设立时的经营场所“广州市广园东路2191号时代新世界南塔605号”由杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同，约定的租赁期限至20XX年9月31日，双方另约定潘达提供的房屋资料应当符合工商局注册公司办公地址的条件。该租赁合同的期限尚未届满，因新榈公司于20XX年11月将办公地址迁移到了“广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室”，经本所律师向鑫基公司询证，鑫基公司工作人员称原租赁合同
