《企业改制中的资产重组》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改制中的资产重组（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业改制中的资产重组国有企业产业重组与资产重组首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。 其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变
2、现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。 再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。 第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有
3、企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。 第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。 第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大
4、的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。 第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，
5、目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第二、三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。 最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然资源的枯竭和对传统能源
6、需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着“被动退出”的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立“退出援助基金”和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。企业资产重组方式原有企业改制，不论是整体
7、改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：1增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。2净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资
8、产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。3零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资
9、本。4撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。6债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组
10、方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。企业资产重组的成功做法重组成功案例，是指那些在整体企业或企业的资产重组中，由于采取了适当措施，使得原企业资产的经济效益和社会效益获得明显提高的案例。由于市场环境千变万化、企业运营情况千差万别，旨在提高资产效率的重组做法在实践中层出不穷。成功案例具有的共性特征为： 1具有某种优势的主导重组者。主导重组者无论是企业、机构或政府，都需要具有着眼于战略考虑的明确目标；制定出资产重组的实施方案；有对于重组内容进行经营管理的总体设计。 2以一定的环境为依托。包括可供选择利用的资本、证券市场，指导重组的有关法律规章，进行资产评估及财务。法律机构的配合，必要的政府政策支
11、持。 3能够因地制宜地选择适当实施手段。包括正确的策略、合理的途径、必要的操作技术。 4以较为完善的后续工作保证重组的成效。包括对新纳入部分的资产、业务、财务、组织、管理等方面进行必要的改造与整合。 总体上看，重组的实施大体上可以概括为两种形式：1企业之间的直接重组 以优势企业的存在为前提，即有经济实力、有管理能力、有扩张意愿的企业作为资产重组的主角，能够发现有待重组的资产价值，在政策许可的范围内找到进行重组的适宜对象。企业中的资产重组一般在强弱企业之间发生。一方面，重组中的对象企业因市场、管理、技术等原因，经营不善而难以为继，希望通过某种形式的重组改变自身的艰难处境；另一方面，该类企业因占有
12、土地、地理位置有利、部分设备可重新利用、有可开发利用价值的无形资产等原因，优势企业经考察判断有可能为自身的扩张提供大于一般投资的比较收益，而将其选定为重组目标。重组的形式和内容多种多样，一般取决于优势企业的选择，表现为优势企业的融资行为。 与此同时，发生在强强企业之间的资产重组也不乏其例。但是，这种重组与强弱企业之间的重组具有明显的区别。一是在范围上，往往发生于国民经济中的战略性产业（如众所周知的波音兼并麦道）；二是在形式上，没有强弱企业之间所表现出的多样化；三是在方法上，往往具有一定的行政推动背景。此外，发生在弱弱企业之间的资产重组几乎没有成功的案例。 2通过某种中介的间接重组 所谓中介包括
13、：政府、专门机构（如：托管部门或公司、资产管理公司）、金融机构、基金等。这种间接式的重组，可以看作是一过渡或是转手。中介的使命在于，发现资产的价值，并通过一定技术手段进行援助，使现实中的无效或低效资产重组成为有效率的企业资产后，中介退出。 国内外成功案例的做法一、企业兼并 企业兼并，表现为由企业主导实施的整体企业重组，必须在双方自愿的基础上进行。但是，不排除政府在某种程度上的介入或协调。 1国内国有企业的有偿兼并通常被兼并对象为濒临破产倒闭的企业，但是由于该类企业不同程度地拥有厂区土地、厂房、设备、现成的基础设施、优越的地理位置，可供实施兼并的企业改造后使用。依据不同情况实施有偿兼并的方式有：
14、 （1）兼并方出资购买对象企业的全部资产，并以接收全部职工为条件。（2）承担债权债务同时解决职工就业，政府实行损失挂帐，分期付款的政策支持。（3）经营不善、产品老化的亏损企业，经资产评估后确定底价，在产权交易所进行资产转让交易。由兼并方一次支付或分期付款买断资产，承担全部债权债务，不包职工但承诺在同等条件下优先录用。兼并后收入用于原企业未就业的职工安置。（4）对债务包袱沉重、亏损严重的企业，以承担债务方式购买全部产权；承担与产权转让价相等的债务，政府承担其余部分，并将企业所占用的土地按最低价格计入出让资产。（5）政府决定关停的长年亏损国有企业，将企业的财、债、物经过清产核资后移交非国有企业接收
15、，原国营固定职工的性质和待遇不变。非国有企业按核资净值在税前利润中偿还财政部门。 2国内国有企业兼并的变通方式国有企业之间在设备工艺相近的情况下，优势企业扩大规模受到场地限制，劣势企业产品落后、连年亏损、处于破产边缘，但是拥有闲置场地、通用设备、熟练工人可以利用。由政府出面牵线搭桥，采取变通方式实行兼并。 （1）无偿划拨。接受被兼并企业的全部债权、债务、职工。被兼并企业保持原有的工资水平，以分厂的形式独立核算；采用盘点清查方式核实企业财务，在由政府部门组成的专门小组领导下进行移交；实施兼并的企业负责交清被兼并企业拖欠的利税，并投入改造资金。（2）分期补偿。国有企业之间，因无偿划拨受到隶属于不同
16、财政预算体系的限制，在兼并方又拿不出相当数量现金购买的情况下，采用对被兼并企业所有者分期补偿的方式获得产权：在一定期限内，逐年付给对方企业所有者补偿金，总金额相当于被收购企业的净资产。补偿金实行所得税前付款，由兼并后逐年创收的利润中支出，若有不足则由兼并方的自有资金补足。其他方面，被兼并企业的人员不再分流、集体企业不再剥离，债权、债务、亏损全部由兼并企业承担，同时地方政府以退税、让利或其他方式借给被兼并企业的资金不抽回，也不作为资本投入计算。（3）先代管后兼并。代管的做法是：代管期间，代管企业对待兼并企业采取挂帐办法，保留法人地位，实行独立核算、自负盈亏，时间确定为一年；此外，包括生产经营、人事制度
