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1、上市公司章程指引目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会 第三节 董事会秘书第六章 经理第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事令第三节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告 第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附
2、则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照法规名称和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经批准机关和准批文件名称批准，以设立方式设立；在公司登记机关所在地名工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 注释：公司法实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于批准日期经批准机关全称批准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额
3、股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市。 注释：没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。 第四条 公司注册名称：中文全称 英文全称 第五条 公司住所：公司住所地址全称，邮政编码。 第六条 公司注册资本为人民币注册资本数额元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
4、授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为年数或者公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管
5、理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：宗旨内容 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围内容 第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在证券登记机构名称集中托管；公司的境内上市外资股，在证券登记机构名称集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股
6、总数为股份数额，成立时向发起人各发起人姓名或者名称发行股份数额，占公司可发行普通股总数的百分之百分比数。 第二十条 公司的股本结构为：普通股数额股，其中发起人持有股份数额，其他内资股股东持有股份数额，境内上市外资股股东持有股份数额。 注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向
7、社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并
8、。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活功。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向
9、公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会第节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条
10、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程
11、的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1缴付成本费用后得到公司章程； 2缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
