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1、_合伙协议2016年【】月目 录第一章 总则1第一条 协议订立依据1第二条 企业性质1第三条 合法性2第二章 合伙企业名称和注册地址2第四条 企业名称2第五条 注册地址2第三章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限2第六条 合伙目的2第七条 企业宗旨2第八条 投资准则3第九条 经营范围4第十条 经营期限4第四章 合伙人、出资额和出资方式4第十一条 合伙人姓名或名称、住所、类别4第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限5第五章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担12第十三条 基金收入、利润与可分配资金12第十四条 基金费用12第十五条 税赋14第十六条 可分配资金的分配顺序1
2、4第十七条 可分配资金的分配形式14第十八条 可分配资金的账户管理、审计与决策15第十九条 经营亏损承担15第二十条 基金债务16第六章 合伙人的权利和义务16第二十一条 普通合伙人的权利和义务16第二十二条 有限合伙人的权利和义务19第七章 合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议20第二十三条 合伙事务执行21第二十四条 竞业禁止与豁免23第二十五条 投资决策委员会24第二十六条 合伙人会议25第八章 合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质27第二十七条 合伙企业财产27第二十八条 合伙人出资份额的转让28第二十九条 合伙人财产份额的出质28第九章 入伙、退伙及合伙人的相互转变程序29第
3、三十条 入伙29第三十一条 退伙及清算29第三十二条 合伙人的相互转变程序31第十章 企业解散与清算31第三十三条 解散事由31第三十四条 清算32第十一章 违约责任32第三十五条 合伙人违反出资义务的违约责任32第三十六条 执行事务合伙人的违约责任32第三十七条 有限合伙人的违约责任32第十二章 其他约定33第三十八条 基金的商誉归属33第三十九条 不可抗力33第四十条 争议解决33第四十一条 适用法律33第四十二条 通知34第四十三条 合伙人信息35第四十四条 一致性36第四十五条 份额信息备份36第四十六条 报送披露信息36第四十七条 文本与效力36第四十八条 协议成立和生效36私募基金
4、管理人【】保证并声明如下：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【】。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者【】、【】、【】声明如下：私募基金投资者【】、【】、【】（以下合称“私募基金投资
5、者”）均为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。本协议由以下各方于【】年【】月【】日在签订：出资人：【】（有限合伙人）出资人：天津科技融资控股集团有限公司（以下简称“科融集团”，科融集团是受天津市科学技术委员会、天津市财政局委托管理天津市创业投资引导基金（以下简称“引导基金”）的受托管理机构，科融
6、集团以其投资额为限对本企业行使出资人权利）出资人：【】（有限合伙人）普通合伙人：【】（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）以上各方合称“各方出资人”或“各方”。各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在天津市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总则第一条 协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、天津市科委、市财政关于印发的通知（“津科金2015128号”）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第二条 企业性质本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债
7、务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。第三条 合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业名称和注册地址第四条 企业名称本企业名称：【】（简称“本企业”、 “基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。【适用于新设的基金】本企业名称：【 】合伙企业（有限合伙）。【适用于增资的基金】第五条 注册地址本企业注册地址：【】。第三章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限第六条 合伙目的本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动
8、，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第七条 企业宗旨充分发挥创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，为本企业合伙人创造财富。第八条 投资准则1. 投资地域：【】基金投资于天津市科技型中小企业的资本不低于科融集团实际出资额的两倍。（如未按约定进行投资，科融集团有权不进行后续出资或无条件终止协议）。科技型中小企业，是指按照天津市科技型中小企业认定管理办法（试行）（津科计2010196号）规定获得认定并处于有效期内的科技企业。为免歧义，对于基金投资的未注册在天津的科技型中小企业，凡在除科融集团以外
9、的其他有限合伙人最后一期出资缴付日后的两（2）年内将企业注册地迁入天津的，基金对该企业的投资金额均视同为基金投资于天津市科技型中小企业的资本。2. 投资对象：【】。3. 投资进度：基金存续期为【】年，自基金注册登记之日起第【】年内为基金投资期，投资期之后至基金成立满【】年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但最多可延长2年且不得使基金的存续期限超过10年。且，基金存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。4. 投资限制：A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%；B）基金对于涉及到合伙人的任何关联交
10、易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经涉及关联交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。5. 投资和业务禁止：基金不得从事以下业务：（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外）；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（4）进行承担无限连带责任的对外投资；（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。第九条 经营范围【创业投资业务】（以工
11、商登记为准）。第十条 经营期限经营期限为基金存续期限。暂定为【】年，自基金成立之日起计算。基金营业执照颁发之日，为基金成立之日。如经营期限届满前3个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但最多可延长2年，且基金累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。第四章 合伙人、出资额和出资方式第十一条 合伙人姓名或名称、住所、类别1. 合伙人姓名或名称、住所：类型合伙人名称住所法定代表人或授权代表有限合伙人天津科技融资控股集团有限公司天津市河西区友谊路增进道28号鑫银大厦
12、2001-2003室李达普通合伙人（即基金管理人）2. 合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存续期内，基金管理人应满足如下资格条件：（1）在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，实收资本不低于300万元，在基金中的出资比例不少于1%，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（2）至少有3名具备5年以上创业投资或基
13、相关业务经验的专职高级管理人员（若在基金存续期及延长期内，有专职高级管理人员离职，须在【】日内书面报送科融集团），分别为_、 _、_，其中主要负责人为_；（3）基金管理人及其高级管理人员无重大过失、无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限1. 出资总额与出资比例限制：（1） 本企业认缴出资额为【】亿元人民币（不得低于【】亿元人民币），全部为现金出资；【适用于新设的基金】科融集团向本企业增资【】万元人民币后，本企业的认缴出资额为【】亿元人民币，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。【适用于增资的基金】（2） 除科融集团外，天津市内的其他财政和准财
14、政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本企业的认缴出资额合计应低于本企业认缴出资总额的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。2. 合伙人出资额和出资方式如下表所示：合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）认缴比例（%）天津科技融资控股集团有限公司有限合伙人现金3. 出资额的缴付期限：全部认缴出资额应当分【】期缴付，缴付进度为：首期【】%，第二期【】%，第三期【】%。不同基金缴付进度以其实际情况为准【适用于新设的基金】全部认缴出资额中原合伙人（即，科融集团成为本企业有限合伙人之前的本企业全部合伙人：【】、【】、【】、【】）已缴付出资【】万元人民币，剩余认缴出资额合计【】万元人民币（应包括原认缴出资额中尚未缴付部分以及科融集团的增资额）应当分【】期缴付，缴付进度为：首期【】%，第二期【】%，第三期【】%。【适用于增资的基金】 （1）首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币。普通合伙人应在本企业工商注册登记完成后【三十（30）】日内一次性缴
