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1、 第 2 页 共 19页反洗钱工作管理制度第一章 总 则第一条 为了预防洗钱活动，规范公司反洗钱工作，维护国家经济秩序和金融安全，根据中华人民共和国反洗钱法、金融机构反洗钱规定、金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法、金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法等法律法规以及中国证监会的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照相关法律法规采取相应措施的行为。第三条 公司投资银行总部、投资银行
2、创新融资部、固定收益部、资本市场部等业务部门及分支机构（以下称：相关部门及分支机构）应当严格执行国家有关反洗钱的法律法规以及中国人民银行、中国证监会的有关规定，将反洗钱工作落实到日常业务运作中。公司子公司根据国家有关反洗钱的法律法规以及中国人民银行、中国证监会的有关规定，制定完善本机构反洗钱工作管理制度和流程，做好相关信息报送工作。公司对子公司大额交易和可疑交易报告制度的执行情况进行监督管理。第二章 组织架构及主要职责第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职责，对公司洗钱风险管理工作承担责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。董事会定期召开会议安排部署反洗钱工作。第五条
3、 公司监事会承担反洗钱管理工作的监督责任，负责监督检查公司反洗钱管理工作执行情况并督促整改。第六条 公司设立反洗钱工作领导小组（以下简称“领导小组”），由公司总经理担任组长，公司合规总监担任副组长，成员由法律合规部、风险控制部、财务资金部、信息技术部的有关负责人组成。第七条 反洗钱工作领导小组负责贯彻落实中国人民银行、中国证监会等监管部门制定的反洗钱工作方针、政策，决策、监督、指导全公司的反洗钱工作；对反洗钱工作重大事项及敏感事项做出决策，并及时向公司董事会、高级管理层汇报，同时报监事会。领导小组的主要职责包括：（一）负责审议公司反洗钱年度计划；（二）负责听取相关部门及分支机构的反洗钱工作报告
4、；（三）负责协调公司相关部门及分支机构根据规定开展反洗钱工作，监督各项制度的执行情况；（四）负责审议公司相关部门及分支机构提交的反洗钱工作解决方案；（五）负责对合规检查报告和审计报告提出的问题进行讨论，提出落实意见；（六）审议公司交易监测标准，并对其有效性负责；（七）负责在公司开展创新业务时的反洗钱工作指导；（八）组织洗钱风险识别分析工作，统筹公司洗钱类型分析工作，对公司洗钱类型分析工作承担最终责任；（九）中国人民银行、中国证监会等监管部门要求的反洗钱其他工作。第八条 领导小组组长负责主持领导小组的工作，对公司反洗钱各项制度的有效实施负最终责任，必要时组长可以委托副组长代行职权。领导小组组长全
5、面负责公司的洗钱风险自评估工作，在对自评估各环节进行组织监督的基础上，实现全流程管控，对自评估结果负最终责任。公司其他高级管理人员应当协助领导小组组长督促落实各项反洗钱工作。公司各高级管理人员反洗钱履职情况纳入年度绩效考核范围。第九条 领导小组办公室是领导小组的办事机构和反洗钱工作协调部门，领导小组办公室设在公司法律合规部，法律合规部下设反洗钱工作岗位，负责公司反洗钱日常工作。领导小组办公室主要职责包括以下内容：（一）在公司反洗钱领导小组的领导下，负责具体贯彻落实中国人民银行、中国证监会等监管部门制定的反洗钱工作方针、政策。组织公司相关部门及分支机构根据法律法规、反洗钱相关制度的规定开展反洗钱
6、工作；（二）组织制定公司反洗钱管理制度、操作规程。并根据反洗钱法律法规的要求，组织及协助相关部门及分支机构制订或修订相关业务流程及制度；（三）配合国家司法机关、行政执法机构对涉嫌洗钱活动所进行的调查工作，配合相关监管机构进行反洗钱工作的现场检查等；（四）向相关机构报送大额、可疑交易数据及其它反洗钱监管报表等，监督各分支机构按要求向有关机构报送反洗钱相关信息；（五）检查公司相关部门及分支机构的反洗钱工作，定期向监管机关及公司通报反洗钱工作的开展情况；（六）组织实施洗钱风险自评估工作、洗钱类型分析及洗钱风险识别工作；（七）组织公司的反洗钱法律法规和相关知识的培训及反洗钱的宣传工作；（八）组织实施公
7、司的反洗钱稽核审计工作。第十条 公司相关部门应结合本部门业务特点制订相应的反洗钱工作制度，明确各自职责，设立相应的反洗钱工作岗位，指定不少于2位专门人员具体负责本业务条线的反洗钱工作。相关部门应将反洗钱岗位名单向法律合规部备案。如反洗钱岗人员有变化时，需在10个工作日内以书面方式及时重新报备公司法律合规部。第十一条 公司各管理部门应积极协助、配合法律合规部开展反洗钱工作。第十二条 公司各分支机构应设立反洗钱工作小组，负责本分支机构的反洗钱工作。反洗钱工作小组由分支机构的行政负责人为第一责任人，成员由前台工作人员、后台运营支撑人员等组成。各分支机构应设立反洗钱岗位，指定不少于2位专门人员负责反洗
8、钱的相应具体操作及各项协调与沟通工作，落实公司关于反洗钱的工作制度和流程。分支机构须将反洗钱岗位名单向法律合规部、分支机构所在地人民银行反洗钱机构和证监局备案。如反洗钱岗人员有变化时，需在10个工作日内以书面方式及时重新报备公司法律合规部、分支机构所在地人民银行反洗钱机构和证监局。第十三条 公司反洗钱工作领导小组每年定期召开一次反洗钱工作会议，由法律合规部负责召集。如遇突发、紧急事项时，法律合规部可召集公司反洗钱领导小组及相关部门召开临时会议，组织协调各成员部门分工协作，共同配合完成相关的反洗钱工作。第十四条 公司相关部门及分支机构应遵循合法审慎原则和保密原则，在具体业务操作过程中履行客户识别
9、、报告大额及可疑交易、保存客户资料及交易记录、反洗钱培训与宣传、配合司法机关及行政执法机构开展反洗钱工作等义务。第三章 客户身份识别、风险评估及客户分类管理第十五条 公司相关部门及分支机构应当遵循“了解你的客户”原则，针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，采取相应的措施，了解客户及其交易目的和交易性质，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人。第十六条 公司相关部门及分支机构在与客户建立业务关系或开展尽职调查时，相关业务人员应当要求客户出示真实有效的身份证件及其他相关文件，进行核对并登记。投行业务应在项目信息登记或立项环节提交客户身份识别资料。自然人客户的“身份基本信
10、息”包括客户的姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限等。客户的住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。法人和其他组织客户的“身份基本信息”包括客户的名称、住所、经营范围、统一社会信用代码；可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限；控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限等。第十七条 公司相关部门及分支机构对已获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性存有疑问的，应当重新识别客户身份。第十八条 在
11、与客户的业务关系存续期间，公司相关部门及分支机构应当采取持续的客户身份识别措施，关注客户交易情况，及时提示客户更新身份资料信息。第十九条 在执行客户身份识别的过程中，业务人员应要求客户使用符合法律法规规定的有效身份证明，如发现客户所提供的个人身份证件或公司资料虚假，或存在可疑之处的，应拒绝办理，并通过所在部门或分支机构反洗钱岗向公司法律合规部及相关机构报告。第二十条 公司相关部门及分支机构开展业务时通过第三方识别客户身份的，应当确保第三方已经按照相关法律法规采取适当的客户身份识别、客户风险评估和等级划分措施。第二十一条 公司相关部门及分支机构在进行客户身份识别的过程中，应当勤勉尽责，合理采取内
12、部尽职调查，回访，实地查访，向公安部门、工商行政管理部门、税务部门核实客户的身份、资金、资产和交易等相关信息。第二十二条 公司法律合规部应当根据法律法规的要求制订有效的客户风险等级评估及分类管理办法，并适时调整相关划分标准。第二十三条 公司相关部门及分支机构应本着“风险为本”的原则，对新建立业务关系的客户及时进行风险评估与分类，并实现对其风险的动态追踪。当发生客户身份信息变更、发现可疑交易、涉及司法机关调查等可能导致其风险状况发生实质性变化的事项时，相关部门及分支机构应当按照公司规定重新评估客户风险等级。第二十四条 公司相关部门及分支机构应当在客户风险等级划分的基础上，采取相应的尽职调查及其他
13、风险控制措施。对于风险较高的客户，应当采取强化的尽职调查及风险控制措施，对于风险较低的客户，可以采取简化的尽职调查及风险控制措施。第二十五条 对于已确立风险等级的客户，公司相关部门及分支机构应根据其风险程度设置相应的重新评估期限。对于高风险客户的评估期限不得超过半年，对于中风险客户的评估期限不得超过一年，对于低风险客户的评估期限不得超过二年。第四章 客户身份资料及交易记录保存第二十六条 公司相关部门及分支机构应当按照“安全、准确、完整、保密”的原则，妥善保管客户资料和交易记录，防止客户身份资料和交易记录的缺失、损毁，以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息
14、。在业务关系存续期间，客户身份信息发生变更的，应当及时更新客户资料。第二十七条 客户资料包括记载客户身份信息的资料，以及反映相关部门及分支机构开展客户身份识别工作情况的各种记录和资料。具体包括但不限于个人客户的身份证件复印件、机构客户的开户资格证明文件复印件、代理人的身份证件复印件、授权书原件、账户开立内部审核记录、客户信息核实和更正记录等。第二十八条 任何员工不得隐匿、伪造、篡改或者毁损客户资料、客户交易记录、大额交易和可疑交易报告，以及反映交易分析和内部处理情况的工作记录等资料。上述资料的保存期限不得少于十年。保存的信息资料涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最
15、低保存期届满时仍未结束的，金融机构应将其保存至反洗钱调查工作结束。第五章 反洗钱信息报送第二十九条 公司相关部门及分支机构应当建立健全可疑交易人工识别流程。发现涉嫌可疑交易时，应当采取相应手段进行识别，识别过程应予留痕。经识别属于可疑交易的，公司相关部门和分支机构应当及时向法律合规部提交可疑交易报告。第三十条 法律合规部牵头制定公司交易监测标准，每年对交易监测标准开展一次评估，并根据评估结果完善交易监测标准。如发生交易监测标准制定依据变化、突发情况或者应当关注的情况的，应当及时评估和完善交易监测标准；在推出新产品或新业务之前，应当完成相关交易监测标准的评估、完善和上线运行工作。交易监测标准经公司反洗钱领导小组审议通过后执行。公司制定交易监测标准或者对交易监测标准作出重大调整的，应当及时向人民银行或其分支机构报备。公司相关部门及分支机构可根据当地人民银行要求和当地反洗钱监测形势，对公司制定的交易监测标准适当调整，经公司反洗钱领导小组审议通过后执行。公司所有对交易监测标准的评估、完善等相关工作记录至少应当完整保存5年。第三十一条 大额交易信息的采集和报送对于反洗钱监管机构规定的大额交易，公司相关部门及分支机构业务人员应当及时报告所在部门或分支机构反洗钱岗，反洗钱岗应在大额交易发生后的3个工作日内报告法律合规部。根据中国反
