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1、关于对江江苏黄河河药业股股份有限限公司尽职调查查内容清清单1(不含含扬州中中宝)一、公司司基本情情况调查查1.公司司发展及及情况调调查1.1全全面、具具体地描描述公司司的发展展历史及及形成过过程；1.2提提供当前前公司的的股权结结构（涉涉及委托托持股情情况的，请请提供相相关合同同），合合资合同同、公司章章程、及及股东出出资的验验资报告告等文件件；1.3其其中公司司在发展展过程中中，如出出现过股股东及/或股权权变更事事宜，请请补充提提供相关关变更的的股权转转让（或或增资扩扩股）协协议及相相关的合合同、章章程修改改协议，股股东出资资的验资资报告，对对应该次次变更的的批准文文件等；1.4公公司涉及及
2、国有资资产转让让的，同同时提供供相应的的资产审审计和评评估报告告、有关关同意国国有资产产转让的的政府批批文；1.5提提供集团团内所有有关联公公司的企企业法人人营业执执照、税税务登记记证、组组织代码码证，涉涉及有变变更事项项的，请请提供各各时点的的相关证证照；生生产性企企业的同同时提供供药品品生产许许可证、销销售性企企业请提提供药药品经营营许可证证）等等文件；2.公司司经营业业务调查查2.1生生产批文文及产品品情况：提供公公司拥有有的所有有药品生生产批文文，并对对年销售售额超过过5000万元（或或有较大大增长潜潜力的）产产品的功功能、所所面对的的主要消消费群体体和目标标客户、影影响消费费的因素素
3、、市场场容量及及分布情情况、市市场发展展趋势等等；(可可以参照照下列表表格描述述)产品名称称：项 目目内 容产品功效效目标客户户客户分布布影响消费费的重要因素素市场容量量市场发展展趋势市场推广广形式销售模式式销售额(20009年)市场份额额竞争对手手情况(包括市市场份额额,销售售额,营营销模式式，公司名名称)，至少少两个产产品与主要竞竞争对手手的比较较(包括括产品，价格，渠道，促销等等)其它(例举一一产品)产品名称称：ZLLJN项 目目内 容产品功效效获得性感感染的基基础用药药目标客户户医院；城城市OTTC市场场客户分布布医院、OOTC、深深度市场场影响消费费的因素素(三点点)1.价格格 2.
4、铺货 33.竞争争对手市场容量量10亿元元市场发展展趋势缓慢增长长，预计计3年内内将达到到最高值值，未来来面临被被添加克克拉维酸酸的制剂剂所替代代的风险险市场推广广形式提升纯销销的基础础上扩大大地区经经销商的的铺货力力度销售模式式地区经销销、会议议铺货销售额(20002和220033年)02年 4788件 1009万元元03年 28000件 6550万元元市场份额额0.5%竞争对手手情况(包括市市场份额额,销售售额,营营销模式式，公司名名称)，至少少两个产产品AMXLL胶囊珠海联联邦制药药 22亿元AMXLL胶囊香港长长澳制药药 22亿元AMXLL胶囊四川蜀中中制药 330000万元AMXLL
5、胶囊昆明贝贝克诺顿顿 20000万元元与主要竞竞争对手手的比较较(包括括产品，价格，渠道，促销等等)ZL胶囊囊的包装装比较独独特，价价格适中中，质量量较高目前存在在问题为为：促销销力度小小、品牌力力量薄弱弱其它2.2对对公司产产品按不不同类别别（成熟熟产品、新新产品；处方药药、OTTC、保保健食品品等），分分别描述述产品市市场推广广及销售售的基本本模式：（可以以用以下下表格方方式描述述）产品新产品成熟产品品处方药OTC推广方式式销售模式式2.3介介绍公司司下属销销售渠道道，销售售区域、及及销售额额的构成成情况；2.4销销售公司司（或销销售部门门）的管管理人员员及销售售人员情情况；2.5如如公司
6、通通过外部部销售代代理公司司销售产产品，请请提供相相应的销销售代理理协议、代代理公司司的背景景；2.6下下属销售售公司经经营非本本集团下下属企业业产品的的情况（对年销售额超过500万元产品进行说明）；2.7公公司产品品的周期期性影响响因素分分析，包包括产品品本身生生命周期期情况、年年度销售售周期情情况和对对公司整整体销售售额的年年度周期期影响情情况，影响因因素还包括: 季节节性影响响因素、季季度和年年度奖励励考核影影响具体体分析如如下： 产品使用用的季节节性受其其治疗疾疾病的发发病率的的影响。奖励考考核周期期的影响响产品生生命周期期的影响响其他影影响因素素3.公司司收入构构成调查查（此部部分可
7、以以以销售售口径统统计，也也可以见见财务统统计）3.1公公司收入入的构成成情况；3.2公公司实际际的收入入确认的的原则；公司经经常性收收入占总总收入的的比重及及来源明明细；3.3公公司的产产品定价价策略介介绍（涉涉及生产产成本、管管理费用用等企业业内费用用、渠道道费用等等组成）；4.竞争争对手/市场份份额调查查4.1简简要说明明公司主主要产品品（5000万以以上销售售额）与与所在市市场中的的同类产产品、替替代产品品的销售售状况（所所占市场场份额、销售额、营销模式特点等）的比较；4.2公公司主要要产品在在国内外外的主要要竞争对对手情况况及公司司对竞争争者市场场份额的的估计；4.3公公司在产产品、
8、价价格、经经销渠道道及促销销手段等等方面与与竞争对对手的比比较。（可以以以填写以以下表格格为准）产品：主要产品品/竞争争产品厂家价格市场份额额销售额营销模式式/渠道道/促销销其他5. 公公司经营营策略调调查5.1公公司现行行的整体体经营策策略描述述5.2公公司的发发展战略略和经营营策略风风险分析析（可以以以填写以以下内容容表述，也也可以以以对公司司的理解解填写。）目前的位位置：目标：策略：总体策略略：近期： 长期：另外：主要风险险：6. 产产品研究究开发策策略调查查6.1 公司从从事新产产品研发发的部门门建设和和发展现现状，资资质等级级；6.2 从事产产品开发发的人力力资源情情况；6.3 公司
9、主主要产品品技术发发展方向向，研究究重点及及正在开开发的产产品情况况和研发发进度；正在开发发的主要要新产品品情况和和研发进进度可以以如下表表所示：产品技术术领域产品名称称产品概述述目前进度度备注6.4过过去几年年的研究究与开发发活动简简要描述述6.5每每年用于于新产品品开发资资金投入入情况，约约占公司司销售额额的比例例，如何何在决策策机制方方面有相相应的保保证。6.6 判断并并分析公公司研究究开发的的新产品品的领先先水平：6.7公公司收购购其它新新产品的的计划及及机会判判断；6.8公公司技术术服务部部门对生生产销销售部门门的服务务与支持持情况；6.9公公司拥有有或已申申请的新新产品专专利、药药
10、品标准准等情况况介绍，请请提供相相应的证证书；6.100 请描描述公司司主要技技术人员员简历和和研究特特长；主要技术术人员概概况序号姓名职称/学学位职务简历与研研究特长长12346.111说明公公司对研研究人员员的激励励机制及及实施效效果、公公司保持持技术不不断创新新的机制制和进一一步开发发的能力力（包括括技术储储备、创创新的安安排、企企业文化化建设等等）。二、生产产设施与与生产过过程1.生产产设施调调查1.1公公司所有有生产设设施的分分布情况况，可生生产哪些些剂型的的产品，按按不同的的生产班班次测算算该些生生产设施施的产能能情况，如认为必要，请作较深入的说明；1.2公司有无租赁使用的生产设施
11、，如有，以何方式租赁？请提供相关租赁协议；1.3说说明公司司占用土土地的数数量、方方式，并并提供相相应的政政府文件件、权证证等；1.4公公司现有有的生产产厂房的的面积、分分布、结结构及近近期的建建设规划划情况。2生产产过程调调查2.1公公司生产产需要的的主要原原料及辅辅助材料料的构成成说明及及主要供供应商（可可以填报报以下表表格）。各品种主主要原料料及其辅辅料名称称剂型品种原料名称称供应商辅料名称称供应商原料药生生产的主主要原料料名称车间品种原料名称称供应商主要原料料及辅助助材料的的名称及及主要供供应商主要原料料/辅料料/包装材料料名 称供应商2.2公公司原材材料的采采购程序序、质量量保证措措
12、施及财财务监管管机制。（1）采采购程序序；（2）质质量保证证措施；（3）财财务监管管机制。2.3公公司是否否拥有独独有的生生产工艺艺及设施施？如有有，请提提供有关关说明；3质量量保证情情况调查查3.1公公司的生生产设施施通过国国家GMMP认证证的时间间表：证书编号号认证范围围认证时间间有效期至至3.2在在GMPP认证过过程中，有有无提出出需要完完善和提提高的方方面？如如有，这这些方面面的改善善情况如如何？3.3产产品质量量测试程程序、测测试设备备及测试试人员素素质（1）产产品的测测试程序序：取样/检验/检验记记录/ 检验验报告/全部检检验报告告单的留留存/建建立检验验台帐（包包括原辅辅料检验验、成品品检验等等台帐）（2）测测试设备备见下附附表1（3）测测试人员员素质见见附表22附表1检验仪器器一览表表序号仪器、仪仪表名称称型号制造厂家家附表2：质量管理理及检验验人员登登记表姓名性别年龄职称职务毕业院校校专业学历从事制药药工作年年限4生产产过程中中的环保保问题调调查4.1公公司目前前的生产产工艺是是否存在在影响环环保的问问题，有有无受罚罚款处理理的记录录；公司司目前的的生产工工艺不存存在影响响环保问问题，无无受罚款款处理的的记录。4.2公公司在环环保方面面已采取取了哪些些措施？4.3公公司在环环保方面面资金投投入及在在生产成成本中所所占的比
