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1、【xx资本】与xxxx县xx投资管理中心（有限合伙）xx县xx投资管理中心（有限合伙）关于上海xx金融服务集团有限公司之增资协议二零xx年六月 日增资协议本增资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年6月【】日在上海市签订：甲方/投资方：【xx资本】统一社会信用代码：【】住所：【】法定代表人：【】乙方/实际控制人：xx身份证号：【】住所：【】丙方：xx县xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“xx投资”）统一社会信用代码：x住所：x执行事务合伙人：xx丁方：xx县xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“xx投资”）统一社会信用代码：9x住所：江x区执行事务合伙人：x戊方/目标公司：上海
2、xx金融服务集团有限公司注册号：x住所：x法定代表人：x（以上丙方、丁方合称“原股东”;甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”）鉴于：1. 目标公司是一家依据中国法律有效设立并存续的有限责任公司，注册资本及实收资本为10,000万元。截止本协议签署日，xx投资持有目标公司51%股权，xx投资持有目标公司49%股权。目标公司实际控制人为乙方。2. 上海xx网络技术有限公司（以下简称“xx网络”）持有中国人民银行颁发的支付业务许可证（许可证编号：Z2008031000015）,业务类型：银行卡收单（除安徽省、青海省以外地区），有效期至：2021年12月21日。目标公司通过上海xx电子科技（集团）
3、有限公司（以下简称“xx电子”）和上海xx网络技术有限公司（以下简称“xx网络”）间接享有xx网络100%的股东权益。3. 原股东及目标公司同意按照本协议约定的条款和条件引入投资方作为新股东向目标公司增资，投资方同意按照该协议约定的条款和条件认购目标公司本次增资。4. 原股东在此确认其均放弃优先认购本次增资的权利。为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次增资事宜达成如下一致协议：第1条 定义与释义（1） 目标公司指上海xx金融服务集团有限公司。（2） 本次增资指根据本协议约定的条款及条件，投资方以第3.1条所述增资价款认购目标公司新增注册资本之事项。（3） 第三方指
4、本协议各方以外的任何自然人、法人或其他组织。（4） 会计年度指公历1月1日起至12月31日止。（5） 法律指中国的法律、法规、规章、规范性文件和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。（6） 公司章程指在本协议签署后由投资方及原股东签署的上海xx金融服务集团有限公司章程或公司章程修正案。（7） 工作日指除星期六、星期日以及中国的法定节假日以外的日期。（8） 关联方与公司法、企业会计准则第36号关联方披露或中国证监会相关规定中所述的关联方具有相同的含义。（9） 净利润指经具有证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润。（10）
5、损失指任何法律责任、赔偿、费用、损害、成本或开支（包括合理的法律费用和开支）。（11） 投资金额指投资方认购本次增资而投入的30,000万元。（12） 元指中国法定货币人民币元。第2条 各方陈述与保证2.1 实际控制人、原股东及目标公司向投资方个别及连带地作出如下陈述与保证，且确认投资方是在其陈述与保证的基础上签署本协议的：a) 原股东就目标公司的注册资本出资均已足额实缴到位，且不存在虚假出资或抽逃出资的情形；b) 目标公司对于其全部资产拥有合法且完整的权益，不存在权属争议或潜在纠纷、亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形（已向投资方披露的除外）；c) 目标公司向投资方提供的所有资料和信息（包括
6、但不限于会计记录、相关财务数据等，无论通过书面、口头、电子等其他非书面方式提供）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述中的书面资料的复制件或副本与原件或正本一致；d) 不存在任何与目标公司、子公司或实际控制人及目标公司、子公司高级管理人员有关的任何诉讼、仲裁、索赔要求或会产生这样后果的争议；e) 目标公司、子公司不存在任何未披露的重大违法违规行为或处罚，包括但不限于税务、工商、安全生产、环境保护、劳动社保、海关、知识产权、国家安全等方面；f) 目标公司与关联方之间的交易已充分向投资方披露而不存在任何其他未披露的关联交易；及g) 目标公司、子公司不存在任何未向投资方披露的
7、瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对目标公司、子公司可能造成重大不利影响的事项。2.2 投资方向目标公司、实际控制人和全体原股东作出如下陈述与保证：a) 投资方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议。签署并履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；b) 投资方已取得签署和履行本协议所必需的全部内部授权和批准；c) 投资方已知晓并同意：（1）2017年4月18日，xx投资与新余xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余xx”）签署股权质押合同，xx投资将其持有的目标公司51%股权质押给新余xx，上述股权质押于2017年4月18日完成相关工商登记手续；以及
8、（2）2017年4月24日，目标公司、xx网络分别与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署股权质押合同，将xx电子100%股权、xx网络100%股权质押给上海银行股份有限公司漕河泾支行，上述股权质押于2017年4月25日完成相关工商登记手续。第3条 本次增资第1条第2条第3条3.1 在本次增资中，投资方按目标公司投后 27 亿元估值向目标公司现金增资30,000万元（以下称“增资价款”），其中 1,250 万元作为对目标公司的注册资本出资，占本次增资后目标公司注册资本的 11.11% ，余下 28,750 万元计入目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本 11,250 万元。3.2 本
9、次增资完成后，目标公司的股权结构如下：股东名称注册资本出资额（万元）股权比例出资方式xx投资5,10045.33%货币xx投资4,90043.56%货币投资方1,25011.11%货币总计11,250100.00%第4条 增资价款的支付及用途第4条4.1 各方一致同意并确认，投资方应按以下方式将增资价款支付给目标公司：4.1.1本协议签订之日起 个工作日内，投资方应向目标公司支付增资价款的20%，即 6,000 万元（大写：陆仟万元整）；4.1.2目标公司完成关于本次增资的工商变更登记及xx电子与投资方签订关于xx网络100%股权质押的股权质押协议并完成相关工商登记手续之日起 工作日内，投资方
10、应向目标公司支付剩余增资价款，即 24,000 万元（大写：贰亿肆仟万元整）。4.2 各方共同确认，投资方应将认缴的增资价款付至目标公司的下述指定银行账户：户 名：上海xx金融服务集团有限公司账 号：【】开户行：【】4.3 增资价款应使用于与目标公司主营业务有关的投入，包括但不限于为取得行业准入许可而支付对价、补充流动资金等。第5条 股权交割第5条5.1 各方同意，由目标公司负责办理本次增资相应的工商变更及备案登记（包括但不限于增加注册资本、股东名录登记、修改公司章程、董事（会）变更等）。5.2 自投资方支付第一笔增资价款之日起三十（30）个工作日内，目标公司应办理完毕第5.1条的手续（以目标
11、公司注册地工商行政管理部门就本次增资向目标公司换发新的企业法人营业执照为准）。第6条 业绩承诺及补偿6.1 实际控制人、原股东及目标公司共同向投资方承诺，目标公司应实现以下经营目标：（1） 目标公司2017年度税后净利润不低于30,000万元；（2） 目标公司2018年度税后净利润不低于40,000万元；（3） 目标公司2019年度税后净利润不低于53,000万元。6.2 目标公司应在每一会计年度结束后的次年的3月31日前向投资方提供具有证券资格的会计师事务出具的该年度审计报告。6.3 若目标公司2017年度至2019年度中任一年度实际实现的净利润低于该年度承诺净利润的90%，或2017年度至
12、2019年度三年累积实际实现的净利润低于三年度累积承诺净利润的，则投资方有权要求目标公司原股东给予投资方股权补偿或现金补偿或要求原股东回购（回购义务具体见本协议第9条约定）。投资方不能交替主张股权补偿要求与现金补偿要求。股权补偿计算公式为：2017年业绩对应的补偿股权比例=（2017年承诺净利润/2017年实际净利润-1）*（30,000万元/270,000万元）；2018年业绩对应的补偿股权比例=（2018年承诺净利润/2018年实际净利润-1）*（30,000万元/270,000万元）-以前年度已补偿股权比例（若有）；2019年业绩对应的补偿股权比例=（2019年承诺净利润/2019年实际
13、净利润-1）*（30,000万元/270,000万元）-以前年度已补偿股权比例（若有）。现金补偿计算公式为：2017年业绩对应的补偿现金=（2017年承诺净利润*90%-2017年实际净利润）*2017年期末投资方所占目标公司股权比例；2018年业绩对应的补偿股权比例=（2018年承诺净利润*90%-2018年实际净利润）*2018年期末投资方所占目标公司股权比例；2019年业绩对应的补偿股权比例=（2017年、2018年、2019年三年承诺净利润总和-2017年、2018年、2019年实际净利润总和）*2019年期末投资方所占目标公司股权比例-以往年度所补偿现金（若有）。6.4 本协议第6条
14、项下最高股权补偿份额为上一年度投资方持有目标公司股权比例的30%。6.5 为保证目标公司原股东能够按照第6.3条约定出让应补偿目标公司股权，自本协议签署之日起，xx电子即将其持有的xx网络100%股权质押给投资方，并办理股权质押的相关工商变更登记手续；同时不迟于【】年【】月【】日，目标公司应确保xx网络将其持有的xx网络100%股权质押给投资方，并办理股权质押的相关工商变更登记手续。股权质押的具体内容由各方另行签署的股权质押协议进行约定。第7条 公司治理7.1 各方同意，本次增资完成后，目标公司应组成董事会，董事会由五名董事组成，投资方有权委派一名董事。7.2 目标公司董事会如下决议事项须经过
15、董事会三分之二以上（含三分之二）董事的同意：（1） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（2） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（5） 制定修改公司章程的方案（6） 关联交易事项（公司受赠现金资产、关联方减免公司债务、关联方为公司提供担保除外）；（7） 公司向金融机构（包括但不限于银行、小贷公司、信托公司）或其他非金融机构或自然人借款及以公司资产为上述借款提供担保且上述借款及担保总额在12个月内超过公司当年度初期净资产20%的；（8） 公司主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；（9） 公司会计制度和政策的重大改变；（10） 聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所（11） 公司向股东、实际控制人或第三方提供保证、担保或借款或其他可能导致公司负债增加的行为；（12） 公司对外投资设立子公司、出售子公司或
