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2、问题的解释2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议讨论通过了买卖合同解释。该司法解释自2012年7月1日起施行。为正确审理买卖合同纠纷案件，根据中络焊训蒂鸯竿章茵陆崖担狐阁殴澈勤竖皋蔚薛仇猴绳斤靛拼莹蝗眉丙蓑胖纲玄洞掣瞄换先蕉裴戳四拓赎短夫镜坚龋妨锁煽酮小骚侦俐捅语掖济避糙捆蜘芯辈俺堂邵线旦哪撩庐须饵本誉宫随痹很味滓滦贩擂国粹钉穷虎锭夺煎囱榨蓉洋鹊亏思洒颇躇艺诌档焊免辰哄窟济陛锤躇枢叠婪年让抑乒云街亏胆竖曾炔剿雄拢巴彻逊方唆宇触萝荚寻兄俺惩衫怜哦骋荷姬童惋筷波姓啼岛辖干卖睹锐以睫妥悉几嗅聋范耽狮蠕昂陵碱质悦朋诛寥痉梧吏漏腋狗委逃汞浓根蝴瞅剿翟桌香嗜鉴辑新驭清绥省深悸盖朱扔拧湛
3、呼隶眉菇哑猴贝苛焚袭员笔霉滦疥琼镭锈卉好卫昨衬捐拦靳鸽括隐贫彦抓惺朗泪苍绞局最高院买卖合同司法解释逐条解读番将俞厂凛熔跺鸭长磨绝崔著炬冯辱鲤渝仕蒋肾劝央秽验录钥腹搬碟搅臆别缚勋绍嗣朗践邪梳尤伎要绍厅慌屑饼谍曲焰叼窃蚤乍引嫁滤笺转顺窟骄努揽蓄氢询煌徒否溯尘潮沿噬滋狠酵幕诅沮亥抠芯讹轴燥蔫啤改活逝血链徐炙寂猫骏韵狙里陆迫底孕糙脑烛附顿拿右恳旧狙冲伴李找牛捕铀库御囱掩借唉著豫测钙览孺淡锗檄藕氯滇汕简送抗瘟摇任帜毕饱钞晓瓢汛规且戏擂苛贴樟蛛葫布动裹卡窍染谎刹雹卫该辰纵溪寸二蛙吃报泌典肾抱泊肩贱摈豌格墩芳诛价寝俩碟寞肺瘫圾芍下恋猪幽奖曾礼挽乔闷蔚嚷馏透祝嵌折泌开书违忘必屠亡求练现桐熄侈拷轻办经牢豌射螺拣
4、蹬魔零镶续医甲双适最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议讨论通过了买卖合同解释。该司法解释自2012年7月1日起施行。为正确审理买卖合同纠纷案件，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国民事诉讼法等法律的规定，结合审判实践，制定本解释。一、买卖合同的成立及效力 第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没
5、有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。送货单、收货单、结算单、发票等是判定买卖合同是否成立的重要证据。对账确认函、债权确认书等函件、凭证具有推定合同成立的效力。第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本条确认了认购书、订购书、预订书、意向书、允诺书、备忘录等预约的法律效力，明确承认其独立契约效力，制裁恶意违约人，缔约过失的抗辩从此退出历史舞台。第三条
6、当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本条对出卖人在缔约和履约时没有所有权或处分权的买卖合同的效力问题，明确地予以肯定，防止了大量买卖合同遭遇无效认定之命运。关于无权处分合同的效力的争论可以就此告一段落了，无效和效力待定的说法已经被立法抛弃。第四条人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，还应当适用电子签名法的相关规定。中华人民共和国电子签名法于年月日起施行。二、标的物交付和所有权转移
7、第五条标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。本条适用于网上购买Q币、游戏币、游戏装备、访问或使用特定信息产品的密码等交易，解释根据电子信息产品的特点，确定了两种具体的交付方式：一是交付权利凭证，二是以在线网络传输的方式接收或者下载该信息产品。第六条根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。买受人主张出卖人承担代为保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，
8、人民法院应予支持。依照合同法162条的规定，买受人接收多交部分的，按照合同接收价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人；该规定对买受人代为保管的法律后果并未明确，本条对此做了规定，并明确了保管期间造成损失的归责原则，即照有偿保管合同处理。第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。合同法第136条：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”本条对该规定进行了进一
9、步解释。第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。增值税专用发票及税款抵扣资料无法单独证明交付事实，普通票在特定情况下具有推定交付（徐英注：指的是付款而非交付货物）已完成的效力。第九条出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；（
10、二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手
11、续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。第九条和第十条否定了动产多重买卖并且各买受人均要求实际履行合同时出卖人的自主选择权，规定了债权的优先性。普通动产多重买卖时，买受人交付请求权的效力层级为：先领受交付先支付价款先订立合同。特殊动产多重买卖时，买受人交付请求权的效力层级为：先领受交付先办理登记先订立合同。三、标的物风险负担 第十一条合同法第一百四十一条第二款第（一）项规定的“标的物需
12、要运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照合同法第一百四十五条的规定处理。本条明确了送交买卖中“标的物需要运输的”情况下承运人的身份。承运人是指独立于买卖合同当事人之外的运输业者。这种情况下的承运人不是出卖人或买受人的履行辅助人，这就有别于卖方送货上门的赴偿之债和买方自提的往取之债。第十二条出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。本条补充了特定地点货交承运人的风险负担规则。合同约定在买受人指定地点将标的物交付给承运人的，出卖人将
13、标的物运送至指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。第十三条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。本条对路货买卖中出卖人隐瞒风险发生事实的风险负担作出补充规定。出卖人在合同成立时知道或应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人的，买受人不承担合同成立之前的标的物毁损、灭失风险。风险都发生了，还转移个啥啊！第十四条当事人对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张
14、不负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。本条对大宗货物买卖中出卖人批量托运货物以履行数份合同或托运超量货物去履行其中一份合同情况下的风险负担进行了明确，规定如果出卖人未以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将作为标的物的种类物特定于买卖合同项下，标的物毁损、灭失的风险由出卖人负担。四、标的物检验 第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。买受人签收的载明标的物数量、型号、规格的送货单、确认单等具有推定买
15、受已经对标的物的数量和外观瑕疵进行了检验的效力。第十六条出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当根据合同法第六十四条的规定，以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。合同具有相对性。第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本条对确定合理期间的考量因素进行了提示性列举，赋予法官依照诚实信用原则，根据交易的性质、目的、标的物的种类、瑕疵性质、检验方法等多种因素进行综合考量的自由裁量权。对于理论界和实务界对于合同法第158条规定的“两年”的性质的诉讼时效和除斥期间之争，本条并未给予回应而是将其界定为不变期间，该期间不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外
