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1、股权质押合同合同编号：x号出质人（甲方）：xxcc投资管理有限公司法定代表人：xxxxx住所：xxx邮政编码：x联系人：x联系电话：x质权人（乙方）：北京xx集团有限责任公司 法定代表人：xx住所： xx邮政编码：x联系人：xx 联系电话：x鉴于：1、 xxxx财务咨询有限公司（以下简称“一般级有限合伙人”）、xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”或“优先级有限合伙人”）、与xxxxx财务咨询有限公司（以下简称“普通合伙人”）已于cc年6月1日签署了xxxx财务咨询中心（有限合伙）有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”），共同设立了xxxx财务咨询中心（有限合伙），其中由xxxxx财务咨询
2、有限公司作为合伙企业的普通合伙人，由xxxx财务咨询有限公司作为合伙企业的一般级有限合伙人、xx信托作为合伙企业的优先级有限合伙人。2、 xxxx财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“债权人”）、xxxx置业有限公司（以下简称“项目公司”或“债务人”）与xx银行（以下简称“委托贷款银行”）已于cc年6月27日签署了xx银行人民币单位委托贷款借款合同（以下简称“委托贷款合同”），约定：由合伙企业通过委托贷款银行向项目公司发放不超过人民币39亿元的贷款（以下简称“委托贷款”）。3、 合伙企业、乙方与项目公司已于cc年6月27日签署了关于委托贷款合同之差额补足协议（以下简称“差额补足协议
3、”或“主合同”），约定：在项目公司未根据委托贷款合同的约定履行偿还委托贷款债务时，乙方将向合伙企业补足项目公司应履行但实际未履行的还款债务的差额部分（以下简称“还款差额补足债务”）。4、 乙方在向合伙企业履行完毕上述还款差额补足债务后，有权向项目公司行使追偿权。为确保乙方的上述追偿权得以实现，甲方愿意以其持有的项目公司49.3%的股权以及其持有的xxxx财务咨询有限公司50%的股权向乙方提供质押担保。本合同双方根据中国有关法律法规的规定，达成本合同如下条款：第一条 主债权的基本情况甲方所担保的主债权为：乙方因向合伙企业履行还款差额补足债务而可向项目公司行使的追偿权。第二条质押权利2.1 甲方以
4、本合同第十五条“质押权利清单”所列之权利设定质押。2.2 如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。2.3 若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。2.4 甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。
5、质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。2.5 质押权利如产生孳息，孳息作为质押权利的一部分用于乙方债权的质押担保。2.6 如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。2.7 质押期间，质押物毁损、灭失或者被征收等，质权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。第三条担保范围本合同的质押担保范围包括但不限于：乙方向合伙企业支付的全部还款差额补足价款、乙方非因自身原因未按期履行还款差额补足债务而在差额补足协议项下应赔偿合伙企业的相关费用（包括律师费、诉讼费、保全费、
6、违约金及其他相关费用）、以及乙方向甲方实现质权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）。第四条 质押权利的登记或交付4.1依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订之日起【5】个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续，质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书由乙方持有。4.2依法不需要办理质押登记的，甲方应于本合同签订后【5】个工作日内将质押权利的凭证交付给乙方。依法需要背书的，甲方应在权利凭证上完成背书后交付乙方。4.3 质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，双方应在登记事项变更之日起 30 日内到有关登记部门办理变更登记。
7、4.4质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。4.5若甲方已向乙方全额偿还了乙方根据主合同对合伙企业承担的所有还款差额补足债务，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理质押登记的，乙方应在主债权消灭后10日内与甲方共同办理质押登记注销或背书。第五条 质押合同的效力本合同为主合同的从合同，但本合同法律效力独立于主合同。主合同不成立、未生效、被撤销、无效、被解除，本合同仍然有效。本合同被确认无效后，甲方、乙方、项目公司有过错的，应当根据其过错各自承
8、担相应的民事责任。如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。第六条主合同变更6.1无论主合同是否变更，甲方均同意对乙方因履行变更后的主合同而享有的对项目公司的追偿权继续承担担保责任。但如变更内容对甲方不利（如延长主债权期限、变更债务人主体等），应事先取得甲方同意并签署补充协议，否则甲方仍在原担保范围内承担担保责任。6.2甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）乙方或项目公司、普通合伙人、一般级有限合伙人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形； （2）乙方委托第三方履行其在主
9、合同项下的义务。6.3主债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续，且甲方仍在原担保范围内向受让主债权的第三人继续承担担保责任。6.4主合同签约主体解除主合同或者使主合同提前到期的，甲方对于乙方因履行主合同而已发生对项目公司的追偿权承担担保责任。6.5主债权或主债权所对应的债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。第七条 对甲方处分质押权利的限制7.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。7.2经乙方书面同意，甲方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入
10、乙方指定的账户。乙方有权选择本合同第8.2款第（2）至（4）项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。7.3本合同有效期内，甲方任何行为足以使质押权利价值减少的，甲方应及时书面通知乙方，乙方有权要求甲方停止其行为。因甲方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。甲方不提供的，乙方可以拍卖、变卖质押物，并与甲方通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。7.4乙方的行为可能使质押物毁损、灭失的，甲方可以要求乙方将质押物提存，或者要求提前清偿债务并返还质押物。未经甲方同意，乙方擅自使用、处分质押物，给甲方造成损
11、害的，应当承担赔偿责任。7.5在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙方书面同意。7.6在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于甲方发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知乙方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。第八条 第三方妨碍8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其
12、项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。8.2在本合同有效期内，质押权利价值若价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。如甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）经乙方同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值； （2）清偿或提前清偿主债权所对应的债务及相关费用；（3）为主债权所对应的
13、债务提供质押担保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第九条 质押权利先于主债权所对应的债务到期（本合同不涉及）如质押权利存在兑现或提货日期，并且该日期先于主债权所对应的债务到期日的，乙方有权在主债权所对应的债务到期日之前要求兑现或提货。所兑现资金或提取的货物应存放于乙方指定的账户或场所。乙方有权选择下列任一方法进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）将提取的货物代替质押权利用于质押或抵押；（2）将兑现的资金或者提取的货物进行变卖或拍卖所得价款，用于清偿或提前清偿主债权所对应的债务，或者为主债权所对应的债务提供质押担保；（3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分
14、兑现的资金或提取的货物。第十条 质权的实现10.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：（1）在乙方根据主合同履行完毕还款差额补足债务后，项目公司不向乙方履行偿还义务，或违反主合同或法律的其他约定；（2）项目公司在本合同有效期内被宣告解散、破产或者被撤销；（3）项目公司与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决项目公司承担责任，导致存在项目公司无力向乙方履行主债权所对应的债务的可能；（4）发生了针对甲方或其资产的重大诉讼、仲裁或行政程序，导致存在项目公司无力向首旅集团履行主债权所对应的债务的可能；（5）甲方违反其在本合
15、同项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本合同项下权利的其他事件。10.2本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。10.3乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主债权所对应的债务，剩余价款退还甲方。10.4 甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。10.5 无论乙方对主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张或丧失其他担保权利，也不论其他担保是否由项目公司自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减轻或免除，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议，不以担保权利实现的顺序等事由抗辩乙方。 10.6如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，本合同仍然有效。
