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1、企业并购与重组的合理避税摘要对企业而言，其一切的经营活动及业务活动的开展，都是以获取经济效益的最大化为根本目标，实现企业资本与利润的不断提升，从而实现企业价值的最大化。而合理避税作为企业内部管理与控制体系当中的一个有机组成部份，在减轻企业税负，降低企业的税收成本的同时，又可以为企业提高经济效益及资本增值等贡献一份力量。因而，科学有效地进行纳税筹划，对企业自身的经营、管理与发展具有积极重要的意义。本文主要围绕企业并购重组过程中合理避税的问题进行简单解析。关键词企业并购，企业重组；合理避税；纳税筹划目录一、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构2（一）企业并购与重组的研究背景2（二）
2、企业并购与重组的研究意义2（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构2二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础3（一）企业并购概述3（二）企业重组概述5（三）企业并购与重组的税务筹划5三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法6（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法6（二）企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法8（三）企业并购有关营业税税收政策及税务筹划方法.10四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法11（一）企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法.11（二）企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法.13（三）企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法.仃五、结束语19六、
3、参考文献19、我国企业并购与重组的研究背景、意义、思路、方法及结构（一）企业并购与重组的研究背景企业的并购与重组是企业追求自身价值最大经、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说已成为企业快速成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。至从上世纪末起，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购与逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认，计量和报告。使用现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问
4、题随之复杂。（二）企业并购与重组的研究意义纵观有关并购、重组的著作与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题论述为数不多。合理的税务筹划，能帮企业节省税费支出，降低经营成本，提升企业效益，是企业并购、重组增值的重要来源之一。所以，如何在现行的会计与税法下合理的进行税务筹划，也引起了众多的关注。本文以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。（三）企业并购与重组的研究思路、方法及结构1、研究思路本文对企业并购与重组的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究为理论的有力支持，文中结合最新的税收政策、法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具
5、有一定的现实参考价值。2、研究方法本文采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购与重组的税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律，对企业并购、重组过程中涉及到企业所得税、增值税、营业税等进行筹划分析，通过案例形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划3、研究结构安排本文分为四节，结构安排如下：第一节说明研究背景及其研究的现实所在意义，阐述自己的研究思路、方法及研究结构安排。第二节是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本节中首先对并购及重组的涵义和类别分别进行论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购重组税务筹划的概念、分类
6、及特征。第三节企业并购涉及税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。第四节企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本节主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如企业所得税、增值税、营业税等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础本文主要从企业并购、重组的概念、税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述（一）企业并购概述1、企业并购的涵义在我国，由于企业并购活动起步晚，相关法律不太健全，在实际动作中兼并、收购和合并三者常作同义词使用，并不太强调它们之
7、间的区别，统称为并购。（1）兼并，1996年8月20日财政部颁布的企业兼并有关财务问题的规定中对兼并的解释如下：“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为”。兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制树的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。关于企业兼并的暂行办法、国有资产评估管理办法施行细则和企业兼并有关财务问题的暂行规定都采用了广义的兼并的概念。（2）收购，收购是指一家企业用现金，股票或者债
8、券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为2。（3）合并，合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新企业。合并包括两种法定形式，吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业解散。例如：甲、乙公司合并，如果甲公司继续存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名义存在，那么原来的甲公司解散。新设合并，是指两个或者两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部解散
9、，重新成立一个新的企业。例如：甲、乙公司采用新设式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一个丙公司2。综上所述，本文认为并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产从而使企业控制权发生转移的一种经济行为，在我国并购涵盖了兼并、收购和合并三种模式。2、企业并购的类别分析（1）横向并购，纵向并购和混合并购。按并购双方产品与产业的关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购又称为水平并购，是指处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。纵向并购又称作垂直并购。指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系
10、或生产工艺或经营方式企业之间的并购。混合并购是指不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。（2）善意并购和恶意并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购与恶意并购。善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并承诺给予协助。恶意并购是指并购企业是目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。（二）企业重组概述1、企业重组的涵义广义的公司重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的，运用资产重组、债务重组和产权重组等
11、方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。2、企业重组的类别分析公司重组的主要形式包括：资产重组，债务重组和股权重组等，根据企业进行重组的目的，可以将企业的重组活动进一步细分4。（1）以资本扩张为主要目的的公司重组。以资本扩张为主要目的的公司重组主要有：上市扩股、并购等形式。（2）以资本收缩为主要目的的公司重组。以资本收缩为主要目的的公司重组主要有：资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等形式。（3）以资本重整为主要目的的公司重组。以资本重整为主要目的的公司重组主要包括：改组改制、股权或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股计划等形式。（4）表
12、外资本经营。所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：托管。战略联盟（合作）。（5）债务重组。债务重组是指对企业的债权进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。（三）企业并购与重组的税务筹划1、企业并购与重组税务筹划的涵义企业的并购与重组的税务筹划是指纳税人在符合国家法律及税法法规的前提下，以税收政策法规为导向，通过对不同并购与重组形式设计的相关税费成本分析比较，事前设计税收利益最大化的纳税方案，以减少重组活动的税费支出，使税收效应和财务效应最大化的过程。2、企业并购与重组税务筹划的特征（1）侧重业务流程的筹划。对于重组与并购的税务筹划而言，重点环节是
13、在企业生产要素的组合和经营业务流程的调整。实际操作都是由其他部门完成的，财务人员只起到核算作用。按照会计的职能，目前企业财务人员所从事的工作，都是一些事后反映的经济事项。而与该经济事项有关的纳税义务在到财务人员手中之前已经产生了。所以，想要做到合理的税务筹划，不在企业财务最终核算环节，而是在业务发生操作环节。（2）相关业务复杂。一般情况下，一个资产重组业务往往随着几个经济事项同时操作，这里要求进行资产重组筹划和决策者具有综合业务能力，并进行全面而系统操作，否则有可能给企业带来不必要的损失。（3）政策系统全面。由于企业并购、重组业务是一项综合性业务，所以涉及的政策和业务技术非常复杂，需要操作人员
14、将有关的法律和法规系统地结合起来。（4）业务操作规范。企业进行并购，重组。事实上对相关利益人的利益进行一次重新整合，所以在具体的业务操作过程中，相关的手续一定要规范。三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法企业并购将会涉及到多个税种，如企业所得税，增值税，营业税等，本节分别从企业并购涉及的不同税种来论述企业并购相关的税收政策及进行相关案例分析。（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得进行征收的一种税，其税负的大小直接影响税后净利润的形成。关系到企业的切身利益。由于并购的形式多样，本文以股权投资为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来
15、介绍如何针对企业并购所得税部分进行税务筹划。1、企业并购有关所得税的税收政策企业所得税法第二十六条企业的下列收入为免税收入：（1）国债利息收入；（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。2、企业并购中有关所得税的税务筹划案例分析【例3-1】A公司于2008年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%B公司当年获得税后利润为500万元。A公司企业所得税率为25%B公司企业所得税税率为15%A公司可以用两个方案来处理这笔税后利润。方案一，2009年
16、3月，B公司董事会经过决议，决定对2008年税后利润进行分配，先提取10%勺法定公积金和5%的任意盈余公积金后再用于分配，A公司分得利润150万元。2009年9月，A公司将其拥有的B公司70%勺股权全部转让给C公司，转让价为人民币1000万元，转让过程中发生的税费0.5万元。方案二，B公司保留盈余不分配。2009年，A公司将其拥有的B公司70%勺股权全部转让给C公司，转让价为人民币1160万元，转让过程中发生税费1万元。假设A公司2008年度内生产经营所得为100万元。【案例分析】方案一，A公司生产经营所得100万元，税率25%应纳企业所得税100X25%=25万元。对于股息性收益，只要是被投资单位支付的分配额
