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1、上海市锦天城律师事务所杭州分所致浙江水利水电投资集团有限公司浙江瓯能电力集团股份有限公司股权收购项目律师尽职调查报告之福建省建瓯北津水电开发有限公司调查报告中国杭州二一年十月二十七日14目 录（定稿时需重新编排页码）l 报告摘要1l 声 明l 保密承诺l 报告使用2l 调查报告3调查过程6报告正文（以下标题内容与正文标题内容统一）（页码标明“*页-*页”）71. 公司设立 192. 历史沿革203. 目前存续情况及可持续经营状况244. 水电站项目275. 资产及债权债务486. 重大合同507. 公司治理结构8. 劳动人事699. 税务及优惠政策10. 其他71l 附 录78调查资料清单 【
2、】公司律师尽职调查报告敬致：【】有限公司20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本事务所”或“本所律师”）接受贵司委托，就福建省建瓯北津水电开发有限公司（以下简称“北津公司”），进行报价前尽职调查工作；本次调查之信息披露方为：北津公司、浙江瓯能电力集团股份有限公司（以下简称“浙江瓯能集团”，与北津公司可合称“被调查方”）。本次律师尽职调查的目的，在于了解北津公司的相关法律状况，披露相关法律信息，从而为贵司投资决策提供参考。本次律师尽职调查工作中取得的相关法律文件和资料、说明，将作为本律师尽职调查报告（以下简称“本报告”）的附件一并提交给贵司。报 告 摘
3、要1调查核实的有关事实情况根据本次调查中被调查方提供的有关资料及本所律师查询、复制的有关资料、信息显示：1.1北津公司目前的基本状况注 册 号：营业期限：法定代表人：；住 所：经营范围：注册资本：（以上为营业执照的信息）股权结构（标的股权的内容，如有质押情况，在此写明已办质押及质押股权比例、担保债权金额，不需发表其它意见）：年检情况（公司存续的内容）：（以上内容详见“*页-*页”）1.2北津公司取得的有关证照情况1.2.1北津公司组织机构代码证代码：74168738-0；有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。1.2.2开户许可证开户银行：中国建设银行福建省分行建瓯支行；帐号
4、：38001677307050001369。1.2.3税务登记证编号：闽地税字350783741687380号；颁发单位：福建省建瓯市地方税务局。1.2.4电力业务许可证 编号：1041906-00027；颁发单位：国家电力监管委员会；发证日期：2006年12月14日；有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。1.2.5取水许可证编号：取水（闽）字（2007）第900011号；颁发单位：南平市水利局；发证日期：2007年10月25日；有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。1.2.6水电站大坝安全注册登记证 注册登记号：BG0273-F350783； 大坝名称：北津大
5、坝； 水电站运行单位：福建省建瓯市北津水电开发有限公司；大坝主管单位：浙江瓯能电力集团股份有限公司；注册登记：乙级；发证单位：国家电力监管委员会大坝安全监察中心；发证日期：2010年3月；有效期：2009年11月2012年11月。以上证照均合法有效。（以上内容详见“*页-*页”）1.3水电站项目的基本情况北津公司目前拥有一个水电站项目，即建瓯市北津水电站。北津水电站于2003年8月23日开工建设，于2006年4月26日竣工，目前尚未进行整体竣工验收，已通过10项分项工程竣工验收；装机容量、库容量、年发电量、坝高、水头（一些技术指标）（根据大中小型水库的分类写）。于2006年11月9日启动商业运
6、行。1.4 水电站项目的立项审批情况1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.5（列明各项批文名称，最后写明缺少的审批项的名称）（以上内容详见“*页-*页”）1.5 水电站项目的用地情况1.5.1（写明有关水电站用地的文件和批文的名称及土地使用权证，并写明土地的性质，取得方式，面积，使用期限等）（以上内容详见“*页-*页”）1.6政策处理（如政策处理不是很重要或没有政策处理的内容，则“1.6政策处理”并到“1.5水电站项目的用地情况”中去或删除）1.7 水电站项目的建设情况（主要包括开工、招投标、验收内容等，指出还少什么东西一定要依据相关法律法规判断是否缺少）1.8 水电站项目的运营情况
7、1.8.11.8.2（写明各类批复及文件、协议的名称，最后指出还少什么东西一定要依据相关法律法规判断是否缺少）（以上内容详见“*页-*页”）1.9北津公司的资产及债权债务状况1.9.1基本资产状况（主要包括总资产、总负债、所有者权益）(一般来源于审计报告的数据如无则摘自资产负债表)1.9.2主要经营资产（主要包括土地、大坝设施、隧洞、房产、设备、车辆情况）1.9.3债权债务（含或有负债）主要包括债权（主要关注真实性、是否关联交易、应收账款年限）及负债根据公司本次尽职调查工作的安排，目标公司的资产及重大债权债务主要由会计师事务所负责。如需本所律师就此项内容发表意见，本所律师将根据会计师事务所出具
8、的审计报告作进一步核查。（以上内容详见“*页-*页”）1.10 北津公司的重大合同情况截止本次尽职调查完成日，北津公司的重大合同明细如下：（按水电站建设的顺序将各类重大合同的名称写明，并对合同有效性发表意见。如果合同较多，只需将一些正在履行的合同写上。如发现某合同正处在诉讼中，则需标明。）（以上内容详见“*页-*页”）1.11北津公司的劳动人事（写明：员工人数、劳动合同订立及社保缴纳情况）（以上内容详见“*页-*页”）1.12北津公司的税收及优惠政策1.12.1目前应纳税种及适用税率为：企业所得税：增值税：城建税：教育费附加：地方教育费附加：库区维护基金：水资源费：1.12.2 优惠政策（根据
9、企业实际享有的情况简要写明。法律评价主要就优惠政策的合法性发现意见；如有财政补贴款，对该款的性质需发表意见是否需要归还，是否需支付利息等）（以上内容详见“*页-*页”）1.13其他 （ 无法列入以上各项的事情放在此处写明）如：1.13.1现有未决诉讼：(仲裁）案号：审理法院：诉讼当事人：（写明原告、被告名称）案由：买卖合同纠纷；诉讼标的： 万元。当前状况：（写明尚未判决或正在执行之中）1.13.2 除此外，北津公司目前不存在正在进行的诉讼、仲裁案件（含执行）,不存在被查封、冻结、扣押财产的情况，也不存在目前尚未形成诉讼、仲裁的争议、潜在纠纷；目前没有受到过行政处罚，在截止本次调查之前的经营过程
10、中也不存在违反有关法律法规规定可能受到行政处罚的情况；不存在目前已知的其他对本次收购有重大影响及对收购后公司的资产、经营有重大影响的其他情况。2调查发现的主要问题和建议(将主文内容概括一下)本所律师就在本次尽职调查中通过查阅所列被调查方提供的有关资料、向被调查方相关工作人员了解情况，所发现的北津公司目前存在及可能存在的主要法律问题，向贵司作如下提示并提出建议：（只要写明结论和建议即可，整个论证过程和所依据的法律条文不需要写明。2.10关于未披露事项在本次尽职调查中，北津公司及转让方虽暂未就本次尽职调查披露信息的真实性、完整性说出书面声明；但本所律师理解，待双方达成交易意向，并进入收购后，就北津
11、公司未披露的事项及由此涉及的法律后果及风险应由转让方承担。（在每一项问题和建议的最后均标明“以上内容详见*页-*页”）声 明根据律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的要求，在出具本报告之前，本所律师声明以下事项：1. 本次尽职调查的基准日，以被调查方在本次尽职调查中提供文件的截止日为本次尽职调查完成日（即：2010年10月17日）为准。本所仅对被调查方提供（含仅提供查阅）的截止本次尽职调查完成日之前的资料、文件、披露的信息列入尽职调查范围。2. 被调查方在本次尽职调查中提供（含仅提供查阅）的相关资料多为复印件，本所律师无法验证复印件与原件的一致性；就被调查方口头介绍事实，本所律师亦无法验
12、证其介绍事实的真实性、完整性。3. 本所仅根据被调查方已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作出法律判断；因此，不排除被调查方说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况。4. 本调查报告是根据本所律师对事实及法律的理解并就截至本报告出具日之前发生的事实而作出的。本事务所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给本事务所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，并且被调查方未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本事务所不承担因被调查
13、方未向本所提供有关的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果。本事务所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见。5. 鉴于本次尽职调查时间紧迫，本所律师未到相关政府部门就水电站项目涉及的各项审批文件进行核查，待委托人即浙江水利水电投资集团有限公司与被调查方达成收购意向后，本所律师将根据委托人的要求进行进一步核实。6. 本报告为本次律师尽职调查工作的总结，仅供委托人为本次收购股权之目的参考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。保 密 承 诺敬致：浙江水利水电投资集团有限公司兹，上海市锦天城律师事务所杭州分所特此声明：自本承诺函出具之日起
14、三年内或遵守贵司（即：浙江水利水电投资集团有限公司）之要求时间，本事务所对本次收购浙江瓯能电力集团股份有限公司股权项目尽职调查之内容及获得的全部资料加以保密。本事务所并将促使接触股权收购项目的工作人员认识到，遵守贵司要求的全部保密义务。本事务所接触股权收购项目保密资料的工作人员已经充分认识并特此保证，遵守贵司要求的全部保密义务。本承诺函仅供贵司使用，未经允许，不得向第三人提供或出示。无论在任何情况下，本承诺函均不得作为证据出示和使用。上海市锦天城律师事务所杭州分所二一年十月二十七日报 告 使 用本报告仅为委托人的利益而向委托人提供，未经本律师事务所书面同意，不得向任何第三人转交，也不得在任何情况下作为证据使用，或为其他目的而在任何公开文件中节录或引用。任何第三人未经本律师事务所允许，不得查阅、使用本报告。
