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1、股票发行核准制及发行上市辅导工作流程目录一、 股票发行制制度的变变迁二、 辅导政策的的变化三、 辅导总体目目标四、 辅导原则五、 辅导程序六、 辅导机构及及辅导人人员七、 辅导内容八、 辅导工作时时间安排排九、 辅导时间计计算十、 辅导方式十一、 辅导备案文文件十二、 辅导工作相相互评价价十三、 辅导考核十四、 辅导监管 一、 股票发行制制度的变变迁（一）额度度制：由由政府推推荐年，由证券券委与计计委联合合指定企企业下发发，共 亿年，由各地地政府与与国务院院授权部部门在数数量额度度内上报报，共 亿年，由各地地政府与与国务院院授权部部门在限限报家数数内上报报，共 家年，（二）核准准制：由由券商推
2、推荐年起，由券券商在证证监会限限定的同同时受理理家数（俗俗称“跑道”）内上上报二、 辅导政策的的变化1995年年9月55日，中中国证监监会颁布布的证监监发字199951138号号文关关于对公公开发行行股票公公司进行行辅导的的通知。（现现已废止止）1998年年10月月6日，中中国证监监会颁布布的证监监发字199982259号号文关关于对拟拟发行上上市企业业改制情情况进行行调查的的通知。要点：强调调企业的的独立运运营能力力，俗称称“三分开开”（人财财物三分分开）1、 人员独立。上市公司的的董事长长原则上上不应由由股东单单位的法法定代表表人兼任任；经理、副经经理等高高级管理理人员不不得在上上市公司司
3、与股东东单位中中双重任任职；财务人员不不能在关关联公司司兼职；股份公司的的劳动、人人事及工工资管理理必须完完全独立立。2、资产完完整。企业改制时时，主要要由拟设设立的股股份公司司使用的的生产系系统、辅辅助生产产系统和和配套设设施、工工业产权权、非专专利技术术等资产产必须全全部进入入发行上上市主体体；股份公司应应有独立立的产、供供、销系系统，无无法避免免的关联联交易，必必须遵循循市场公公正、公公平的原原则，股股东大会会对有关关关联交交易进行行表决时时，应严严格执行行公司章章程规定定的回避避制度；控股股东不不得与上上市公司司从事相相同产品品的生产产经营，以以避免同同业竞争争。3、 财务独立。股份公
4、司应应设立独独立的财财务部门门，建立立独立的的财务核核算体系系，具有有规范、独独立的财财务会计计制度和和对分公公司、子子公司的的财务管管理制度度；应独立在银银行开户户，不得得与其控控股股东东共用一一个银行行帐户；必须依法独独立纳税税。2000年年3月116日，中中国证监监会颁布布的证监监发220000177号文关关于发布布的通知知。（已已废止）2001年年12月月4日，中中国证监监会颁布布的证监监发行200011125号号文首首次公开开发行股股票辅导导工作办办法。此为现行政政策依据据。要求求更为具具体。三、 辅导总体目目标（一）促进进辅导对对象建立立良好的的公司治治理；（二）形成成独立运运营和
5、持持续发展展的能力力；（三）督促促公司的的董事、监监事、高高级管理理人员全全面理解解发行上上市有关关法律法法规、证证券市场场规范运运作和信信息披露露的要求求；（四）树立立进入证证券市场场的诚信信意识、法法制意识识；（五）具备备进入证证券市场场的基本本条件；（六）促进进辅导机机构及参参与辅导导工作的的其他中中介机构构履行勤勤勉尽责责义务。四、 辅导原则（一）勤勉勉尽责。（二）诚实实信用。（三）突出出重点，鼓鼓励创新新。（四）责任任明确，风风险自担担。五、 辅导程序（一）拟发发行上市市的股份份公司与与有主承承销资格格的证券券公司签签订上市市辅导协协议；前前者聘请请后者为为其辅导导机构（简简称为“辅
6、导机机构”或“证券公公司”），前前者为后后者的辅辅导对象象（简称称为“辅导对对象”或“股份公公司”）。辅导对象根根据辅导导机构的的建议，聘聘请有证证券期货货业务从从业资格格的会计计师事务务所、律律师事务务所为其其辅助辅辅导机构构，协助助辅导机机构对辅辅导对象象进行辅辅导。（二）由辅辅导机构构按照现现行辅导导政策要要求，编编制辅导导备案文文件。（三）辅导导机构与与辅导对对象共同同将辅导导备案文文件上报报给中国国证监会会在辅导导对象所所在地区区的地方方派出机机构（简简称为“证监会会派出机机构”）。（四）辅导导机构与与辅导对对象根据据证监会会派出机机构的要要求修改改辅导备备案文件件。（五）辅导导机构
7、按按照辅导导协议要要求，对对辅导对对象定期期进行辅辅导。（六）辅导导机构按按照现行行辅导政政策的规规定，定定期（每每三个月月一次）向向证监会会派出机机构上报报辅导导工作备备案报告告。（七）在辅辅导满六六个月后后，辅导导对象根根据证监监会派出出机构的的安排，在在当地至至少二种种报纸上上连续刊刊登二次次以上的的拟首首次公开开发行股股票的公公司接受受辅导公公告，并并将所刊刊登报纸纸原件报报证监会会派出机机构备案案。（八）在辅辅导满一一年后，辅辅导机构构按照现现行辅导导政策向向证监会会派出机机构上报报辅导导工作总总结报告告。并并申请证证监会派派出机构构对辅导导对象的的辅导情情况进行行审核验验收。（九）
8、证监监会派出出机构将将根据对对辅导对对象运作作情况的的审核验验收，出出具辅辅导监管管报告。辅导流程图图辅导双方签订辅导协议辅导机构编制辅导备案文件辅导文件报证监会派出机构证监会派出机构反馈意见辅导机构对辅导对象进行辅导辅导满6个月，辅导对象公告辅导机构上报辅导工作总结报告证监会派出机构出具监管报告证监会派出机构审核验收辅导机构定期上报辅导备案报告修改文件，并再次上报六、辅导机机构、人人员及具具体对象象（一）辅导导机构：应具有有主承销销商资格格的证券券机构以以及其他他经有关关部门认认定的机机构。（二）辅导导人员：1、固定的的辅导工工作小组组，并明明确组长长。 1)其中至至少一人人具有担担任过II
9、PO主主承销工工作项目目负责人人的经验验; 2)每人参参与辅导导的企业业不能超超过四家家； 3)如辅导导人员发发生变更更，应办办妥交接接手续，并并应于变变更之后后五个工工作日内内向派出出机构书书面备案案，说明明变更原原因。2、股份公公司聘请请执业会会计师、律律师等参参与辅导导。（三）具体体辅导对对象1、全体董董事、监监事；2、经理、副副经理、财财务负责责人、董董事会秘秘书及其其他高级级管理人人员；3、持有公公司5%以上股股份的股股东（或或其法定定代表人人）。七、辅导内内容（一）辅导导机构督督促公司司的董事事（包括括独立董董事）、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上(含5%)股份的的股东
10、(或其法法定代表表人)进行全全面的法法规知识识学习或或培训；（二）辅导导机构通通过辅导导督促辅辅导对象象按照有有关规定定初步建建立符合合现代企企业制度度要求的的公司治治理基础础，促进进辅导对对象的董董事、监监事和高高级管理理人员以以及持有有5%以上上(含5%)股份的的股东(或其法法定代表表人)增强法法制观念念和诚信信意识； （三三）辅导导机构核核查辅导导对象在在公司设设立、改改制重组组、股权权设置和和转让、增增资扩股股、资产产评估、资资本验证证等方面面是否合合法、有有效，产产权关系系是否明明晰，股股权结构构是否符符合有关关规定； （五五）辅导导机构督督促辅导导对象实实现独立立运营，做做到业务务
11、、资产产、人员员、财务务、机构构独立完完整，主主营业务务突出，形形成核心心竞争力力； （六六）辅导导机构核核查辅导导对象是是否按规规定妥善善处置了了商标、专专利、土土地、房房屋等的的法律权权属问题题； （七七）辅导导机构督督促规范范辅导对对象与控控股股东东及其他他关联方方的关系系； （八八）辅导导机构督督促辅导导对象建建立和完完善规范范的内部部决策和和控制制制度，形形成有效效的财务务、投资资以及内内部约束束和激励励制度； （九九）辅导导机构督督促辅导导对象建建立健全全公司财财务会计计管理体体系，杜杜绝会计计虚假； （十十）辅导导机构督督促辅导导对象形形成明确确的业务务发展目目标和未未来发展展计
12、划，并并制定可可行的募募股资金金投向及及其他投投资项目目的规划划； （十十一）辅辅导机构构针对辅辅导对象象的具体体情况确确定书面面考试的的内容，并并接受中中国证监监会及其其派出机机构的监监督。（十二）辅辅导机构构对辅导导对象是是否达到到发行上上市条件件进行综综合评估估，协助助辅导对对象开展展首次公公开发行行股票的的准备工工作。八、辅导工工作时间间安排辅导机构可可组织辅辅导对象象协商确确定不同同阶段的的辅导重重点及实实施手段段。例如如：1、辅导前前期，重重点可以以是摸底底调查，全全面形成成具体的的辅导方方案并开开始实施施；2、辅导中中期，重重点在于于集中学学习和培培训，诊诊断问题题并加以以解决；
13、3、辅导后后期，重重点在于于完成辅辅导计划划，进行行考核评评估，做做好首次次公开发发行股票票申请文文件的准准备工作作。 九、辅辅导时间间的计算算 （一一）派出出机构应应于100个工作作日内对对辅导机机构提交交的备案案材料的的齐备性性进行审审查。如如无异议议，备案案申请报报送日即即为备案案登记日日。如有有异议，应应给予书书面反馈馈意见，明明确提出出再次申申请备案案的要求求。 自自备案登登记日起起至少辅辅导1年年后，辅辅导机构构方能提提出验收收申请。 （二二）辅导导机构变变更的情情况1、辅导机机构变更更后，新新的辅导导机构向向派出机机构明确确表示认认可前任任的辅导导工作，承承担前任任的辅导导责任，
14、并并承诺按按本办法法规定的的义务在在派出机机构监管管下完成成辅导工工作的，辅辅导期可可以连续续计算；2、继任的的辅导机机构须自自前任辅辅导机构构退出辅辅导之日日且新的的辅导协协议订立立之日起起至少再再辅导半半年，其其中集中中授课时时间应不不少于110个小时时，集中中授课次次数应不不少于33次。（三）不得得连续计计算辅导导时间的的情况 11、辅导导人员中中途退出出辅导，辅辅导机构构未履行行有关手手续的； 22、原辅辅导机构构指明辅辅导对象象存在重重大法律律障碍或或风险隐隐患而退退出辅导导的； 33、不符符合前条条关于连连续计算算辅导期期条件的的规定的的； 44、未按按要求履履行公告告义务的的；
15、55、辅导导期内中中止辅导导工作达达一个月月的；6、其他中中国证监监会派出出机构认认定的情情形。（四）辅导导时间延延长的几几种情况况1、不按期期报送辅辅导工作作备案报报告；2、辅导机机构不认认真履行行职责、辅辅导对象象不积极极配合而而使辅导导未达到到计划目目标。以上情况发发生时，证证监会派派出机构构可酌情情要求延延长不超超过六个个月的辅辅导时间间。十、辅导方方式辅导机构可可采取灵灵活有效效的辅导导方式，可可包括：1、组织自自学；2、进行集集中授课课与考试试；3、问题诊诊断与专专业咨询询；4、中介机机构协调调会；5、经验交交流会； 66、案例例分析。十一、辅导导备案文文件（一）首次次辅导备备案的文文件内容容 11、辅导导备案申申请报告告；包括括： 11）辅导导备案的的请求； 2）介介绍辅
