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1、公司治理的含义一,公司治理简介二，公司治理原则简介 三,国际公司治理模式四,中国公司治理现状五，上市公司治理准则解析学习规定理解公司治理的一般性原则 对中国公司治理的现状问题的难点有苏醒的结识；可以运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作中存在的问题;纯熟掌握上市公司治理准则的有关规定;切实理解诚实信用,勤勉尽责义务的内在含义;推动上市公司治理构造的完善 一,公司治理简介 ,1公司治理的涵义 公司治理(coratgvnae）是一组规范公司有关各方的责，权，利的制度安排，是现代公司中最重要的制度架构.它涉及公司经理层,董事会,股东和其她利害有关者之间的一整套关系通过这个架构,公司的目的以及实现这
2、些目的的手段得以拟定. 1,2公司治理的历史沿革公司治理构造问题的产生是与股份有限公司的出 现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分 离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托 代理关系. 在西方国家，公司治理,特别是股东和经营者在 股份有限公司治理构造中的地位和作用,经历了一种 从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中 心主义的变化过程 董事会的浮现还是没有解决因公司所有权与控制 权分离而产生的委托代理问题 She h St o cE x c a n g 1,3公司治理的全球化浪潮自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的 治理构造越来越受到世界各国的注重, 形成了一种公司
3、 治理运动的浪潮这一浪潮一方面是从英国开始的.英国八十年代由 于不少出名公司相继倒闭，引起了英国对公司治理问 题的讨论， 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治 理的某些最佳准则， 如Caduy 委员会及其刊登的公 司治理的财务方面的报告, 有关董事会薪酬的 Greenby报告,以及有关公司治理原则的mpel报 告. e n h n to k E c a e 1,3公司治理的全球化浪潮其中最具有代表性的就是经济合伙与发展组织 (OECD)于9年推出的EC公司治理原则.该原则涉及五个部分: )公司治理框架应保护股东权利； 2)应平等看待所有股东，涉及中小股东和外国股东当权利受到侵害时,所有股东应
4、有机会得到补偿; 3）应确认公司利益有关者的合法权利,鼓励公司与她们开展积极的合伙; 4）应保证及时，精确地披露所有与公司有关的实质性 事项的信息,涉及财务状况,经营状况，所有权构造,以及公司治理状况；5)董事会应保证对公司的战略指引,对管理层的有效 控制；董事会应对公司和股东负责 S h e z e S o c k x h a n e1,3公司治理的全球化浪潮除了OC之外,其他国际机构也纷纷加入了 推动公司治理运动的行列. 国际货币基金组织(IF）制定了财务透明度良好行为准则及货币金融透明度良好行为准则 世界银行还与CD合伙,建立了全球公司治 理论坛（aloor Gerce Fm)以推进发展
5、中国家公司治理的改革. 国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场 委员会（EmergnarComitte)并起草了 新兴市场国家公司治理行为的报告 S h e nze nS t ck xc h a 1,4公司治理运动形成的因素 ,4,1因素一 1,4，1,1公司治理和公司融资现任世界银行行长沃尔芬森（ms D. Wofenson):对世界 经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理同样重要. 良好的公司治理构造是公司融资,吸引国际国内资本所必需 的由于资我市场的国际化,本国的公司可以到国外去融资,但 是一国,能否吸引长期的，有耐心的国际投资者,该国的公司 治理构造必须让投资者可以信赖和接受.
6、虽然该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也可以增强国内投资者对投资该公司的信心,从而减少融资成本,最后可以吸引 更多更稳定的资金来源. h n z he n Sto c E c g ,公司治理运动形成的因素1,4,投资者意向McKinse(麦肯锡公司)近来刊登了一份投资者意向报 告(InvtorOpii Survy)，其主题是股东如何评价和衡 量一种公司的治理构造的价值.这项调查是cKisey与世 界银行及机构投资者协会合伙进行的.参与此项问卷的有 200家大型机构投资者, 共管理.25万亿美元的资产. 该项问卷调查的成果表白,3/4的投资者觉得在她们选 择投资对象时,公
7、司的治理构造，特别是董事会的构造和绩 效与该公司财务绩效和指标至少同样重要. h e nz he S to k c h n g e 1，4公司治理运动形成的因素1,1，公司治理的价格 8%多的投资者觉得她对于治理构造好的公司,她们愿 意出更高价钱.例如对英国的公司,同样的股票,赚钱和财 务状况, 但治理构造好的公司,投资者乐意以高出18%的价 格购买其股票.对于意大利公司来说,治理构造好的公司股 票的溢价（rmiu）是,而印度尼西亚的公司是27.可见,良好的公司治理构造可以吸引投资者,从而增长公司的融资能力,增进经济增长.Sh e z S t o c ch a ng 1，4公司治理运动形成的因
8、素 ,4,2因素二机构投资者的壮大,推动了运动的兴起由于机构投资者手中控 制大量的资金,她们在公司治理中会对公司施加压力,规定管理层按股 东的盼望来管理公司.有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会,美国加州公职人员退休基金协会（ClPERS）等 亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新结识.金 融危机的浮现,体现了这些国家在公司治理方面的单薄，如信息披露的 不充足,以及对中小投资者的保护,董事会以及控股股东缺少诚信和问责机制美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视. S he nzh n to Eh n g 二,公司治理原则
9、简介 2，1公司治理原则的涵义 公司治理原则是改善公司治理的原则与方针政策，也是公司管理层次的实务原则.它可以协助政府对有 关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进,同步,对股票交易所,投资者,公司和其她在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指引和建议 广义的公司治理原则,涉及有关公司治理的准则, 报告,建议,指引方针以及最佳做法等. S h e n z e nSt c k x c ha n g e2,2公司治理原则的框架 最具有代表性的公司治理原则是经济合伙 与发展组织(O）于199年推出的D公司 治理原则.该原则涉及五个部分: 1,股东权利 2，应平等看待所有股东3,利益有关者的合
10、法权利 4,信息披露 ,董事会 he n z h en S t ck E h a n g 2,国外公司治理原则的发呈现状 制定公司治理原则已经成为一种世界潮流,自192 年英国的ury 报告颁布以来，诸多国家或组织 已经推出了00多种公司治理原则或准则公司治理准则作为公司治理实务层次的原则或方针政策,它以公司 治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指引和约束，旨在规范上市公司治理行为,完善上市公司治理构造，建立有效的公司治理机制S e n z h e to Ex h n e 三,国际公司治理模式 3,英美模式美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点 就是所有权较为分散,重
11、要依托外部力量对管理层实行控制在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的弱股东,强管理层现象,由此产生代理问题, 从 而导致内部人控制. 解决这一问题的措施,重要是靠外部的监督机制.一方面, 是建立一种 由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下 设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会； 另一方面,是发展机 构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中;第三,是依托中介 机构的约束,涉及外部审计机构，投资银行等; 第四， 是依托强有力的事后 监管和严肃惩罚,以提高违规成本;第五, 是依托健全的法律制度， 特
12、别是 股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时可以得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利 益紧密联系起来， 达到减少委托-代理的成本的目的. S e z h n to c xc an 3,2德国模式德国公司治理构造的一种重要特点是两会制，即 监事会和董事会.德国模式是内部控制型模式.两会 中涉及股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控. 其中,职工代表在两会中扮演重要角色在德国,最多 的股东是公司,创业家族，银行等,所有权集中限度比 较高.德国的银行是全能银行(UvesalBnk),可 以持有工商公司的股票,此外，公司互相持股比较普遍.
13、银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事 会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的22.%.德国公司治理模式的另一特色就是强调 职工参与,在监事会中,根据公司规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/到1的职位 She z h e n o c k ch 3,3日本模式日本的公司治理构造是一会制,但是强调内部 控制.董事会重要是由管理层构成.和德国的模式类 似,对公司监控重要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的.在日本，由于不容许控股集团的浮现,企 业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本 所有上市公司四分之一的股票,此外,原材料供应商 和销售商也通过合同的形式对公司
14、的管理阶层起到一 定的监督作用 日本的金融机构在公司治理构造中扮演重要的角 色.多数公司均有一家重要的银行主办行作为股 东和业务伙伴.Sh n z e n oc kE xc a n g e 3，4东亚模式 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家 族手中，公司治理模式因而也是家族控制型.控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形 成家族控制股东剥削中小股东的现象.这一问题是这 一地区公司治理的核心问题东亚地区除日本家族控制公司所占比重较少之外, 在韩国，家族操控了公司总数的82%，台湾是616， 马来西亚则是67.%在菲律宾和印尼,最人们族控 制了上市公司总市值的/6.各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半. he n z h e nS o E ch n
