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1、论我国国有商业银行上市后公司治理的完善CommercialBankl投资研究?商业银行口熊卫周小全当前.我国国有商业银行系统正在经历一场深刻的变革.几大国有商业银行相继改制,上市.成为国有控股商业银行,取得了卓有成效的可喜成绩.但是.国有商业银行改革的终极目标绝不仅仅止于股份制改革和股票上市交易.股份制改革和上市只是一个中间节点,也是一个新的起点.在我国正式成为WTO成员过渡期已经结束的现实背景下.借鉴国际先进银行的成功经验并结合我国具体国情,进一步完善公司治理.努力提高综合竞争力,这才是我国国有商业银行改革的核心.一,进一步完善国有商业银行公司治理的积极意义我国已上市的几家国有商业银行的公司
2、治理水平都得到了较大的提升,但正如国有企业改革中碰到的许多难题一样,传统的政府主导型银行体制遗留下来的机构臃肿,效率低下等问题要彻底解决并非一日之功.因此,公司治理水平不能满足于为应对上市而仅仅从形式上符合监管当局的要求,也不能满足于简单学习模仿外资银行的治理模式,而要结合我国的现实国情,积极主动地规范,健全公司治理,才能真正提高银行的综合竞争实力并发挥国有商业银行在国民经济中的应有作用.(一)进一步完善公司治理是提升经营绩效,应对全球竞争的需要许多研究都表明,公司治理质量与公司经营绩效有着正相关关系.我国的国有商业银行是脱胎于传统体制下政府主导型的银行体制,带有浓厚的行政色彩.公司治理方面存
3、在严重的缺陷.极大影响了国有商业银行的经营绩效.上市后的国有控股商业银行虽已初步建立了相对规范的公司治理架构.但在国内银行业竞争不断加剧的现实背景下,还需继续完善公司治理,才能为强化内部控制和风险防范机制提供良好的制度保证,不断提升金融服务能力和金融产品创新力,适应与外资银行同台竞争的环境要求.(二)进一步完善公司治理是提升在资本市场中竞争力的需要几大国有商业银行在香港上市后,除接受香港金融管理局,香港银行公会的监督外.作为资本市场的参与主体之一,还要接受香港证券及期货事务监察委员会和香港证券联合交易所的严格监管,这种强有力的监管力度必然要求国有控股商业银行治理结构按照市场的原则进行规范和健全
4、,这是对在香港上市银行的必然要求.而且,作为上市公司的一员,由于同时身处产品市场和资本市场,它们只有既获得产品市场的成功.又获得资本市场的成功,才能可持续发展.公司治理的不断完善不仅会提高上市后国有商业银行在产品市投资研究?2007?529投资研究?商业银行_CommercialBank表1我国上市后的国有控股商业银行公司治理的关键控制点具体要素维度备注l(关键控制点)l控股股东行为中小股东权益保护国家绝对控股,应特别设计中小股东权益保护机制董事会构成由国有独资变革为国家控股,应有科学的董事会构成:董事会治理独立董事制度国家作为控股大股东,科学的独立董事制度非常重要董事会组织结构国有独资商业银
5、行向规范的股份制商业银行转变的重要保障;.经理层任免制度作为股份制商业银行,必须打破政府官员式的行政任命_经理层治理经理层激励约束经理层不再由政府官员担任,必须相应变革其激励约束机制监事会治理监事会结构国家控股下,职工监事,中小股东监事均应特别重视对国有控股商业银行的银行业监管不仅有一般意义上的完善要求,还l外部监督治理银行业监管应有监督其特定社会责任履行的机制设计;注:全部七个维度中.利益相关者治理维度的职工监事比例已体现在监事会治理维度的监事会结构中,职工董事比例也已体现在董事会治理维度的董事会构成中.此外.整体改制上市后的国有控股商业银行独立性较强,所以没将控股股东行为维度的银行独立性列
6、为关键控制点.其他维度的有关要素是所有上市公司的共性问题,也没有将它们列为关键控制点.场上的竞争力,而且还是赢得资本市场青睐,吸引海内外众多中小投资者积极参与的重要环节.(三)进一步完善公司治理是保证国有控股商业银行履行特定社会责任的需要国有控股商业银行除参与经济竞争外.还必须履行国家干预经济的职能.即为整个国家经济提供金融支持和提供金融公共品,这是国有控股商业银行特有的社会责任,例如农行在股份制改革进程中就要进一步强化为三农服务的市场定位.针对这种特点,国有控股商业银行的公司治理设计就必然要考虑能对应履行的社会责任起到一个良好的外部和内部监督,避免它们单纯追求赢利水平的提高.而且,从经济利益
7、的角度来看,承担社会责任可能在短期内影响赢利水平而降低银行的当期价值,但在长期内仍会使它们受益.因为与承担社会责任相对应的是.国家对国有控股商业银行承担着隐性担保的责任,这种隐性担保会提高它们在资本市场上的公信力而赢得投资者的青睐.2006年下半年以来,中国银行,工商银行等国有控股商业银行的股票在二级市场上股价节节攀升很好地说明了这一点.二,进一步完善国有商业银行公司治理的关键控制点公司治理实质上是股东大会,董事会,经理层,30InvestmentResearch?2007?5监事会之间的协作与制衡关系和公司外部监督机制的总和.当前,学术界对上市公司的公司治理提出了诸多衡量标准体系.不同的衡量
8、标准体系有着较大的差别.有的研究侧重于衡量宏观层面上的外部力量对公司治理的影响,更多的研究则侧重于从微观层面的内部治理结构来考察公司治理的质量.此外,部分学者结合我国上市公司的实际情况.提出了一些衡量指标体系,比较典型的是南开大学公司治理研究中心课题组(2003)提出的中国上市公司六个维度的公司治理机制评价指标体系CCGINK:控股股东行为,董事会治理,经理层治理,信息披露,利益相关者治理,监事会治理.本文认为,不同的评价系统有不同的适应条件.结合我国国有商业银行上市后的治理环境,可在CCGINK六个维度的基础上,加入外部监督治理.作为上市后的国有控股商业银行的公司治理评价体系.理由在于两个方
9、面:其一,良好的外部监督对内部公司治理水平提升起着有力的促进作用.其二,除在一般意义上遵从银行业和证券业的双重监管外.银行业监管中还应有相应机制保证国有控股商业银行履行其特定的社会责任.值得注意的是.上述七个维度虽然都非常重要,但由于国有控股商业银行不同于其他上市公司的特性以及在改制过程中暴露出来的特定薄弱环节,其公司治理的关键控制点还要结合现实背景下国有控股商业银行的结构和功能来具体分析(见表1),以便有针对性地进一步完善.三,进一步完善国有商业银行公司治理的对策几大国有商业银行经改制,上市,公司治理水平有了较大的提升.但是,由于传统体制惯性的影响,上市后的国有控股商业银行的公司治理仍存在诸
10、多不足.特别是和变革中的国有控股商业银行特性相关的关键控制点迫切需要进一步完善,具体来讲.可以从以下几方面人手:(一)在控股股东行为维度,着力完善中小股东权益保障机制作为事关国民经济命脉的产业.国有商业银行改制上市后仍是由国家绝对控股.如何保障中小股东的合法权益就成为一个现实问题.可从两个方面对中小股东合法权益进行保障:其一,从法律法规上予以保障.新公司法明确规定了累计投票制,排除股东表决权条款,股东代表诉讼制度,严格执行这些制度有助于保护中小股东合法权益.此外,还有必要设计针对中小股东的集团诉讼制度和网络投票制度.其二,积极引入外部战略投资者.以优化银行的股权结构,增强中小股东权益保障机制.
11、已上市的几家国有控股商业银行均引入了战略投资者,但在数量,股权份额以及合作的广度与深度上均应进一步增强.(二)在董事会治理维度.进一步完善董事会构成,独立董事制度和董事会组织结构1.董事会构成.对于国有控股商业银行,为健全国有资产所有者的监督职能.董事会的科学构成除股东代表董事,内部董事,独立董事外.还可引入职工董事.职工董事实质是以公有资本的共同所有者和人力资本所有者的身份参与公司治理.上述四类董事的比例并不要求达到精确的平均,但应当是一个平衡式的相对稳定结构,来维护作为多边契约集合的国有控股商业银行多元利益相关者的利益.已经上市的几家国有控股商业银行的董事会大多是由股东代表董事,内部董事和
12、独立董事构成,没有真正意义上的职工代表董事.股东代表董事中,除国家派出的董事外,普遍引入了战略投资者董事,但极少有一般中小股东代表董事.各类董事比例中,独立董事的比例适当.但国家派出的国有股东代表董事比例偏高.建议结CommercialBank投资研究?商业银行合各银行的具体情况适度减少国家派出董事的比例,适度引入更多的战略投资者并相应增加战略投资者股东代表董事,适度增设中小股东代表董事,适度增设职工代表董事.当然,国家还应通过立法明确赋予国有控股股份有限公司中应当有职工董事的制度安排.2.独立董事制度.我国国有控股商业银行现有的独立董事制度设计中,独立董事人数适中,且已具备了较强的独立性和很
13、强的专业性,但工作时间保障和无偏见履行职能的激励约束略嫌不足,建议从两个方面进行完善:其一,在制度上进一步加强独立董事的工作时间保障以便他们能切实履行职责;其二.鉴于很多独立董事在同类金融机构或企业兼职的现实.需要进一步加强对他们无偏见履行职能的激励约束机制.可将该类独立董事的收入设计为两部分,较大部分设计为离任后可获取一定数量的本银行股票,这样既可保证他们在职期间的独立性,又可促使他们更多考虑本银行长远利益.3.董事会组织结构.国内外的一般做法是在董事会下设立提名委员会,审计委员会和薪酬委员会,在风险较大的行业.还设立了风险控制委员会.我国国有商业银行改制上市后.应特别注意薪酬委员会和风险控
14、制委员会的设计.前者是由政府决定经理层薪酬转变为由市场决定以及避免经理层给自己定薪酬的关键,后者是针对银行业风险巨大的事实.当前,几大国有控股商业银行都相当重视风险控制机制的完善,建行和工行都在全行推行风险管理垂直化.本文认为,风险管理不同于内部审计,内部审计主要强调独立性,所以审计委员会一般是董事会的直属独立机构;风险管理则既强调独立性.又强调和具体业务部门的密切沟通与协调.因此.建议国有控股商业银行总行一级设置风险总监.风险总监既相当于专门负责风险管理的副行长直接对总行行长负责,又作为相对独立的风险监控者对董事会风险控制委员会负责.各级专职风险管理者则接受风险总监的垂直管理,负责对所在各级
15、行的风险监控.(三)在经理层治理维度.着力完善经理层任免制度和经理层约束激励1.经理层任免制度.当前,几大国有控股商业银行的副行长以上的管理职位仍有相当部分是上市前由行政任命所安排,并在上市后继续任职.政投资研究?2007?531投资研究?商业银行;CommercialBank治化任命一般会加大管理人员的道德风险并不利于选拔合格人才.国有控股商业银行应由董事会面向社会公开选聘高级经营管理人才.当然,为保持银行管理工作的相对稳定.制度变迁应该是渐进的.建议采取如下方式逐步规范其经理层任免制度:第一步.联合各国有控股商业银行共同建立内部经理人市场.拿出部分高管职位供系统内竞聘上岗:第二步.从内部经理人市场过渡到外部经理人市
