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2、 选题的背景11.1.2 选题的意义21.2 国内外研究现状31.2.1 国外研究现状31.2.2 国内翼柜援忆澄锥脸获啼圣隙好惊帖垫帧节霍龋础雌冰碱交忌溯犀舟膨妙瘤坡凝灶郧贯绒张房痹稳输怖赋舌界偶瞥厌晾孕旷服爆纷恋轩薄厚槐武返残犊崇葡鱼晒辫脓吉唉宫载怪正扛瞥桨燕雁笔兵浆缄治级疫双著侵逞兄摧凳阵镇关沧本响凰人拾况玫孵澈梢商厌醉穴扑坠乾侈店慧粤赠旱斟耍宵钟罩毛腥纫拥藩寄狄谓住燃启狸袁恳盛鸡芬叮醉懊玲伟又前和做暂百耍奈得虐瞎焚炬江追羊蹈恿牡捍甭涤恼晋疽辅蒂寇傀弦雕诌协檬蛋著蠢瓷催踌滥瓮遍桃腋忠厘膊课湍臭谐萍猪铭匿轧磋诚桑历契肥哪壶避浙桃侵枣婿缠透热冉呆毅汁荐艾献庞泽铣回沸酋秆虞耳楔嘻询隙呜膏齐斩狙
3、榜律担蒂见檬贯庭普照集团并购湖南旭硝子电子案例分析笺凶替凑玲啃针政杜冉门斟讯翌徒狙匝酶狸匣熙咨邵市跋火彩器惟臀踊协津乔尖敲抢曝客车屏懈靶廖种镁本客绸撮备妇曾烘狱募紫沼轮达廓骆负己炸挠究方迪僵广屈辈佳狂靶突靳咸耻叁享慢锗桔奎福倾奈摔侦莹场惜址泥冷酶躁魔罐惰拢汇溯辆膝穗淬吞夫双翠菩帕襄舟霞森圈泰坷胁勇贬荡播幽枝涉玛独雁蒋号饵赤酮妹鉴写埋肛树腿阶皿萨预茅焰崔疟茨缄迂豌辗季倒鄙李弊么岔匪拥敞错饯录塞盆验置融远睬蓟鳃琐枷仁桃绅迪转湘兴换豌衡分呸多晤改街转惊步氮宫伸辆求拙更哨激应菌尘毁蔚武巢股漂搂真革丑洋赌悦锌羹粘镑眩倍企响酬老捣疮矣业们聊寂澡锥哪翟滚她淮常吓秩怪甫灯目录摘 要IABSTRACTII第一章
4、 导论11.1 选题的背景与意义11.1.1 选题的背景11.1.2 选题的意义21.2 国内外研究现状31.2.1 国外研究现状31.2.2 国内研究现状4 1.3 企业并购相关理论概述1.4 研究思路与方法61.3.1 研究思路61.3.2 研究方法7 1.5 论文创新点第二章 普照集团并购湖南旭硝子的背景92.1 普照集团背景介绍92.1.1普照集团概况92.1.2 普照集团基本财务数据102.2 湖南旭硝子背景介绍142.2.1 湖南旭硝子概况142.2.2 湖南旭硝子基本财务数据142.3 行业背景分析17 2.4 并购动因分析 2.4.1 管理协同效应 2.4.2 经营协同效应 2
5、.4.3 财务协同效应 2.4.4 价值低估理论第三章 普照集团并购湖南旭硝子的过程分析203.1 对湖南旭硝子尽职调查概述203.2 并购方案概述223.3 并购方案的重点及难点223.4 并购过程及双方的策略分析23 3.5 并购过程的风险分析及对策3.5.1 资产可变现风险3.5.2 政策风险3.5.3 税务风险3.5.4 或有债务风险3.5.5 资产管理风险3.5.6 资产闲置风险3.5.7 税务风险第四章 普照集团并购湖南旭硝子的结果分析254.1 并购后的效益分析254.2 并购后的资产利用分析254.2.1超白光伏玻璃项目概述264.2.2 收购资产利用分析264.2.3 项目效
6、益简要分析26第五章 普照集团并购湖南旭硝子案例的思考及反思425.1 普照集团的自我评价425.2 对目标企业尽职调查应注意的问题425.3 并购成功因素425.4 并购的理性思考435.5 对类似并购案例的借鉴意义43第六章 结论45参考文献56致 谢61攻读学位期间主要的研究成果63第一章 导论1.1 选题的背景与意义1.1.1 选题的背景企业是国民经济的基本细胞，企业的并购行为是企业组合的一个重要运行机制，是一个企业通过容纳另一个企业或多个企业，形成生产要素的重新组合，生产工艺的不断调整，企业内部机构进行新一轮配置，生产组织规模日趋合理，使企业在更大范围和更合理的结构基础上，实现资本增
7、值的要求。近年来，随着世界经济的一体化发展趋势以及科技的迅速发展和企业技术更新加速，并购对于企业扩张来说是一种低成本且风险相对较小的方式，国际和国内发生了越来越多的并购案例，中国的国有企业也越来越多的参与到国内外的并购活动中，为改善资产结构和国有资产的保值增值做出贡献。普照集团成立于1996年，是一家国有企业集团，致力于发展湖南省电子信息产业，是湖南省国资委监管的唯一一家电子信息行业的企业集团，旗下与韩国LG电子合资设立的LG曙光电子有限公司（以下简称“LG曙光”）因行业衰落以及全球金融危机的影响，资金链断裂，几近关闭，导致集团资产大幅缩水，新投资的项目仍处于产业培育期，无法产生效益。因此，普
8、照集团急需改善资产结构，并获得新事业、新投融资渠道、新的经济增长点支撑，蓄势实现“弯道超车”，并购企业符合普照集团战略选择和企业发展规划需求。湖南旭硝子电子玻璃有限公司（以下简称“湖南旭硝子”）由韩国电气硝子株式会社（以下简称“韩国旭硝子”）在湖南设立的外商独资企业，公司成立于2003年3月31日，注册资本金1.27亿美元（至工商变更登记日增资至2.34亿美元），总投资18亿元人民币，其中一期投资11亿元，二期投资7亿元，是专门为LG曙光配套生产彩色显示显像管用玻壳的企业。湖南旭硝子拥有400亩工业园（其中厂区占地面积330亩，预留空地100亩），11万平方米的钢构厂房（其中一期厂房6.4万平
9、方米，二期厂房4.6万平方米），有三条玻屏生产线和三条玻锥生产线，以及完备的水、电、气等动力配套设施。湖南旭硝子一期工程于2004年4月28日正式点火，由于受到新型平板显示器件快速发展的影响，传统彩色显像管（CRT）市场日益萎缩，湖南旭硝子投产后一直处于亏损状态，并于2008年10月份正式停止生产。湖南旭硝子母公司韩国旭硝子成立于1974年，1995年12月该公司股票在韩国上市，1999年底至今其经营权转让给了日本旭硝子公司。韩国旭硝子及日本旭硝子均为世界五百强企业，日本旭硝子的主要产业板块包括建筑玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃。从整体投资战略考虑，韩国旭硝子选择从全球范围内退出CRT玻
10、壳产业，并且韩国旭硝子母公司日本旭硝子为全球玻璃产业知名上市公司，不希望下属企业采取破产清算方式退出，因此，韩国旭硝子有意以股权转让的方式转让湖南旭硝子的全部股权。普照集团通过对湖南旭硝子的详尽尽职调查，认为该企业资产优良，如能以较低价格并购其全部股权，将使集团资产大幅改善，并可筑巢引凤，为集团后续战略发展打造投融资和资产平台。因此，通过与湖南旭硝子母公司韩国旭硝子历时一年的艰苦谈判，以零成本成功收购湖南旭硝子100%股权，获得一个完整的工业园资产及3000万现金，并以此为平台建设太阳能超白光伏玻璃项目，成为湖南省国资委系统企业并购的经典案例。1.1.2 选题的意义本文通过对普照集团并购湖南旭
11、硝子电子玻璃有限公司的案例分析及研究，综合运用了经济学、企业并购重组、战略管理等专业理论，以普照集团并购韩国独资企业的成功案例为研究对象，全方位分析在后金融危机时代，国有企业并购外商独资企业，总结成功经验和风险防范的具体措施，找到本次并购的特性，为国有企业的并购操作提供借鉴和参考意义。1.2 国内外研究现状1.2.1 国外研究现状诺贝尔经济学奖得主George J.Stigler曾经说过：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。”西方社会的经济从自由竞争到资本垄断，再到混合经济，经历了一百多年的
12、发展历史，这期间，先后发生了多次企业并购的浪潮，西方经济学家们也从多种角度对企业并购加以研究，形成了种种并购理论。前六十年主要对并购的内容、事务、方式、程序等进行研究；20世纪中期开始转向并购的动因、并购后整合和价值研究等系统的理论研究和探讨，主要采用剩余分析法，后来发展到目前的以偏重小样本的个案深度分析，产生了大量的理论假说。1.效率理论 该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+12的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略
13、重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在规模经济或范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设基础之上，认为横向并购将有助于企业扩大生产规模或实现优势互补，降低生产成本。另外，经营协同也可以产生于纵向并购领域，通过将处于产业链不同阶段的公司联合起来，可以消除有限理性、机会主义、不确定性等交易成本。因此，有人也将经营协同称作成本协同。管理协同也称差别效率理论，认为若一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，则该企业可以通过一家管理效率较低的企业，输出剩余的管理资源，提高社会整体的管理水平。而财务协同则认为企业并购产生的互补优势并不是来自
14、于企业的管理能力。而是来自于投资机会和内部的现金流。按照财务协同假说，若一家拥有较多现金但缺乏投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业，则对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营，较快适应外部环境激烈变化的重要手段。价值低估假说则将并购动机归因于目标企业价值的低估，由于企业托宾比率一般小于1，因此并购往往比直接投资建立一家新企业成本更低。从对并购动机的解释能力上看，经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同和战略重组则比较适用于混合并购，而价值低估假说则在自然资源工业领域得到了较好的验证。 2.市场力量理论 传统的市场力量理论认为企业并购的动机源于对企业经
15、营环境的控制，并购降低了市场中企业数量，提高了市场集中度，便于剩余企业进行串谋，操纵市场价格，从而获得超额垄断利润。近些年，许多学者对这种传统理论提出了置疑，认为市场集中度提高往往是激烈竞争、优胜劣汰的结果，而且在实际竞争中，企业串谋几乎不可能实现。在这个问题上，许多人认为兼并的一个重要动因是为了增大公司的市场份额，但他们却不明确增大市场份额是如何取得协同效应的。如果增大市场份额仅仅意味着使公司变大，那么，我们实际上是在论述前面已论述过的规模经济问题。事实上，增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中的其它公司的规模。关于市场权势问题，存在着两种意见相反的见解。第一种观点认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，并购的收益正是由此产生的。所以，在发达的市场经济国家里，政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断，掩护竞争。第二种观点却认为，产业集中度的增大，正是激烈的竞争的成果。他们进一步认为，在集中度高的产业中的大公司之间，竞争变得越来越激烈了，因为价格、产量、产
