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1、 北京市盈科（青青岛）律师事事务所关于青岛*有限公公司申请股权挂牌交交易的 法律意见书 20*盈盈青岛非诉项项目字第*号 地址：青岛市市市南区福州南南路9号新世世界大厦6-7层电话：05322-806889888 传真：00532-8806818868网址： 二一五年九月月一日目录释 义22第一节 引言言4一、本所及本项项目签字律师师简介4二、律师声明事事项4第二节 正文文5一、本次股权挂挂牌交易的批批准和授权5二、本次股权挂挂牌交易的主主体资格6三、本次股权挂挂牌交易的实实质条件7四、公司的设立立及变更10五、公司的独立立性16六、公司的股东东、控股股东东和实际控制制人19七、公司的股权权及
2、其演变22八、公司的业务务24九、关联交易及及同业竞争25十、公司的主要要财产29十一、公司的重重大债权、债债务35十二、公司的重重大资产变化化及收购兼并并36十三、公司公公司章程的的制定与修改改36十四、公司股东东会议事规则则及规范运作作37十五、公司董事事、监事和高高级管理人员员及其变化38十六、公司的税税务39十七、公司的环环境保护状况况40十八、劳动用工工、劳动保护护和社会保险险40十九、诉讼、仲仲裁或行政处处罚41二十、关于对中中介机构资格格的审查41二十一、股权挂挂牌交易说明明书法律风险险的评价42二十二、法律意意见书的总体体结论42释 义 本法律意见书书中，除非非文义另有所所指，
3、下列简简称具有如下下特定意义：申请人、*、本本公司、公司司指青岛*有限公司实际控制人指青岛*有限公司实实际控制人董事会指青岛*有限公司董董事会董事长指青岛*有限公司董董事长监事指青岛*有限公司监监事蓝海股交中心指青岛蓝海股权交交易中心有限限责任公司公司法指中华人民共和和国公司法证券法指中华人民共和和国证券法股权业务管理理办法指青岛蓝海股权权交易中心有有限责任公司司股权业务管管理办法（试试行）挂牌规则指青岛蓝海股权权交易中心挂挂牌业务规则则（试行）管理办法指青岛蓝海股权权交易中心管管理办法（试试行）公司章程指青岛*有限公司司章程本意见书、法法律意见书指北京市盈科（青青岛）律师事事务所关于青青岛*
4、有限公司司申请股权挂挂牌交易的法法律意见书推荐机构指青岛*有限公司司本所、律师事务务所指北京市盈科（青青岛）律师事事务所审计机构指青岛*有限合伙伙会计师事务务所 元、万元指人民币元、人民民币万元北京市盈科（青青岛）律师事事务所关于青岛*有限公公司申请股权挂牌交交易的 法律意见书 【*】盈青岛非非诉项目字第第*号 致：青岛*有限公公司北京市盈科（青青岛）律师事事务所受青岛岛*有限公司（以以下简称“公公司”）委托托，作为公司司在青岛蓝海海股权交易中中心股权挂牌牌交易工作特特聘专项法律律顾问。现根根据中华人人民共和国公公司法等法法律、行政法法规、规章、规规范性文件及及青岛蓝海股股权交易中心心的有关规
5、定定，参照律律师事务所从从事证券法律律业务管理办办法、律律师事务所证证券法律业务务执业规则(试行)，按按照律师行业业公认的业务务标准、道德德规范和勤勉勉尽责精神，出出具本意见书书。 第一节 引言言一、本所及本项项目签字律师师简介北京市盈科（青青岛）律师事事务所（以下下简称“盈科科青岛分所”）是是北京市盈科科律师事务所所首家在山东东直接投资和和管理的分支支机构，位于于市南区CBBD，临海而而立，办公面面积约20000平方米，是是拥有员工1100多人的的大型综合性性律师事务所所。盈科青岛分所的的业务领域除除传统的民事事、刑事之外外，将重点突突出国际贸易易、海事海商商、两反一保保、证券资本本、并购重
6、组组、投融资、建建筑工程与房房地产等业务务领域。发源源京华，植根根岛城，盈科科青岛分所通通过盈科遍布布全国各地和和世界主要城城市的服务网网络和内部协协作，将为半半岛地区的政政府、企业、百百姓提供专业业、优质、全全面的法律服服务。签字律师：*：执业证号 * 电话：*：执业证号 * 电话：* 二、律师声明事事项本所及经办律师师依据上述规规定以及本意意见书出具日日以前已经发发生或者存在在的事实，严严格履行法定定职责，遵循循勤勉尽责和和诚实信用原原则，对公司司本次于青岛岛蓝海股权交交易中心股权权挂牌交易相相关事项进行行了充分的核核查验证，保保证本意见书书所认定的事事实真实、准准确、完整，对对本次公司股
7、股权挂牌交易易所发表的结结论性意见合合法、准确，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏，并并承担相应的的法律责任。 第二节 正正文一、本次股权挂挂牌交易的批批准和授权1、*年*月*日，申请人的的董事长*先生就就公司在青岛岛蓝海股权交交易中心进行行挂牌交易及及股权登记托托管的事项发发出召开董事事会的通知。2、*年*月*日，申请请人的董事会会就公司在青青岛蓝海股权权交易中心进进行挂牌交易易及股权登记记托管的事项项，作出董事事会决议，如如下：（1）根根据青岛蓝海海股权交易中中心制定的青青岛蓝海股权权交易中心挂挂牌业务规则则（试行）、青青岛蓝海股权权交易中心登登记结算业务务规则（试行行），公司
8、司在青岛蓝海海股权交易中中心申请股权权挂牌交易及及股权登记托托管业务；（22）公司挂牌牌交易、股权权登记事项须须经股东会讨讨论通过，形形成股东会决决议后予以实实施；（3）公公司及全体董董事、监事、高高管人员承诺诺严格遵守青青岛蓝海股权权交易中心的的相关规则，接接受有关职能能部门的监管管；（4）同同意由青岛蓝蓝海股权交易易中心按照挂挂牌业务、登登记结算业务务规则承担本本公司股权和和股东的相关关管理事项；（5）公司司法定代表人人和其他相关关责任人严格格遵守本决议议，明确对挂挂牌、登记业业务中所报告告信息的真实实性、准确性性、完整性负负责，并承担担相应的经济济和法律责任任；（6）因因公司责任给给本公
9、司股东东或社会投资资者造成经济济损失的，公公司法定代表表人和其他相相关责任人依依法承担赔偿偿责任；（77）上列各事事项由办公室室具体办理。3、*年*月*日，由申申请人的董事事长*先生发出关关于召开公司司*年临时股股东会会议的的通知。4、*年*月*日，申请请人*年临时时股东会召开开，审议通过过了以下6项项内容：（11）根据青岛岛蓝海股权交交易中心制定定的青岛蓝蓝海股权交易易中心挂牌业业务规则（试试行）、青青岛蓝海股权权交易中心登登记结算业务务规则（试行行），本次次股东会同意意本公司股权权在青岛蓝海海股权交易中中心申请挂牌牌交易及登记记托管业务；（2）公司司及董事、监监事、高管人人员承诺严格格遵守
10、青岛蓝蓝海股权交易易中心的相关关规则，接受受有关职能部部门的监管；（3）股东东会同意，由由青岛蓝海股股权交易中心心按照挂牌业业务、登记结结算业务规则则承担本公司司股权和股东东的相关管理理事项。（44）公司法定定代表人和其其他相关责任任人严格遵守守本决议，明明确对挂牌、登登记业务中所所报告信息的的真实性、准准确性、完整整性负责，并并承担相应的的经济和法律律责任。（55）因公司责责任给本公司司股东或社会会投资者造成成经济损失的的，公司法定定代表人和其其他相关责任任人依法承担担赔偿责任；（6）委托托并授权公司司董事长*先生代代表公司到青青岛蓝海股权权交易中心办办理申请股权权挂牌交易及及股权登记托托管
11、等相关业业务。经本所律师核查查，申请人临临时股东会的的召集、召开开、决议内容容及文件签署署符合公司司法及公公司章程的的规定，真实实有效。申请请人的股东会会已依法定程程序就申请股股权挂牌交易易作出了合法法有效的批准准，此授权范范围、程序合合法有效。申请人本次挂牌牌交易尚待青青岛蓝海股权权交易中心的的核准。 二、本次股权挂挂牌交易的主主体资格（一）申请人系系依法设立的的有限责任公公司1、申请人设立立于*年*月*日，依法法向青岛市工工商行政管理理局*区分局局申请办理工工商登记手续续并取得企企业法人营业业执照。申申请人目前的的基本情况如如下：名 称：青岛岛*有限公司住 所：*法定代表人：*类 型：有限
12、限责任公司(自然人投资资或控股)注册资本：20000万元注册号：*成立日期：*年*月*日经营期限：长期期经营范围：*。2、申请人设立立后共进行*次变更，均均依法向青岛岛市工商行政政管理局*区区分局办理了了变更登记。申请人的设立及及变更情况详详见本法律律意见书第第二节之四“公公司的设立及及变更”部分分。（二）申请人为为依法有效存存续的有限责责任公司1、申请人的持持续经营时间间从*年*月*日起计算算，至本法法律意见书出出具之日，申申请人依法设设立且存续满满一个会计年年度，符合挂挂牌规则第第六条的规定定。2、申请人的经经营期限为长长期。3、申请人不存存在法律、法法规和公司司章程规定定的需要终止止的下
13、列情形形：（1）股东会决决议解散；（2）因合并或或者分立而解解散；（3）不能清偿偿到期债务依依法宣告破产产；（4）违反法律律、法规被依依法责令关闭闭。基于上述，根据据公司法、证证券法、挂挂牌规则、股股权业务管理理办法等相相关法律、法法规及规范性性文件的有关关规定和要求求，本所律师师认为，申请请人系依法成成立并有效存存续的有限责责任公司，具具有本次挂牌牌的主体资格格。 三、本次股权挂挂牌交易的实实质条件申请人属于有限限责任公司首首次申请在蓝蓝海股交中心心股权挂牌。根根据公司法法、挂牌牌规则、股股权业务管理理办法及其其他法律、法法规和规范性性文件的规定定，本所律师师对申请人本本次挂牌依法法应当满足的的实质性条件件逐项进行了了审查。（一）申请人的的主营业务明明确本所律师采取书书面审查方式式，核查了申申请人的历次次工商变更登登记，并根据据审计机构出出具的*(鲁)审会会字(*)第第*号审计报告告，青岛*有有限公司自*年*月*日日公司设立以以来主营业务务一直为*
