内控案例：宝钢的全过程闭环管理

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1、内控案例：宝钢的全过程闭环管理2010-07-17 作者：罗晶晶 来源：中国会计报 收藏 打印 纠错 摘要：有的公司构建内控体系，更多是来自于外部压力的驱动，对于宝钢股份而言，如果说 2000 年的内控建设是为了满足相关机构对国内上市公司的监管要求，那么，2007 年再次启 动的内控建设就主要是来自内部的管理需求。先行者- -宝钢股份的内控之路宝山钢铁股份有限公司（下称“宝钢股份”）全面启动内控建设比财政部发布内部控 制基本规范要提前一年。在目前多数企业尚未全面构建内控体系的情况下，宝钢股份已经基本构建起内控环境良 好、内控要素齐全、全员广泛参与以及全过程闭环管理的内控体系。宝钢股份副总经理兼

2、董秘陈缨一再强调，宝钢股份的内控建设不是一蹴而就的，是在 2000 年建设的内控基础上，于2007 年开始对内控进行全面评审，首次按照国际通行内控框 架构建了公司内控评价体系，直至今天还在不断完善。适应集团整合管理需求有的公司构建内控体系，更多是来自于外部压力的驱动，对于宝钢股份而言，如果说 2000 年的内控建设是为了满足相关机构对国内上市公司的监管要求，那么，2007 年再次启 动的内控建设就主要是来自内部的管理需求。2007 年，宝钢股份通过增发筹资收购宝钢集团的钢铁主业优质资产，这对宝钢股份的 发展产生了革命性的变化，其中包括对宝钢股份的管理提出了更高的要求。原来，在收购集团内钢铁主业

3、优质资产之前，宝钢股份只是一个地处上海 市宝山区的 钢铁生产厂，但是，自收购烟台宝钢钢管有限责任公司、宝和通商株式会社、南通宝钢钢铁 有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司等公司之后，宝钢股份由简单的单厂生产变为多厂生产， 从一个公司发展到拥有约80 家分、子公司（包括二级子公司），从上海市宝山区一地扩展到 宁波、山东以及上海市其他区县等多地。上述数量变化的背后实际上对宝钢股份的管理提出了挑战。每个被收购的公司都有自己 的历史沿革，但是，宝钢股份希望能够对收购的这些钢铁主业优质资产进行一体化管理。“当时，宝钢股份管理层希望各单位能够保持从同一个角度看问题，于是董事会决定高 起点、高标准、系统全面地开

4、展内控评审工作，这项工作也成为公司新一轮内控建设的里程 碑。”这种管理层对内控建设自上而下的推动，从某种程度上预示着宝钢股份的内控建设之 路要顺利许多，他们可以把更多的精力放在如何构建适合公司管理需要的、融入管理体系的 内控体系。以己为主的内控建设宝钢股份把2007 年定为内控评审年。这次的内控建设对于宝钢股份来说意义重大，不是为了搞“花架子”，而是要真正满足 管理需要，发挥内控的实效。到底是自己做还是请外援，宝钢股份经过了一番思考。对于资产扩容后的宝钢股份而言，内控评审工作又成为了一件陌生的事情，宝钢股份希 望掌握一套内控建设的方法。而且，专业咨询机构在内控评审和风险管理方面积累了很多最 佳

5、实践经验，这些实践经验是可以在企业之间进行相互借鉴的。为了把内控做好，宝钢股份请来了专业咨询机构进行辅导，不过还是坚持“以己为主”。 陈缨说，宝钢股份考虑得很清楚，请专业咨询机构对宝钢股份内控进行评审是一次性的，但 是，内控对于宝钢股份来说却是终身的。所以宝钢股份要建设好内控必须让所有涉及到各个 流程、业务部门的工作人员都真正认识到内控的作用，并掌握一套内控建设的方法和思路， 能够在之后的内控建设中做到自发解决问题，否则就是“隔靴搔痒”。2007 年，在一家会计师事务所的协助下，宝钢股份全面开展内控评审工作，完成了公 司层面和采购、销售、制造、投资、财务等12 个业务流程层面的内控评审。除了全

6、面评估 公司内控现状，识别内控缺陷和主要风险之外，宝钢股份首次按照国际通行内控框架，构建 公司内控评价体系。对于采用国际通行内控框架构建公司内控评价体系，陈缨说公司并没有刻意去把国际通 行内控框架和其他的内控框架进行比较，只是因为它适合宝钢股份而已。在这一年，宝钢股份还编制了公司内控手册，作为公司内控评审的操作手册，对内控评 审发现的问题，按照设计缺陷和运行缺陷实施分类管理，持续跟踪评价。“以己为主，专业咨询机构为辅”的内控建设方式，一方面让宝钢股份提出最适合自己 的内控模式和措施，另一方面，又借助专业咨询机构弥补了公司内控专业人才的缺乏。连续3 年的探索和完善宝钢股份坚信内控建设是一个不断探

7、索和完善的过程。在接下来的3 年里，宝钢股份分别经历了内控整改跟踪年（2008 年）、内控自评优化年 （2009年）和整改评价优化年（2010 年）三个阶段。在内控整改跟踪年，宝钢股份持续跟踪内控评审发现问题的整改，每季度完成对各流程 整改结果的评估；董事会审议批准执行公司内部控制管理办法，内控工作纳入制度化管 理；首次组织开展公司内控自评工作，成为国内首批披露内控自评报告的上市公司之一；全 公司范围内宣传贯彻、培训财政部出台的企业内部控制基本规范；内控工作纳入公司三 年提升规划编制。进入内控自评优化年后，宝钢股份又开始致力于建立健全公司内控自评体系，创造性采 用内控自评项目管理模式，同时与内

8、部审计的独立监督形成有效互补。并且，在总结内控整 改跟踪机制的基础上，将内控整改完成情况纳入公司关键绩效指标（英文缩写“ KPI”考 评体系，突出强调内控整改的效果。今年是宝钢股份内控的整改评价优化年，公司将进一步优化内控整改评价机制，制定并 执行指标评价细则，每季度实施内控整改评价，而且要将评价结果纳入各单位的 KPI 绩效 评价。同时，将按照公司内控评审管理办法组织推进内控自评项目化管理，强化内控自 评的责任落实机制。随着今年4 月，财政部等5部委联合下发企业内部控制配套指引， 宝钢股份还将结合企业内部控制配套指引完善已有的评价标准。陈缨说，在内控建设过程中，宝钢股份始终坚持与现行的管理体

9、系相融合，是对原有管 理体系的有效补充，内控建设只有将内控要素植入原有的管理体系，深入各业务流程，形成 关键控制点，才能真正发挥其作用。截至目前，宝钢股份内控工作各部门职责明确，构建了风险管理的三道防线，内控工作 已经形成设计- -执行- -评价- -改善的全过程闭环管理。据了解，内控建设已成为推动宝钢 股份提升管理水平的重要组成部分，在合规经营和风险防范等方面发挥了重要的作用。内控自评管理模式选择- -项目化管理选择什么样的内控自评管理模式或许是一件正在让许多企业头疼的问题，不过，宝山钢 铁股份有限公司（下称“宝钢股份”）已经做出了自己的选择。2007 年以来，宝钢股份已连续 3 年持续开展

10、公司内控自我评估，并进行整改和优化。 2009 年，宝钢股份在总结内控自评管理实践、充分吸收优秀管理实践的基础上，创造性地 提出了内控自评项目化管理模式。宝钢股份副总经理兼董秘陈缨在谈到这种内控自评项目化管理的特点时，将其归纳为3 点：一是内控自评项目自主化。在公司内控评审整体要求下，由各管理部门以及各分子公司 结合管理需求自主实施内控自评，并以项目的形式落实责任人和项目的内容要求。根据陈缨介绍，内控可以按流程进行梳理和评价，但是，如果说流程是条上的线，那么， 存在的问题最后都要回到各单位和部门去解决。所以内控自评分单位自主进行，既满足了各单位和部门的管理需求，又实现了内控自评 的合规性要求，

11、“责任更加明确，时间也更加灵活。”二是通过项目设计可以整合同类型内容 的评审，可以让评审内容更加明确和系统。所谓同类型内容是指相似的风险点、控制点，例 如对于采购业务和销售业务来讲，这是两个不同的业务，但是由于他们都涉及订单、合同等， 所以在岗位设置上就有相同之处，那么在内控评审时，就可以对岗位进行分类自评。这样做 最大的好处就是可以集中自评力量，减少资源投入，提高效率，更容易解决系统性问题。三是内控自评通过项目管理方式，可以推动内控自评的标准化程序以及工作底稿统一化 管理。对于一个拥有约80 个分子公司的大型企业来讲，企业的内控自评管理要达到效果， 真正做到公司内控自评工作成为公司改善内控的

12、重要驱动力，标准化和统一化显得至关重 要，否则对于内控的牵头部门来讲，要梳理和总结自评内容不仅是一项巨大而繁琐的工作， 而且最后很难拿出精力对内控工作进行管理。提高内控缺陷整改有效性的小窍门就内控缺陷的整改而言，宝钢股份致力于如何提高整改的有效性，并做了不断的尝试， 最后归纳了 4 个小窍门：- -对于设计类内控缺陷的整改，宝钢股份一般要求由管理部门牵 头、相关单位参与，根据成本效益原则，提出可执行的控制措施，从而提高内控设计的合理 性，并根据内控的改进情况和管理需求，及时更新、扩充控制措施，同时转化为管理制度来 加以固化。- -关注控制活动的整体效果，而非局限于某一类控制措施。例如，公司如果

13、期望以系 统控制来替代目前存在缺陷的手工控制，由于系统控制的设计以及上线运行需要一定的准备 和测试时间，因此，在这个过程中，考虑用替代性的控制活动来保证这段时间内的该流程的 控制有效性就显得非常必要。- -对于容易出现问题的方面以及公司重点关注的方面，公司出台了专项措施加强管理， 并采用审计手段来检验相关措施的效果及控制的有效性。- -宝钢股份对内控整改效果进行定期评价，并将评价结果纳入公司管理绩效评价体系， 从而促进内控缺陷整改。环境建设是基础内控评审是手段宝山钢铁股份有限公司（下称“宝钢股份”）是中国最大、最现代化的钢铁联合企业， 在公司高速发展的过程中，内控建设也取得了较快进展和实际成效

14、，并对公司管理起到了很 好的支撑。宝钢股份认为，要构建适合自己需要的内控体系应抓住环境建设和内控评审这两个关 键。应重视内控环境建设自 2000 年上市以来，宝钢股份不断完善董事会及其委员会、监事会的议事规程，改进 沟通机制，并明确公司管理层在公司内控中的职责。其中，董事会负责对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督，董事会审计委 员会协助董事会对公司的内控制度进行检查监督并提出改进建议，对内控检查监督工作报告 进行审查，并定期向董事会做出报告。至于公司管理层，则负责根据内控的要求，建立具体、合理的授权、检查和逐级问责制 度，督促公司各部门不断完善公司内控制度并努力确保制度的有效实施。从

15、 2007 年起，宝钢股份董事会每年审议内控自评报告，并形成书面审议底稿，审计委 员会每年审议公司内控监督检查报告。公司管理层介入内控建设，从而能够有效保证内控建 设的人力、物力等资源。另外，内控建设需要全员参与，而不是哪一个部门的事情，特别是需要业务部门人员的 参与，明确各单位负责人是内控的第一责任人，责任层层传递和落实。因此，随着规模的扩大以及业务的不断发展，宝钢股份及时调整组织架构，并按照内控 和风险管理的“三道防线”理论，明确了各部门和业务单元的职责分工，保证各部门职责清 晰、分工合理以及有效牵制，同时，健全了授权体系，并定期更新，实现了纵向职权的合理 分配。内控建设从内控评审开始宝钢

16、股份 2007 年开展的内控评审成为公司新一轮内控建设的里程碑。内控评审工作为建立健全公司内控自评体系和完善内控评价标准奠定了基础，促进了公 司内控闭环管理的形成。由于内控评审是一项系统性较强的工作，宝钢股份面临了三大挑战并逐一克服。一是内控评审重视度的培育问题。为了引起全公司各级管理层的重视，得到全员的支持和配合，宝钢股份成立了总经理负 责的领导小组，组员包括宝钢股份副总经理、总监和各级公司一把手。领导小组定期听取由 审计部牵头的内控工作小组的汇报，并及时作出重大决策。公司管理层的负责和参与保证了 资源的有效投入。二是内控评审标准的选择。宝钢股份考虑很久，为了客观评价公司的内控现状，参考国 际最佳实践案例，最终，宝钢股份选择了一家会计师事务所协助完成内控评审，这为宝钢股 份引入和应用一套符合国际标准、系统科