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1、项目组郑重申明，该报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担责任。项目执行经理：赵德华泰山信托-亚太太物流应收账账款收益权投投资集合资金信托计计划可行性研究报告告（资金用途：受受让亚太物流流控股（集团团）有限公司司持有的对上海海亚太物流颐颐和投资有限限公司的应收收账款收益权权）信托业务总部 北京业务分部部项目执行经理：赵德华2011年122月 2012年4月目 录第一部分：项目目基本情况1一、项目摘要要1二、项目拟采采用方案1(一)交易基基本要素1(二)交易结结构2(三)交易过过程说明2(四)增信措措施3第二部分：交易易对手分析4一、公司基本本情况4二、公司
2、股权权结构及实际际控制人4三、公司组织织架构和管理理层情况5四、公司经营营情况8五、公司财务务状况16第三部分：应收收账款(基础础资产)分析析23一、应收账款款的形成原因因23二、应收账款款的确认24第四部分：资金金用途分析24第五部分：还款款来源分析25第六部分：担保保方情况30一、担保方基基本情况30二、担保方组组织架构和管管理团队31三、保证人经经营情况32四、保证人财财务情况34第七部分：抵押押物及质押物物情况41一、抵押物情情况41二、质押物情情况43第八部分 项项目风险和收收益分析45一、优势分析析45二、风险分析析46第九部分：总体体评估及建议议46 第一部分：项目目基本情况一、
3、 项目摘要亚太物流控股（集集团）有限公公司（以下或简称“亚太物流”）向我司申请请转让其合法持持有的对上海亚太物流流颐和投资有有限公司(以以下或简称“颐和投资”)的应收账款收收益权(该项项应收账款收收益权净颐和和投资、亚太物流、德众资本控股股有限公司和和德众置业控股股(集团)有有限公司确认认金额为20.377亿元，还款期期限与本信托托计划期限相相匹配)，转让价款款拟定为人民民币8亿元，具体体金额以信托托计划实际募募集资金为准准。信托计划划满12个月月，亚太物流流承诺对上述述应收账款收益益权进行回购购。 二、 项目拟采用方案案(一) 交易基本要素信 托 计 划划 方 案 要 点项目名称泰山信托-亚
4、太太物流应收账账款收益权投投资集合资金金信托计划交易对手名称亚太物流控股（集集团）有限公公司信托计划资金额额度人民币8亿元信托计划期限12个月资金用途本信托计划所募募集资金将主主要用于购买买船舶、购买买船用发动机机、集装箱建建造、船舶租租赁、飞机租租赁及餐饮卡卡系统的开发发等，资金需求求合计约为112亿元。还款来源亚太物流经营性性收益交易结构1. 我司发起设立“泰山信托-亚太物流应收收账款收益权权投资集合资资金信托计划划”，募集资金金用于受让亚亚太物流持有有对上海亚太物流流颐和投资有有限公司的应应收账款收益益权。2. 信托期限结束时时，亚太物流对上上述应收账款款收益权进行行回购。风控措施土地抵
5、押上海亚太物流颐颐和投资有限限公司（亚太太物流之子公公司，以下或或简称“颐和投资”）流将其合合法持有的位位于上海浦东东新区潍坊新新村的土地使使用权（房地地产权证证号号：冀房地廊字(20110)第0666606号号，使用权面面积20,8832.9平平方米）抵押押给我司，为为本信托计划划项下亚太物物流的应收账账款收益权回购义义务提供抵押押担保。该宗宗土地购置费费用约为200.37亿元元。根据深圳世联联土地房地产产评估有限公公司20122年4月11日出具的预预估说明(编号：20012-Y003145)，上述宗地抵抵押价值为人人民币2,0008,7114,5455元。股权质押亚太物流、德众众资本控股有
6、有限公司和德德众置业控股股(集团)有有限公司将其其合计持有的的颐和投资1000%的股权质质押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供质押担保。根据北京世联华信资产评估有限公司2012年3月29日出具的关于上海亚太物流颐和投资有限公司全部股权价值资产评估价值咨询预估报告(世联华信资评报字2012第006号)，颐和投资全部股权价值于评估基准日2011年12月31日的市场价值为296,632,000.00元。保证担保德众集团有限公公司为本信托托计划项下亚太物流流的应收账款款收益权回购义义务提供无限限连带责任担担保。结 论亚太物流经营规规模较大，抗抗风险能力强强；公司账务清晰晰，信
7、用状况况良好；收益益良好，期限限适当，建议议操作！ (二) 交易结构详见附件。(三) 交易过程说明1、 法律文件的签署署(1) 由亚太物流、颐颐和投资、德众资本控股股有限公司和和德众置业控股股(集团)有有限公司联合合签署借款款合同，明明确各方之前前的债权债务务关系，特别别是亚太物流流对颐和投资的应应收账款(股股东借款)的的法律关系、金额与还款安排。(2) 我司与亚太物流流签署应收账账款收益权转转让及回购合同并办理强制制执行公证。(3) 我司与颐和投资资签署抵押押合同并办理理强制执行公公证，完成土土地抵押登记记手续。(4) 我司与亚太物流流、德众资本控股股有限公司和和德众置业控股股(集团)有有限
8、公司分别别签署股权权质押合同并并办理强制执执行公证及质质押登记手续续。(5) 我司与德众集团团签署保证证合同并办办理强制执行行公证。(6) 我司与本信托之之委托人签署署资金信托托合同、认认购风险申明明书。2、 信托设立、应收收账款收益权权转让价款的的划付委托人与我司签签署资金信信托合同、认认购风险申明明书，将资资金交付至我我司设立的信托财财产专户。信托计计划成立后，我我司将按照应收收账款收益权权转让及回购购协议的约约定向亚太物物流划付转让让价款。3、 信托本金及预期期收益收回本信托计划存续续期内，亚太物流将按按照相关合同同的约定向我我司支付各项收益益及费用并于于信托期限结结束时对已转转让应收账
9、款款收益权进行行回购。(四) 增信措施1、 土地抵押上海亚太物流颐颐和投资有限限公司拟将其其合法持有的的位于上海浦浦东新区潍坊坊新村的土地地使用权（房房地产权证证证号：冀房地廊字(20110)第0666606号号，使用权面面积20,8832.9平平方米）抵押押给我司，为为本信托计划划项下亚太物流流的应收账款款收益权回购义义务提供抵押押担保。该宗宗土地土地出出让金20.37亿元，连同契契税已全部缴缴齐。2、 股权质押亚太物流、德众众资本控股有有限公司和德德众置业控股股(集团)有有限公司将其其合计持有上海亚太物流流颐和投资有有限公司1000%的股权权质押给我司司，为本信托托计划项下亚太物流流的应收
10、账款款收益权回购义义务提供质押押担保。3、 保证担保德众集团有限公公司为本信托托计划项下亚太物流流的应收账款款收益权回购义义务提供保证证担保。第二部分：交易易对手分析一、 公司基本情况亚太物流控股（集集团）有限公公司是一家注注册成立于22004年11月13日的的国内合资企企业。该公司司前身为扬子子江物流有限限公司，20007 年07 月，经经上海市工商商行政管理局局核准，扬子子江物流有限限公司正式更更名为亚太物物流控股有限限公司。20008 年09 月25 日公司取取得国家工商商行政管理总总局(国)名称变核内内字20008第761 号企企业名称变更更核准通知书书，名称变更更为亚太物流流控股（集
11、团团）有限公司司。亚太物流目前注注册资本金玖玖拾亿玖仟玖玖佰捌拾万元元(人民币9909,9880万元)，总部设于于上海，公司司经营范围包包括普通货物物运输、货物物仓储、商务务咨询、寄递递服务（信件件及其它具有有信件性质的的物品除外）、国国际海上运输输代理服务、国国际公路运输输代理服务、国国际航线或香香港、澳门、台台湾航线的航航口货运销售售代理服务（危危险品除外）、以以及对外投资资等。交易对手公司名名称亚太物流控股（集集团）有限公公司成立时间2004年1月月13日住所上海市浦东新区区浦东南路5588号133、14层法定代表人贾鸿祥企业类型有限责任公司（国国内合资）注册资本人民币玖拾亿玖玖仟玖佰捌
12、拾拾万元实收资本人民币玖拾亿玖玖仟玖佰捌拾拾万元经营范围普通货物运输、货货物仓储、商商务咨询、寄寄递服务（信信件及其它具具有信件性质质的物品除外外）、国际海海上运输代理理服务、国际际公路运输代代理服务、国国际航线或香香港、澳门、台台湾航线的航航口货运销售售代理服务（危危险品除外）、以及对外投资。经营期限2004年1月月13日至2024年年1月12日日注册号31022500003755146二、 公司股权结构及及实际控制人人亚太物流股东共共有11家公公司，各家公公司出资额从从480万元元至1.5亿亿元不等（出出资比例从00.05%至至16.488%不等），具具体情况请参参见下表：序号股东名称出资
13、额(万元)出资比例1扬子江投资控股股有限公司150,0000.0016.48%2华宝信托有限责责任公司122,5000.0013.46%3海口美兰国际机机场有限责任任公司102,0000.0011.21%4德众航空股份有有限公司100,0000.0010.99%5德众集团有限公公司92,120.0010.12%6天津信托有限责责任公司87,480.009.61%7北京集信资产管管理有限公司司90,000.009.89%8天津亚太物流快快运控股有限限公司80,000.008.79%9建盈投资有限公公司80,000.008.79%10长江租赁有限公公司5,400.0000.59%11海南德众航空进
14、进出口有限公公司480.000.05%合计909,9800.00100.00%根据上海从信会会计事务所出出具的亚太物物流20100年审计报告告（编号为沪沪从会审字2011216号），扬扬子江投资控控股有限公司司（以下或简简称“扬子江投资资”）系海口美兰兰国际机场有有限责任公司司（以下或简简称“美兰机场”）控股公司，亚太物流最终终控制方为德德众集团有限限公司。截至至目前，扬子子江投资、美美兰机场、德德众集团分别别持有亚太物物流16.448%、111.21%、110.12%的股份，合合计持有亚太太物流37.90%的股股份。三、 公司组织架构和和管理层情况况（一） 组织架构亚太物流控股（集集团）有限公公司是以董事事长领导下的的总裁负责制制企业，下设设办公室、人人力资源部、计计划财务部、合合规部、战略略发展部、项项目与国际事事务部、公共共事务部、商商务采购部、信信
