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1、 . 泰和泰律师事务所关于收购水泥的法律尽职调查文件清单泰和泰律师事务所接受委托，为公司收购水泥（以下简称目标公司）股权事宜提供专项法律服务。根据本次收购行为的需要，律师拟对目标公司进行法律尽职调查。为此，本所专门起草需贵公司协助提供的法律尽职调查文件清单如下，以供贵公司参照提供。特别说明：1、本清单旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以与其他相关法律、法规与与公司有关的合约上的资料，为下一步与贵公司合作提供依据。一旦发现有未尽资料，请与时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料；2、本清单所列示文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；
2、如果公司不存在某些情况，请注明无。如有本清单未涉与的其他情况与文件，而公司认为该等情况与文件对本项目有重要影响，请公司不要拘泥于本清单，与时提供有关说明与文件。随着我们的法律尽职调查的深入，本清单可能会发生变更或增加新容；3、如根据本清单提供之文件以 件、复印件或副本的形式提供，我们假设均与原件一样；该等文件如以原件或正本的形式提供，则我们假设均为真实的；4、对贵公司提供的有关须的资料、信息，我们均将严格。文件名称是否已完全提供不适用备注1. 公司成立文件1.1 现有公司结构图1.2 公司股权结构（显示持股人的名称与其持股量）1.3 公司成立至今的历次营业执照正本原件的复印件1.4 公司成立至
3、今的历次营业执照副本原件的复印件1.5 公司设立之政府批复与公司成立至今的历次批准证书1.6 现时有效的公司组织机构代码证1.7 公司成立至今历次的国家税务局税务登记证1.8 公司成立至今历次的地方税务局税务登记证1.9 公司成立至今历次的外汇登记证1.10 公司章程、部管理条例或其它组建文件与相关批准文件1.11 补充公司章程1.12 公司成立至今历次股东出资证明书(出资方式、出资金额、非货币资产出资权属变更文件等)1.13 历次股东会、董事会决议1.14 历次关于公司运营事宜的法律文件记录1.15 现时有效董事与高管人员1.16 公司成立至今所有的验资报告1.17 公司股东签订之任何意向书
4、、协议书、备忘录1.18 固定资产投资项目投资许可证1.19 公司成立至今历次获政府颁发之经营水泥业务的批文、牌照和证书1.20 公司成立至今历次获国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文1.21 公司成立至今历次获颁发国家重点扶持企业证书/批复1.22 现时有效的中国人民银行开户许可证1.23 现时有效的银行信用证清单(详列开证银行、数额、期限、条件等)1.24 现时有效的外债登记证(正面与背面)与下列有关文件:-(1)外债签约情况表(2)外债变动反馈表1.25 现时有效的外债担保登记证1.26 对外担保登记书与对外担保反馈表1.27 外汇(转)贷款登记证(正面与背面)(如借入境
5、中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件)1.28 与公司业务有关的全部奖项、证书1.29 企业部管理制度和风险控制制度的文件2. 公司股权转让文件(每次转股请各提供一套文件)2.1 股权转让合同 2.2 与股权转让有关的公司章程修改方案2.3 与股权转让有关的股东会决议2.4 其它股东同意转股与放弃优先购买权的函件2.5 转让方上级单位同意股权转让的文件2.6 资产评估报告2.7 政府原审批机构批复2.8 变更后公司批准证书2.9 变更后营业执照副本2.10 股权转让后的工商变更登记档案资料3. 目标公司业务3.1 经营围3.2 关于经营业绩的说明3.3 生产许可证3.4 环境影响评价报告3.5
6、 环评验收报告3.6 安全生产许可证3.7 排污许可证3.8 关于原材料来源的说明4. 矿产资源勘查、开采许可审批资料（如有多处矿产，每处矿产各提供一套）4.1 矿产资源情况说明4.2 矿产资源勘查许可证4.3 采矿许可证4.4 地质环境影响评价报告书4.5 安全生产许可证4.6 矿产资源储量登记资料4.7 采矿权出让合同4.8 矿产资源开采利用方案或可行性研究报告与其批准文件4.9 征地拆迁安置的相关材料5. 借贷/融资5.1 请提供公司银行贷款卡资料与现时有效之所有人民币或外币贷款合同或信用协议，并提供最新还款详情 5.2 现时有效之担保、抵押与保证文件，并提供最新详情5.3 其它现时有效
7、的借贷/融资文件5.4 银行证实提供信用额度的信函或协议5.5 所有证明公司参与其它重大融资活动的文件和协议，包括金融租赁责任、营运租赁责任、销售后立即返租的安排、以与分期付款的购买安排5.6 任何有关由国家、省、市地方政府发给公司的补助或补贴的协议、批准或其它安排5.7 所有与公司外汇贷款有关的政府批文5.8 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或(2) 任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿5.9 公司订立之现时有效的任何赔偿文件6. 不动产(如拥有多处物业与土地使用权，每项物业各提供一套文件)6.1 请提
8、供一份清单，列出公司 (1) 拥有的全部不动产 (2) 公司占用或使用的其它物业详情6.2 国有土地使用证与其现实情况6.3 房屋产权证书6.4 他项权利证明（包括房屋和土地）6.5 土地使用权出让合同(或转让合同)(含附件、红线图)与地价款已付之收据6.6 土地使用权评估报告书（如有）6.7 公司为取得国有土地使用权而支付的相关款项的付款凭证6.8 建设用地预审与正式批复6.9 搬迁审批文件6.10 搬迁安置补偿协议与搬迁安置补偿现状说明（附补偿款支付之收据）6.11 建设用地规划许可文件 (含附件、红线图)6.12 建设工程规划许可文件 (含附件、红线图)6.13 征地拆迁安置的相关材料7
9、. 房产、土地租赁(租入或租出物业文件)7.1 请提供一份清单，列出公司现时正在租入或租出不动产文件7.2 租赁合同（含出租和承租的合同。属于承租的，还需要提供所出租房屋的房屋所有权证书）7.3 租赁合同之政府登记证明7.4 （集体土地）村民组织同意出租之决议7.5 业主之房地产权证8. 重要动产8.1 主要与大型机械设备、工程车辆清单与运行现状说明8.2 主要与大型机械设备、大型工程车辆权属的证明材料以与抵押权设置情况说明8.3主要或大型机械设备、大型工程车辆的使用说明、保修手册、维护记录等材料8.4 机动车清单与运行现状说明8.5 机动车行驶证与抵押设置情况说明8.6 原材料库存情况说明8
10、.7 成品、半成品库存情况说明8.7 其他库存（例如，设备配件等）情况说明9. 诉讼9.1过去三年公司、公司发起人、公司任何董事或高级管理人员涉与之诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷清单，并详列以下资料(如不存在上述6.1情况，请公司提供书面确认):(1)诉讼或仲裁机构名称(2)提出诉讼或仲裁的日期(3)诉讼或仲裁的主要当事人和代理人(4)提供诉讼或仲裁的原因和依据(5)请求何种赔偿数额或处罚(6)判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任（7）其它有关事项9.2如任何成员公司涉与现有(或经合理预期可能发生)的诉讼(含民事与刑事)、仲裁或其它争议解决程序，请提供详细资料。如有
11、，请提供处理诉讼之律师事务所名称与联络方式。(如不存在上述8.2情况，请公司提供书面确认)。9.3如任何政府或其它机关对新公司、其任何董事或高级管理人员进行任何调查，请提供全部有关调查详情。9.4所有以公司为当事方，并且其今后活动将受约束或禁制的法院判决、法院裁定、其它的判决或命令、调停协议与其它类似协议，或对公司判处的罚款10.董事与雇员事宜10.1请提供现在与拟委任之董事的下列资料:（1）该等董事之,与从前所用之(如有);（2）该等董事在现有公司以外之其它公司担任之董事职务与在公司以外之商业活动与利益;与（3）在现有公司、公司附属公司与联营公司股本之实质与非实质利益(包括持有人之)之详情。
12、10.2现时有效之公司与董事或高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、部门主管等，下同）和技术人员签订之书面服务合同 10.3现时有效之普通雇员花名册与其劳动合同、协议、劳动合同期限、薪酬安排、社会保险、住房公积金缴纳情况以与劳动用工备案登记(正面与背面)10.4职工人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度资料 10.5员工手册 10.6社会保险登记以与社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险等)缴纳资料10.7近两年的工资发放记录10.8员工福利计划(房屋、医疗、养老金等)10.9工会组织基本文件介绍(如集体合同等) 10.10任何有关劳动争议的文件 10.11其它劳动人事文件 10.12公司最近两年发出的所有致员工通函、通告(例如：业务操作、工作操守等)。10.13员工住宿情况（如有）10.14意外事故和职工伤亡事故的原因和发生频率11.税务11.1股东关于利润分配和固定回报的有关合同或文件 11.2地方税务局所出具的对于公司成立前开办费用如何对待事宜的确认函11.3过去三年的年度税务报表 11.4公司成立至今有关税务优惠清单与其机关
