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1、最高院：股权信托给信托公司后其是否需在原 股东未出资范围内对公司无法履行之债承担责 任？裁判要旨因信托目的弓I起的股权变动兼具股权交易与股权信托的双重 特征，信托法与公司法在该问题上如何协调，是一个难以取 舍的现实难题。考虑到本案债权产生于司法拍卖程序，系信 托公司实现抵押权过程中所产生的税费。从性质上看，此笔 款项属于抵押财产的变现费用，理应在变价款中优先予以扣 除，然后再将剩余变现款交抵押权人。基于上述涉案债权来 源特殊性的考虑，由信托公司承担责任并无不当。案例索引中信信托有限责任公司、青岛海融兴达商业管理有限公司 追偿权纠纷二审案【（2016）最高法民终475号】争议焦点中信信托公司应否
2、对山东舒斯贝尔公司在未出资范围内就青 岛海融公司的债权承担的补充赔偿责任负连带责任？裁判意见 最高院认为：信托法第十条对信托财产的登记及其法律效力 作出了规定，但配套的信托财产登记制度并未建立。实践中 为了实现信托财产的控制与隔离，有的采用权属过户的方 式，有的采用对目标财产抵押或质押的方式。上述两种方式 能够部分实现信托财产的控制与隔离效果，但又各有不足。反映在本案中，案涉股权过户固然能够实现受托人控制股权 的目的，但是由于过户登记在外观上并不具备信托财产的标 识，隔离效果无法得到保障。且由于此类 因信托目的引起的 股权变动兼具股权交易与股权信托的双重特征，还引发了应 当适用信托法还是公司法
3、的争议。信托法与公司法在该问题 上如何协调，不仅关系到个案中当事人权利的平衡与保护， 也关系到信托行业的健康发展，是一个难以取舍的现实难 题。本案中，中信信托公司受让股权的目的在于控制并管理信托 财产，派驻董事的目的也是为了保证信托财产的价值安全。 但从表现形式上看，中信信托公司按照公司法的规定登记成 了目标公司的股东，且案涉合同内容显示中信信托公司明知登记为股东后可能需要承担补足出资的风险。综合考虑上述两方面因素，中信信托公司与青岛海融公司关于法律适用的主张都具有一定的法律依据与现实合理性。不过本案特殊之 处在于，案涉债权产生于司法拍卖程序，系中信信托公司实 现抵押权过程中拍卖抵押的土地使用
4、权所产生的税费。该税 费本应由抵押人青岛舒斯贝尔公司在抵押物变现过程中缴 纳，否则无法实现抵押财产的变现。由于青岛舒斯贝尔公司 没有缴纳该税费的能力，所以执行法院责令买受人青岛海融 公司先予垫付，然后再向青岛舒斯贝尔公司追偿。从性质上 看，此笔款项属于抵押财产的变现费用，理应在变价款中优 先予以扣除，然后再将剩余变现款交抵押权人 或者说，该 部分款项原本就不应被中信信托公司领取。基于上述涉案债 权来源特殊性的考虑，一审法院根据公司法司法解释（三） 第十三条第二款、第十八条的规定，判令中信信托公司对山 东舒斯贝尔公司在未出资范围内就青岛海融公司对青岛舒斯 贝尔公司的债权应承担的补充赔偿责任负连带责任并无不 当。应当指出，信托法第三十七条第一款是关于“处理信托事务 所产生费用与债务如何负担”的规定。根据该条文，无法得 出一审判决关于“第三人不受信托财产和固有财产责任划分 的约束，信托人应当以其名下的所有财产对第三人承担责 任”的结论。一审判决对该条法律规定适用不当，本院予以纠正。
