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1、私募基金制度文件适用于私募基金备案，基金备案的管理人投资、风控、内控、员工个人交易、信息披 露等相关制度。一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度风险控制管理制度第一章 总则第一条 为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风 险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风 险，根据证券公司直接投资业务试点指引等法律法规和公司制度的相关规 定，特制定本办法。第二条 股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类 业务。第三条 风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权
2、投资业务的各项工作和各级人 员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组 织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到 业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规 章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制 度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战 略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及
3、公司业务的发展，及时 对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、 资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利 益冲突给公司带来的风险。第二章 风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风 险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设 的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委 员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议
4、单笔投资额超过公司 资产总额30%或者单一投资股权超过被投资公司总股本 40%勺股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其 它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理 基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额 30%或者单一投资股权超过 被投资公司总股本40%勺，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审 核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负 责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的 40%勺股权投资项目的投
5、资和退出作出 决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（ 1）独立于业务 部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（ 2）在项目决策过程中出具合 规意见；（ 3）对投资协议进行审核；（ 4）在出现重大问题时及时向风险控制 委员会报送相关专项报告。业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部 负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控 制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问 题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人 员。第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管
6、理和监督 部门。综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董 事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设 置账户、独立核算、分账管理。第三章 风险控制流程第七条 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险 控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基 础。第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第九条 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量 化。第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影 响，提出避险建议和
7、措施。第十一条 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措 施。第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系 定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识 别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出 方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、 行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术
8、、市场、产品、客 户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退 出或亏损退出。第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对 法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动 必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将 出现合规风险。第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利 于我方的诉讼。第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、 尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节， 在上述每个环
9、节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工 内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其 中，决策失误、投资失控是重大风险。第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属 行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环 境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中， 对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制 的。第五章风险控制第一节合规风险的控制第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面
10、和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业 务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和 合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法 律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法 规。第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。（一）制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流
11、程的执行情况，确保资产管理业务遵守 公司内部制度。第二节 市场风险的控制第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展 规划，符合公司关于投资范围的相关规定。第二十四条 业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛 选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关 信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合 立项条件的，根据公司规定申请立项审批。第三节 法律风险的控制第二十五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行 审核，防范法律风险。第二十六条 在项目运作
12、过程中，风险控制部提供法律方面的专业支 持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资 的业务流程和具体要求。第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用 途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的 30%，如果突破 30%，需提交股 东审议；（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的 40%，如果突破 40%，需 提交股东审议；（五）不得将公司资产投资于股东或其控
13、制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条 尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调 查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实 地考察。（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查 工作。第三十条 投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委 员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部
14、专业机构进驻现场 进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通 过。单笔投资额超过公司资产总额 30%，或者单一投资股权超过被投资公司总 股本 40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并 根据公司章程规定提交股东审议。第三十一条 项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公 司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目 公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。（2）项目组负责每月度、每半年度完
15、成项目公司一般估值工作和全面估值 工作，编制月度项目情况报告和项目股权价值评估报告（每半年）， 并向主管领导提交估值报告。第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大 风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益 发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及 时报告。相关规则另行制定。第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。 当 项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情 况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的 30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本 40%的股权投资项目，应当提交 董事会和股东审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目 实现退出。第五节 其它环节的风险控制第三十四条 对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职 的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。第三十五条 对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员应当专职。第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防 范利益冲突，规范关联交易。第六章
