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1、外商独资/合资企业 有限公司章 程第一章 总则 XX国法人/自然人 （以下简称甲方）、XX国法人/自然人 （以下简称乙方）、XX国法人/自然人 （以下简称丙方），根据中华人民共和国外资企业法（以下简称外资法）及中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国外资企业法实施细则（以下简称实施细则）以及中华人民共和国（以下简称中国）的其它有关法律、法规的规定，决定在中国江苏省常熟市设立外商独资/合资企业，于XXXX年XX月XX日在 制定并签署本章程。第二章 定义第一条定义关于本章程中使用的用语，其定义分别如下：1、“公司”：指由甲、乙X方（以下简称股东）根据外资法、公司法及其它有关的法律、法
2、规的规定，在本章程规定的条件下，共同出资成立的有限责任公司。2、“审批机构”：指在实施细则第七条规定中的审批机构，即对公司的设立有审批权的机构。3、“成立日”：指根据外资法第七条规定，工商行政管理机关向公司签发营业执照的日期，即为公司的成立日。4、“经营管理机构”：指在公司董事会/执行董事的领导下，以总经理为首的对日常经营管理业务负责任的机构。5、“高级管理职员”：指在公司担任总经理、副总经理、总会计师、总工程师等职务的人员中，由董事会任命的高级管理职员。6、“职工”：指公司录用的包括高级管理职员在内的所有职员及工人。7、“一般职工”：指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。8、“产品
3、”：指公司生产、销售的 产品。9、“工会”：指根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国工会法的规定设立的公司工会组织。第三章 公司的成立第二条名称及地址公司是股东在中国的外资法、公司法及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其名称及地址如下：中文名称： 有限公司英文名称： CO.,LTD. 法定地址：中华人民共和国江苏省常熟市 第三条股东的名称、法定代表、法定地址甲方： 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 注册地址： 乙方： 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 注册地址： 第四条法律的遵守公司是根据中国的外资法、公司法及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必
4、须遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同时受中国的法律保护。第四章 公司的经营目的、范围及规模第五条公司的经营目的公司经营目的是为了加强经济合作与技术交流，通过采用先进合理的技术、设备与科学的经营管理方法，生产、销售电子用高科技化学产品、高纯度化学产品，进一步加强在产品质量和价格等方面的国际竞争力，提高经济效果和利润，让股东获得满意的经济利益而努力。第六条公司的经营范围公司经营范围为：从事 的生产加工，销售自产产品。第七条公司的经营规模公司经营规模，在正常情况下，年销售额为 。以后根据市场需要和经营情况，由公司制定具体方案，经董事会讨论决定后实行。第五章 采购和销售第八条采购和销售公司可自行决
5、定所需的原材料、零配件、生产设备、办公用品等的购买和选择，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。公司生产的 产品，可自行在国内外市场销售。第九条公司的商标公司可自行申请注册商标。公司和其他方另行签订商标使用许可合同后，可根据许可合同规定使用合同对方的商标。第六章 投资总额和注册资本第十条 投资总额和注册资本 公司投资总额为XXX万美元（US$ ）。注册资本占投资总额的XX%，即XXX万美元（US$ ）。投资总额与注册资本的差额XX万美元（US$ ）由公司向境内外金融机构或股东自行筹措贷款解决。第十一条出资额及出资比例股东以金额为XX万美元（US$ ）的美元/日元/港元/欧元现汇/设备/专有技术
6、/土地使用权作价XXX万出资。其中：甲方：出资额为XXX万美元（US$ ），占注册资本的XX%，以 出资。乙方：出资额为XXX万美元（US$ ），占注册资本的XX%，以 出资。X元与美元的汇率以资本金汇出日前一天的中国国家外汇管理局公布的X元与美元的汇率（买卖中间值）换算。第十二条出资的缴纳股东出资的现汇自公司领取营业执照之日起3个月内缴付出资额的15%，即XX万美元（US$ ）。 剩余的85，即XX万美元（US$ ），自领取营业执照之日起2年之内全部缴清。如未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处理。第十三条出资证明书股东缴纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出资证明书
7、。出资证明书采用记名方式，并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。第十四条股东的责任及出资额的变更股东根据其出资额对公司享受其相应的利润分配，对公司所承担的责任，以其认缴的注册资本为限。公司注册资本如有变更或转让时，应由董事会决议通过，并向审批机构申请批准，批准后的30日内向工商行政管理机关办理变更手续。第七章 土地、厂房第十五条土地使用权的购买公司在 购买土地使用权（面积为XXXXM2），最终面积以当地政府相关土地管理部门的实测面积为准。第十六条使用期限公司购买的土地使用权的使用期限为XX年。 第十七条 土地使用权、厂房产权证的登记 公司成立后，应到
8、常熟市政府相关房地产土地管理部门办理土地使用权的出让手续，并取得土地使用证，对公司新建的厂房到所管部门办理房屋产权证登记手续。第十八条土地、厂房的费用公司根据当地相关规定及相关收费标准，缴付土地使用权出让金、厂房建设施工费等费用。第八章 技术指导第十九条技术指导公司可以要求股东等向公司派遣安装设备、生产、产品开发、销售及售后服务方面的经营管理和技术专家。具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第二十条技术、管理人员的研修公司可要求股东等接受对公司所需要的技术人员和管理人员的研修培训，具体实施方法与条件则由当事人双方协商决定。第九章 股东会/股东第二十一条 股东会的组成和权力/股东的权力股东会
9、由全体股东组成，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、公司章程规定的其他职权。第二十二条 股东会会议（若只有一个股东则本章下列内容不需要）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议，由董事会/董事长/
10、执行董事/董事/监事/代表X分之X以上表决权的股东召集，董事会/董事长/执行董事/董事/监事/代表X分之X以上表决权的股东主持； 定期会议一年一/X次，应当于每年X月第X个工作日召开。股东或X分之X以上的董事或监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五/X日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 股东会会议的表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权/按照参加表决人数比例行使表决权。但在作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二
11、以上表决权的股东通过。第十章 董事会和监事第二十四条董事会成立日以中国有关工商行政管理机关批准的公司注册登记之日作为公司董事会成立日。第二十五条法人代表董事长/副董事长/总经理/副总经理/监事是公司的法人代表，根据本章程行使职责。董事长由于某种原因不能行使其职责时，可以临时书面授权副董事长或其他董事为公司的法人代表。第二十六条董事会的设立公司设立董事会。董事会对股东会/股东负责，代表股东会/股东讨论和决定公司的一切重大事宜。第二十七条职权董事会对下述的事项进行讨论决定。1、 根据外资法、公司法及其他有关规定，制订如下公司规章制度：（1） 公司各管理部门的机构设置、职权、经营管理制度和工作流程；
12、（2） 职工守则；（3） 工资标准；（4） 人事考核、升级及奖惩制度；（5） 职工福利制度；（6） 财务会计制度；（7） 公司解散时的清算手续；（8） 其他必要的规章与制度。2、讨论制订公司总经理提交的经营方针、发展计划、组织机构设置及人员配制。3、审议决定公司总经理提出的年度生产计划、设备投资计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。4、讨论决定公司总经理、副总经理等高级管理职员的任免。5、决定公司的工资计划、职工福利设施计划及福利待遇。6、议定向股东报告申请的公司经营方针、中长期计划、经营管理业绩报告。7、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议
13、、公司经营期限的延长及公司的解散事项；实施公司期满或中途解散时的清算业务。8、公司章程的修改和其他需要董事会决定的重大事项。第二十八条董事会的组成董事会由X名董事组成，其中：甲方委派董事长1名，董事X名，乙方委派副董事长1名，董事X名。董事任期为X年，可以连任。因某种原因，董事职位发生缺额时，由股东补充委派其他董事。但其任期为前任董事的剩余任期。有特殊原因时，股东可以在委派的董事的任期届满前替换该董事。但必须以书面方式通知其他出资方和董事会。第二十九条 监事鉴于公司股东人数较少，公司设立一/二名监事。首任监事由X方委任，任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。X方可随时撤换其所任命的监事，新任监事继承其前任的任期。如果监事辞职、患病、丧失行为能力或死亡而出现监事职位空缺，甲方应委派继任人完成该监事的任期。董事、总经理、副总经理（如有）、财务经理不得兼任监事。监事行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
