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1、温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目特许经营权合同2006年6月2日温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目特许经营权合同目 录第1条定义与解释81.1定义81.2解释11第2条声明和保证122.1项目公司的声明122.2温州市政府的声明122.3赔偿122.4项目公司未满足条件12第3条特许权143.1特许权的授予143.2特许期内项目公司的责任143.3特许期143.4特许权的独占性143.5特许权的延期143.6本项目的所有权153.7提交建设履约保函153.8投标保证金的退回15第4条出资和融资164.1项目投资总额164.2项目公司的注册资本164.3出资164.4融
2、资164.5融资担保164.6贷款人的权利164.7融资文件的条款17第5条项目用地的获得和使用185.1项目用地的范围185.2项目用地的获得185.3土地使用税费185.4项目用地使用限制185.5土地使用权的抵押185.6提供土地状况的资料18第6条污水处理厂的转让196.1资产转让范围196.2干净资产196.3温州市政府的主要责任196.4项目公司的主要责任196.5资产转让总价款206.6总价款的支付206.7整体性能测试和满足正常运营206.8权证办理216.9风险转移216.10隐蔽性缺陷责任216.11合同的取消和转移216.12连续生产226.13污染评估226.14确认函
3、226.15违约事件22第7条污泥干化设施的建设247.1建设内容247.2项目公司的主要责任247.3温州市政府的主要责任247.4设计247.5建设施工组织267.6监督297.7单项工程验收297.8完工307.9视为放弃317.10竣工验收31第8条项目的运营与维护338.1试运营开始日338.2项目公司的主要责任338.3温州市政府的主要责任348.4计划检修348.5非计划临时停运和临时降低生产能力348.6污水的计量358.7项目运营协调委员会及职责358.8安全和技术要求368.9污水收集管网和污水提升泵站的维护368.10停止或减少供应污水368.11检验与维护手册368.1
4、2设备设施的维修维护368.13公共安全378.14温州市政府进入污水处理厂378.15运营维护承包商378.16水质的监测和检查378.17污泥资源化388.18最低保证污水供应量388.19污水进水超标388.20通知388.21污水处理基准价398.22污水处理可变成本基准值398.23污水处理价调整原则398.24或取或付义务及其例外情况398.25付费和收费发票408.26过渡期污水处理费的支付408.27污水处理费专用账户418.28收费争议428.29利息42第9条保险439.1保险购买责任439.2保险险种规定439.3联名保险及放弃代位求偿权439.4保险商及保险单据439.
5、5未能安排保险439.6索赔及协助的通知439.7修复43第10条税收、财务和政府监管4510.1纳税义务4510.2结算币种4510.3税收优惠4510.4项目成本的财务限制4510.5利润分配4610.6财务报表4610.7审计4610.8报告制度46第11条特许期结束后的移交4711.1移交范围4711.2恢复性大修与性能测试4711.3零配件4711.4移交保证期和移交履约保函4711.5保险的转让和承包商的保证4811.6技术转让4811.7人员4811.8合同的取消、转让4811.9移走项目公司所有的物品4811.10风险转移4811.11移交费用和批准4811.12移交委员会和移
6、交程序4911.13污染评估4911.14确认函4911.15移交生效4911.16退还移交履约保函49第12条法律5012.1管辖法律5012.2遵守法律5012.3法律变更50第13条不可抗力5113.1不可抗力5113.2适用于温州市政府的例外情况5113.3适用于项目公司的例外情况5113.4程序5213.5费用及时间表的修改5213.6协商和减少损失的责任5213.7积极补救不可抗力的义务5213.8灾害保险和本项目设施的修复5213.9不可抗力造成的终止52第14条温州市政府的一般义务5414.1协助获得和保持批准5414.2进口与出口5414.3就业许可5414.4公用设施541
7、4.5不干预5414.6不当提取保证金5414.7污水处理合同和污水处理费专用账户协议项下的相应义务55第15条项目公司的一般义务5615.1所有权的变更及股份转让的限制5615.2安全标准5615.3环境保护5615.4批准5615.5对考古、地质及历史物品的保护5715.6中国的服务及货物5715.7使用中国的劳动力5715.8职工的权利5715.9项目文件的协调5815.10保险5815.11对承包商和其雇员及代理人的责任5815.12对项目公司未遵守适用法律的一般规定59第16条温州市政府和项目公司的共同权利和义务6016.1对文件的权利6016.2保密6016.3合作义务和预先警告通
8、知6016.4反对不正当支付的声明60第17条终止及补偿6217.1终止原因6217.2终止的一般后果6217.3提前终止后的补偿6217.4保险赔款等收益的使用6317.5提前终止后的移交6417.6补救之累积6417.7对温州市政府责任的限制6417.8继续有效64第18条违约赔偿6518.1违约6518.2赔偿6518.3减轻损失的措施6518.4部分由于受损害方造成的损失6518.5对间接损失不负责任6518.6补救之累积65第19条责任与保障6619.1相互保障6619.2环境污染损害6619.3义务的继续存在6619.4共同责任6619.5索赔抗辩66第20条合同的转让和批准672
9、0.1温州市政府的转让6720.2项目公司的转让6720.3合同的批准6720.4批准程序6720.5合同批准的生效6720.6温州市政府机构的批准67第21条解释规则6921.1合同文件6921.2完整的协议6921.3修改6921.4可分割性6921.5本合同与污水处理合同和专用账户协议的一致性69第22条争议及其解决7022.1项目运营协调委员会友好解决7022.2仲裁7022.3争议解决期间特许经营权合同的履行7022.4继续有效的义务70第23条其他7123.1各自的义务7123.2通知7123.3非弃权7123.4放弃豁免权7223.5合同文字7223.6合同生效72附件1温州市政
10、府对温州市市政园林局的授权书73附件2项目公司法律顾问意见书74附件3温州市市政园林局法律顾问意见书75附件4项目公司原始股东76附件5保险77附件6批准文件80附件7项目合同文件81附件8提前终止补偿表82附件9项目设施场地图83附件10污水处理价及可变成本调整公式84附件11设计要求、规范以及文件审批程序86附件12最低保证污水供应量和污水处理基准价88附件13资产清单89附件14资产评估报告90附件15整体性能测试要求91温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目特许经营权合同前言：本合同于2005年 月 日由浙江省温州市人民政府授权的温州市市政园林局代表其作为一方(以下简称“温州市
11、政府”)和 项目公司名称，一个按照中华人民共和国公司法或外资企业法及其他有关法律、法规设立，登记注册及运作的有限责任公司，其法定地址为，作为另一方(以下简称“项目公司”)共同签署。鉴于：1、温州市政府为探索城市基础设施和公用设施投融资改革，加快城市建设和发展的步伐，促进温州市环境保护以进一步改善投资环境，提出以转让运营移交(TOT)的方式运作中心片污水处理厂项目，并进一步按照投资建设运营移交(BOT)的方式运作厂内污泥干化设施项目；2、通过公开招标，温州市政府选出了在污水处理行业有投资、融资能力，并对污水处理项目的转让、运营和移交拥有一定经验的发起人，发起人已经成立项目公司以实施本项目；3、温
12、州市政府与项目公司特别签署本合同，以规定项目公司投资、融资、受让、设计、建设、拥有、运营和维护本项目，并最终将污水处理厂以及污泥干化设施无偿移交给温州市政府或其指定机构的条款和条件，为此，双方就以下内容达成协议：第1条定义与解释1.1定义在本合同中，下述用词及语句具有下列含义：“本合同”指温州市政府与项目公司签订的特许经营权合同。“本项目”指温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目的投资、融资、转让、设计、建设、运营、维护和移交及其相关的所有活动。具体内容包括：(1) 按照第4条、第5条和第6条的规定，投资、融资并完成污水处理厂资产的转让；(2) 按照第7条的规定，投资建设厂内污泥干化设
13、施；(3) 在特许期内按照第8条、第9条和第10条的规定对污水处理厂进行运营维护，处理污水达标排放并收取污水处理费；(4) 特许期结束，项目公司按照第11条规定将本项目无偿移交给温州市政府或其指定机构。“不可抗力”具有第13.1条所确定的含义。“出水检测点”指污水处理合同确定的含义。“贷款人”指作为融资文件一方的贷款机构及其继承人和受让人。“法律变更” 指(a)在本合同签订之后，任何中国法律和法规的实施、颁布、修改、废除或重新解释，或(b)在本合同签订日之后，某一政府部门对任何批准的颁布、延期、或修改附加了任何实质性的条件。无论是哪一种情况，导致对本项目实施的要求和项目公司享受的政策和税收待遇
14、发生了实质性变化。“非计划临时停运” 指第8.5条和污水处理合同确定的含义。“工作日”指中国的银行营业日。“过渡期” 指第6.10条确定的含义。“或取或付原则”指第款确定的含义。“恢复性大修”指第11.2条确定的含义。“计划检修” 指第8.4条和污水处理合同确定的含义。“谨慎工程和运营惯例”指大部分中国污水处理企业对于同类设施采用或批准的惯例、方法及做法(包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法)，在依据已知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做法应随时以符合法律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证：a) 满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设和运营需求的充足材料、资源和供应。b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营污水处理厂和/或污泥干化设施并处理紧急情况。c) 由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设备、工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理，以保证污水处理厂和/或污泥干化设施长期、可靠和安全地运营。d) 进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功能运行，并为设备在正常和紧急
