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1、私募股权基金有限合伙合同第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙公司法（如下简称“合伙公司法”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，合同各方就设立X有限合伙投资基金协商一致，签订本合同。第二条 本合同经全体合伙人签订后生效。合伙人按照本合同享有权利,履行义务。第三条本合同承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。第二章 合伙公司的名称和住所第四条 合伙公司名称:xxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准,如下简称“本合伙公司”或“合伙公司”)。第五条 住所:第三章合伙目的和合伙经营范畴及合伙期限第六条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人发明满意的投资回报。第七条 合伙
2、经营范畴:创业投资业务；代理其她创业投资公司等机构或个人的创业投资业务；创业投资征询业务；为创业公司提供创业管理服务业务;参与设立创业投资公司与创业投资管理顾问机构。同步合伙公司有权根据法律的规定变更或扩大上述的经营范畴。合伙公司不得从事下列业务:1. 2法律法规严禁从事的其他业务。第八条 合伙期限为 年，上述期限自合伙公司的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致书面批准后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章 合伙人的信息、合伙人的性质和承当责任的形式第九条 本合伙公司的合伙人共【】人，其中一般合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本合同另有规定外,未经全体合伙人一致书面批准,不得增长或减少一
3、般合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本状况如下见附件一。第十条一般合伙人对合伙公司债务承当无限连带责任；有限合伙人对合伙公司的责任以其认缴的出资额为限。第十一条 经全体合伙人一致书面批准，一般合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为一般合伙人,但须保证合伙公司至少有一名一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙公司发生的债务承当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙公司发生地债务承当无限连带责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条本合伙公司总出资额为人民币【】 亿元,首期出资为认缴资本的百分【】第十三条 一般
4、合伙人认缴的出资额为合伙公司所有认缴资本的百分之三,于各个有限合伙人认缴的出资额、比例如附件二所列。第十四条 作为合伙公司之资本，合伙合同签订之日起【15】个工作日内,各合伙人应向合伙公司缴纳其认缴出资的30%,即为首期出资。第十五条 后期出资按照资金托管人指令拨付,所有出资应自合伙合同签订之日起4个月内所有付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资,则该合伙人应补偿其她合伙人因合伙公司不能设立之损失,损失涉及但不限于合伙公司开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其她合伙人已出资资金成本等;如果合伙人不能准时缴纳后期出资，则履行出资义务的其她合伙人有权以该投资人前期实际出资额的0%最为投资股本,重新
5、计算合伙各方之间的出资比例。第六章 利润分派、亏损分担方式第十六条 合伙公司的利润,各合伙人按如下方式分派：1、对于合伙公司获得的项目投资收益，一般合伙人将获得收益提成,比例为合伙公司投资收益总额的20%;合伙公司投资收益总额中除一般合伙人受益提成之外的部分,由其她合伙人根据实缴出资额按比例分享。、计提措施:合伙公司的平均年收益率未达到%时，所有合伙人按权益比例分派受益;合伙公司年平均收益率达到并超过6(含)时,一般合伙人方可按如下钞票流分派顺序中拟定原则提取受益提成。钞票流分派顺序:本合伙公司自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的钞票按下列顺序分派:(1）有限合伙人按原始出资额
6、取回出资;(2）一般合伙人按出资额取回出资；（)有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；(4)一般合伙人按原始出资额取回6%年的门槛受益;(5)本合伙公司收益率超过了6%/年时，一般合伙人可以按照基金总收益的20提取收益提成,剩余8%的收益由所有合伙人按照权益比例分派。3、分派时间：本合伙公司对每年度(本合伙公司的营业执照签发之日起的一年时间为一种年度，如下同）已实现并收回的利润所有进行分派,每年度分派一次利润;经全合伙人一致批准可在其她时间进行分派。、合伙人违背本合同的商定未按期缴纳出资的，合伙公司在向其分派利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分派的利润和
7、投资成本局限性以局限性上述款项的,应当补缴出资并补交上述费用。第十七条 合伙公司费用合伙公司应直接承当的费用涉及但不限于与合伙公司之设立、运营、终结、解散、清算等有关的下列费用:1、支付给资金托管人的管理费用；2、开办费;3、合伙人会议费用;4、托管机构发生的托管费；5、合伙公司年度审计所发生的审计费;6、必要的媒体费用；7、合伙公司自身发生地与投资业务及投资项目无关的其她律师费和征询费等。合伙公司费用由合伙公司支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分派。作为资金托管人对合伙公司提供管理及其她服务的对价，各方批准合伙公司在其存续期间应按下列规定相资金托管人支付管理费;投资期间按照合伙公
8、司承诺总出资额的2%收取年度管理费用，哺育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的%收取年管理费;如果回收期延迟一年,则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。管理费每半年收取一次，初次管理费的支付，由本合伙公司与设立后的五个工作日内支付给资金托管人;后期的支付时间是在上次支付后来延半年的前五个工作日之内。第十八条本合伙公司发生亏损时的债务承当：、一般合伙人对合伙公司的债务承当无限连带责任;、有限合伙人对合伙公司的债务以其认缴的出资额为限承当责任；3、合伙财产局限性以清偿债务时,债权人可以规定一般合伙人以其所有的所有财产清偿。第十九条 有限合伙人的自身财产局限性以清偿其与
9、合伙公司无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙公司中分获得收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合伙人在合伙公司中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当告知全体合伙人。在同等条件下,其她合伙人有优先的购买权。第七章 合伙事务的执行第二十条 本合伙公司由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（如下简称“执行合伙人”)对外代表合伙公司。第二十一条 全体合伙人对本合伙公司事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项商定如下：1、由执行合伙人xx投资管理有限公司具体执行合伙事务,执行合伙人应独立执行合伙公司的事务,并遵守本合同的商定。、本合伙公司同步委托执行
10、合伙人xx银行作为资金托管人负责提供资产管理和投资征询服务，同步资金托管人负责对合伙公司进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙公司成立后,应与资金托管人签订委托管理合同。3、有限合伙人有权对合伙公司的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式解决：()对于拟投资的项目，必须获得本合伙公司的投资决策委员会（有关本合伙公司的投资委员会的构成、职权等见本合同第【二十九】条的有关规定）过半数通过后，方可进行投资。（2）出法律、法规和本合同另有规定外，合伙公司进行与投资项目有关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定解决。4、不参与执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务,检
11、查其执行合伙公司事务的状况。5、执行合伙人不按照本合同或者全体合伙人的决定执行事务的,其她合伙人有权督促执行合伙人改正。第二十二条执行合伙人的权限：1、执行合伙公司平常事务,办理合伙公司经营过程中有关审批手续。2、负责合伙公司与资金托管人之间的资产管理合同的签订，通过签订资产管理合同由资金托管人对合伙公司的财产进行管理。3、代表合伙公司与资金托管银行签订资金托管合同。4、代表合伙公司签订其她合伙合同，负责合同的履行。、代表合伙公司对各类股权投资项目进行管理，涉及但不限于负责合伙公司的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。6、代表合伙公司解决、解决合伙公司波及的多种争议和纠纷。、【其她】第二十三条
12、 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面告知合伙公司，并办理相应的公司变更登记手续。合伙公司应将执行事务合伙人代表的变更状况及时告知有限合伙人。第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的状况,有权监督合伙公司的资产及账户，涉及有权聘任外部审计单位对合伙公司的资金及账户，涉及有权聘任外部审计单位对合伙公司的财务状况和经营成果进行审计，有关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承当。执行合伙人应当按季度向其她合伙人报告事务执行状况以及合伙公司的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人构成。合伙人会议根据有关法律、法规的规定和本合同商定对本合伙公司
13、事项作出决策。第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前日告知全体合伙人,并将会议议题及表决事项告知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经一般合伙人或代表有限合伙人实际出资额0%以上的有限合伙人建议,可召开临时会议。第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙公司有关事项作出决策,合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决策必须经代表过半数表决权的合伙人通过,但法律另有规定或本合同另有商定的除外。第二十七条 合伙公司事项的解决方式合伙人会议由全体合伙人构成，是本合伙公司的最高权力机构。合伙人会议行使
14、的职权，涉及但不限于:1、决定本合伙公司的存续时间;2、决定本合伙公司增长或减少承诺资本总额；3、决定本合伙公司合伙合同的修改;4、决定本合伙公司解散及清算方案；5、批准与资金托管人的委托管理合同及修改;6、批准资金托管人拟定的基金投资决策管理条例；7、决定本合伙公司的财务审计机构、法律顾问；8、决定本合伙公司的分派方案;9、评估资金托管人的业绩体现。合伙人会议所作的上述决策必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。第二十八条一般合伙人不得自营或者同她人合伙经营与本合伙公司相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同她人合伙经营与本合伙公司相竞争的业务。除经全体合伙人一致批准外，一般合伙人
15、不得同本合伙公司进行交易。有限合伙人可以同本合伙公司进行交易。第二十九条 本合伙公司设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本合同商定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员构成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资金托管人委派【2】名委员,其他【1】名委员由合伙公司选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决策职权范畴涉及:、处分合伙公司的不动产。2、转让或者处分合伙公司的知识产权和其她财产权利。3、聘任合伙人以外的人担任合伙公司的经营管理人员。4、制定合伙公司的利润分派方案。5、决定合伙公司资金的划转。、选择拟定投资项目,对资金托管人提交的投资方案进行表决。7 、其她投资决策委员会的工作程序如下:1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙公司的事项 作出决策。除本合同另有商定外，投资决策委员会作出决策应获得超过半数的委员通过。2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以建议召开临时会议。、投资决策委员会对合伙公司的事项作出决策后,由资金托管人负责办理具体事务。4、其她投资项目的决策原则为：1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批
