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1、股东协议书甲方： 董 君 身份证号： 622726198812130392 乙方： 柳建彬 身份证号： 622726198707122470 丙方： 柳向阳 身份证号： 622726199002102490 丁方： 靳 胥 身份证号： 622726198801202899 第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条公司名称为：甘肃博诚科技安防智能科技有限责任公司。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条公司住所地为： 甘肃省
2、庄浪县 第二章宗旨以及经营范围 第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营， 全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第五条公司经营范围：智能安防监控系统、计算机管理系统、楼宇设备自控系统、计算机网络系统、保安监控及防盗系统、智能卡系统、车库管理系统、综合布线系统、智能化小区综合物业管理系统、可视会议系统、通信设备系统、通信终端设备的销售、安装、调试、维护；计算机设备、计算机耗材、办公设备及耗材、教学一体机、校园广播等电子产品（不含地面卫星接收设施）的批发零售（以上项目郭家禁止或取得专项许可的除外）。第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条
3、公司注册资本为：人民币 200 万元。第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方 董 君 25%，初步出资方式为人民币 10 万元；乙方 柳建彬 25%，初步出资方式为人民币 10 万元；丙方 柳向阳 25%，初步出资方式为人民币 10 万元： 丁方 靳 胥 20%，初步出资方式为人民币 10 万元； 剩余5%的股权作为公司后续发展资金，股东初步资金到位后，后续资金短缺的情况下由董事会决议后股东集体分摊所需资金。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后七天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按
4、照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权利：（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；（四）按照出资比例分取红利；（五）优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；（六）公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；（七）有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （八）其他法律法规规定享有的权利； 第十条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程、遵纪守法；（二）按期交纳所认缴的出资； （三）依其认缴的出资额
5、承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动：（六）无合法理由不得干预公司正常的经营活动；（七）保守公司秘密。 （八）公司法规定的其他义务 第五章股东会 第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加
6、或减少注册资本做出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （十）对公司合并、分立、改变经营范围、解散和清算等事项做出决议； （十一）修改公司章程。 第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。 第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。 第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以
7、上的董事或监事提议召开，但应当于会议召开 2 日前通知全体股东。股东经通知后既不参加股东会的，视为自动放弃表决权。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。 第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。 会议记录和书面决议应妥善保存。第六章董事会 第十六条公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出 1000 元以上均需要董事长签字批准。 公司设不立副董事长。 第十七条董事由股东会选举产生。 董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。 董事会对
8、所议事项实行三分之二多数成员通过原则。 董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。 第十八条董事会由董事长召集和主持，应于 2 日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 3小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。 董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。 第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
9、案 （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案； （八）决定公司内部管理机构的配置；（九）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程修改方案和说明 （十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。第七章监事制度 第二十条公司设副总一人，由丙方担任公司副总经理，监事一人，由丁方担任公司监事。 第二十一条副总和监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务
10、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议； （三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。第八章总经理 第二十二条公司设总经理一人，由乙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议 （二）主持公司的经营活动和管理工作 （三）拟定公
11、司内部管理机构设置方案 （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （五）拟定公司各项管理制度 （六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员 （七）总经理列席董事会会议 （八）决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支） （九）董事会授予的其他职权。第九章股东转让出资以及股权转让 第二十三条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。有意收购（并购）股份的股东向其余股东按公司收益和出资总和的150%作为收购（并购）资金。 第二十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。 第二十五条股东依法相互转让其出资后，由公司将受让人的姓
12、名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。 第二十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章公司增资以及增加股东 第二十七条公司允许按照公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。 第二十八条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优
13、先按照实缴的出资比例认缴出资。第十一章财务核算及利润分配 第二十九条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东 会表决通过。 第三十条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。 第三十一条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。 第三十二条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经
14、营所花的实际费用由公司予以报销。 第三十三条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。 第三十四条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年12月30日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。 第三十五条财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表： （一）资产负债表 （二）损益表 （三）财务状况变动表 （四）现金流量表 （五）财务状况说明书 （六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容； （七）亏损原因说明书。第十二章劳动用工制度 第三十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十三章解散和清算 第三十七条公司营业期限为20年，从公司企业法人营业执
